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（注册地址：北京市丰台区丰北路81号）
保荐人（主承销商）
中国民族证券有限责任公司
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于承德新新钒钛股份有限公司、中国民族证券有限责任公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
1、近几年，随着公司发展战略的实施，新建项目和技改项目的投资规模迅速扩大，公司主要通过自身积累和银行贷款解决资金短缺问题，借款规模增长较快。2007年9月30日，公司资产负债率（母公司）为69.94%，流动比率和速动比率分别为0.51和0.28，债务结构中短期借款比例偏高，存在短期偿债压力。
2、钒钛磁铁矿综合开发利用行业属于资源依赖和技术依赖型行业，公司生产所需的主要原材料钒铁精粉、焦炭约占原材料成本的50%以上。近年来，我国钢铁生产规模迅速发展，导致钢铁行业所需主要原材料的供应日趋紧张，市场价格持续上涨。如果上述原材料供应不足或采购价格持续上涨，将可能导致公司生产成本的上升。
3、依托承德地区独特的钒钛磁铁矿资源优势，公司立足钢铁发展钒钛，实施产业差异化战略，形成了不同于普通钢铁企业的涵盖含钒低（微）合金钢行业和钒钛行业的跨行业产业布局。由于钒资源优势，公司生产的钢铁产品皆因为含钒在市场上具有相当的竞争力，同时公司还可以通过调整公司低（微）合金钢和钒两个不同产业的产品结构，减轻因个别产品价格波动对公司的影响。
4、公司计划在本期债券发行结束后，尽快就本期债券办理在上海证券交易所上市交易流通事宜。本期公司债券虽具有良好资质及信誉，但公司目前无法保证本期债券在债券市场交易流通的活跃性。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，投资者可能无法立即出售其债券，或投资者无法获得预期的收益水平。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、本公司、承德钒钛 | 指 | 承德新新钒钛股份有限公司 |
| 承钢集团、控股股东 | 指 | 承德钢铁集团有限公司 |
| 唐钢集团 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
| 公司债券 | 指 | 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次发行人民币13亿元公司债券的行为 |
| 本募集说明书 | 指 | 公司本次发行公司债券的募集说明书 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 中国民族证券有限责任公司 |
| 担保人 | 指 | 唐山钢铁集团有限责任公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国标螺纹钢筋 | 指 | 强度级别为335MPa的钢筋 |
| 新Ⅲ级螺纹钢筋 | 指 | 采用钒微合金化技术生产的，强度级别为400MPa的钢筋 |
| 钒铁 | 指 | 以钒氧化物为主要原料，在高温还原条件下生成的一种由钒和铁元素熔合在一起的合金，作为生产含钒低（微）合金钢的添加剂 |
| 五氧化二钒 | 指 | 钒元素的一种氧化物，产品形态为片状的，称为片剂；产品形态为粉状的，称为粉剂 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 发行概况
一、发行人简要情况
中文名称：承德新新钒钛股份有限公司
英文名称：Chengde Xinxin Vanadium and Titanium Co.,Ltd.
法定代表人：田志平
公司住所：河北省承德市双滦区
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：承德钒钛
股票代码：600357
二、本期公司债券发行的核准情况
本次公开发行公司债券经于2007年11月3日召开的公司第五届董事会第十六次会议、2007年11月21日召开的公司第五届董事会第十七次会议及2007年11月21日召开的公司2007年度第四次临时股东大会审议通过。
2008年1月18日，经中国证监会证监许可[2008]97号文核准，公司获准公开发行人民币13亿元的公司债券。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行主体
本期公司债券的发行主体为承德新新钒钛股份有限公司。
（二）债券名称
本期公司债券的名称为2008年承德新新钒钛股份有限公司公司债券。
（三）发行规模
本期公司债券的发行规模为人民币13亿元。
（四）票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为5年。
（六）债券利率
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变。本期债券票面利率根据网下询价簿记结果由发行人和保荐人（主承销商）在利率询价区间共同协商确定。
（七）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（八）发行对象
持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)与监管机构认可的机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)。
（九）发行方式
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下；采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（十）向股东配售安排
本期公司债券不向原有股东进行配售。
（十一）计息期限
计息期限自2008年2008年2月28日至2013年2月27日。
（十二）起息日
自2008年2月28日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月28日为该计息年度的起息日。
（十三）债权登记日
公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。
（十四）付息日期
2008年至2013年每年的2月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。
（十五）兑付日期
2008年至2013年每年的2月28日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日)。
（十六）还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十七）本息兑付方式
本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十八）担保方式
本期公司债券由唐钢集团提供不可撤销连带责任保证担保。
（十九）信用级别
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为A+，本期债券信用级别为AA+。
（二十）承销方式
本期发行的公司债券由保荐人（主承销商）中国民族证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（二十一）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为中国民族证券有限责任公司。
（二十二）发行费用
本期公司债券发行费用不高于募集资金的2%。
（二十三）募集资金用途
本期公司债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。
四、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2008年2月25日
预计发行期限：2008年2月28日至2008年3月3日，共3个工作日
网上申购期：2008年2月28日
网下认购期：2008年2月28日至2008年3月3日
（二）本期公司债券上市安排
发行人将于本期公司债券发行结束后，尽快向上海证券交易所提出上市申请。
五、本次发行的有关当事人
（一）发行人
公司名称：承德新新钒钛股份有限公司
法定代表人：田志平
住 所：河北省承德市双滦区
联系电话：0314-4073574，0314-4079279
传 真：0314-4079279
经办人员：王世杰、周开英、梁柯英
（二）保荐人（主承销商）
公司名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住 所：北京市丰台区丰北路81号
联系电话：010-59355536 59355538
传 真：010-66553691 66553693
项目主办人：冯春杰
经办人员：姜勇、张帆、刘谦、杨日盛、刘斌
（三）发行人律师
名 称：北京市浩天信和律师事务所
负 责 人：刘鸿
住 所：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
联系电话：010－65612460
传 真：010－65612322
经办律师：凌浩、宋颖
（四）审计机构
1、2006年审计机构
名 称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
住 所：北京市丰台区科学城星火路一号
联系电话：0311-85202389
传 真：0311-85202358
经办注册会计师：贾志坡、曹忠志
2、2004-2005年审计机构
名 称：河北华安会计师事务所有限公司
法定代表人：李钰
住 所：石家庄市裕华西路158号燕山大酒店
联系电话：0311-87010935-8066
传 真：0311-87028803
经办注册会计师：齐正华、王飞、王领占
（五）担保人
公司名称：唐山钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王天义
住 所：唐山市路北区滨河路九号
联系电话：0315-2701234
传 真：0315-2701272
联 系 人：张士勤
（六）资信评级机构
公司名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：毛振华
住 所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：010-66428855
传 真：010-66420866
签字评级人员：徐佳、孔令强
（七）债券受托管理人
公司名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：赵大建
住 所：北京市丰台区丰北路81号
联系电话：010-59355536 59355538
传 真：010-66553691 66553693
联 系 人：冯春杰、杨日盛、刘斌
（八）申请上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
住 所：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传 真：021-68802819
（九）公司债券登记、托管、结算机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-58708888
传 真：021-58754185
（十）收款银行
名 称：兴业银行北京安华支行
户 名：中国民族证券有限责任公司
账 户：321140100100110863
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 担保事项和评级情况
一、担保事项
（一）担保及授权情况
本期公司债券由唐钢集团提供不可撤销连带责任保证担保。2007年11月11日，唐钢集团召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了为公司本期发行人民币13亿元公司债券提供担保的议案。2007年11月11日，唐钢集团为本期公司债券出具了担保函。
（二）担保人简介
担保人：唐山钢铁集团有限责任公司
法定代表人：王天义
注册资本：人民币50亿元
注册地址：唐山市路北区滨河路九号
股本结构：依法设立的国有独资公司，河北省国资委持有其100%的权益。
（三）担保人的主要财务指标
| 项 目 | 2006年末 | 2007年9月末 |
| 所有者权益（万元） | 2,088,167.13 | 2,786,662.12 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,310,153.99 | 1,835,136.61 |
| 净资产收益率（％） | 7.79 | 8.13 |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.74 |
| 速动比率（倍） | 0.53 | 0.54 |
| 资产负债率（％,母公司） | 39.04 | 46.88 |
| 资产负债率（％，合并） | 68.47 | 68.61 |
| 项 目 | 2006年度 | 2007年1-9月 |
| 贷款偿还率（％） | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（％） | 100.00 | 100.00 |
| 经营活动现金净流量（万元） | 522,894.39 | 743,177.62 |
（四）担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
本期债券为5年期公司债券，发行面额总计为人民币13亿元。
2、债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后5年。
3、保证的期间
担保人承担保证责任为本期债券存续期及本期债券到期日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
4、保证方式
担保人承担保证的方式为不可撤销连带责任保证担保。
5、保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金人民币13亿元及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证责任的担保
(下转封十版)