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公司注册地址：新疆博乐市红星路158号
保荐机构（主承销商）：
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文及相关资料同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.com）和公司网站（http://www.xinsai.com.cn/）。
第一节 释义
除非特别提示，本配股说明书摘要的下列词语含义如下：
| 发行人、公司、新赛股份 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司 |
| 保荐机构、保荐人、本机构 | 指 | 太平洋证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次配股 | 指 | 新赛股份拟以2006年末总股本180,000,000股为基数，按照每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售股票的行为。 |
| 兵团 | 指 | 新疆生产建设兵团 |
| 农五师 | 指 | 新疆生产建设兵团农业建设第五师 |
| 博州 | 指 | 新疆维吾尔自治区博尔塔拉蒙古自治州 |
| 农五师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团农五师国有资产监督管理委员会 |
| 艾比湖总公司、控股股东 | 指 | 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 |
| 博州国资公司 | 指 | 博尔塔拉蒙古自治州国资经营有限责任公司 |
| 霍热分公司 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司霍热分公司 |
| 塔斯尔海分公司 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司塔斯尔海分公司 |
| 新赛农科所 | 指 | 新疆赛里木现代农业股份有限公司农业科学研究所 |
| 博乐油脂 | 指 | 新疆博乐新赛油脂有限公司 |
| 图市油脂 | 指 | 新疆图木舒克新赛油脂有限公司 |
| 伊犁油脂 | 指 | 伊犁恒信油脂有限责任公司 |
| 新赛贸易 | 指 | 新疆新赛贸易有限公司 |
| 新赛钢木 | 指 | 新疆赛里木钢木制品有限责任公司 |
| 新赛棉业 | 指 | 新疆新赛棉业有限公司 |
| 呼图壁康瑞 | 指 | 呼图壁县康瑞棉花加工有限公司 |
| 乌苏汇康 | 指 | 乌苏市汇康棉业加工有限公司 |
| 沙湾康瑞 | 指 | 沙湾县康瑞棉花加工有限责任公司 |
| 沙湾思远 | 指 | 沙湾县思远棉业有限责任公司 |
| 玛纳斯金海利 | 指 | 玛纳斯县金海利棉业有限公司 |
| 呼图壁天源 | 指 | 呼图壁县天源棉业有限公司 |
| 呼图壁银丰 | 指 | 呼图壁县银丰棉业有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 农业发展银行 | 指 | 中国农业发展银行 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《棉花加工资格管理办法》 | 指 | 《棉花加工资格认定和市场管理暂行办法》 |
| 籽棉 | 指 | 从棉花植株上采摘下的棉花称为籽棉 |
| 皮棉 | 指 | 籽棉经轧花去籽加工后成为皮棉 |
| 轧花厂 | 指 | 将籽棉加工为皮棉及短绒、棉籽等副产品的棉花加工企业 |
| 填平补齐 | 指 | 所必需机器设备的添置和生产场所的改扩建 |
| 紧密纺精梳 | 指 | 在改进的环锭细纱机上进行纺纱的一种新型纺纱技术 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
法定名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司
英文名称: XINJIANG SAILIMU MODERN AGRICULTURE CO., LTD.
注册地址: 新疆博乐市红星路158号
股票上市地: 上海证券交易所
股票简称: 新赛股份
股票代码: 600540
法定代表人: 武宪章
成立时间: 1999年12月22日
办公地址: 新疆博乐市红星路158号
邮政编码: 833400
电 话: 0909－2268189
传 真: 0909－2268162
公司网址：http://www.xinsai.com.cn
电子信箱：slmny-bl@mail.xj.cninfo.net
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行核准情况
本次发行经公司2007年9月7日召开的第三届董事会第十二次会议表决通过，并经2007年9月24日召开的2007年第四次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年9月8日、2007年9月26日的《上海证券报》上。
本次配股申请已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]232号文核准。
2、配售股票类型：人民币普通股
3、每股面值：1.00元
4、配售数量：以2006年12月31日公司总股本180,000,000股为基数，每10股配售3股，共计54,000,000股。
5、发行价格：本次配股价格为5.84元/股
6、预计募集资金量（含发行费用）：不超过31,536万元
7、预计募集资金净额：不超过30,222.30万元
8、募集资金专项存储帐户
公司在中国工商银行博州分行北京路分理处开设募集资金专项存储账户。
账号为：3009258529200004621。
9、发行对象
（1）网下发售对象
有限售条件股股东：指截止2008年2月27日（T日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人有限售条件股股份的股东；
（2）网上发售对象
无限售条件股股东：指截止2008年2月27日（T日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行人无限售条件股股份的股东。
10、发行方式：
无限售条件股股东采取网上定价发行方式、有限售条件股股东采取网下定价发行方式。网上发行通过上海证券交易所交易系统进行，网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
11、承销方式及承销期：
本次发行由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
承销期的起止时间为本配股说明书刊登日至发行结果公告日，即2008年2月25日至2008年3月7日止。
12、发行费用
| 项目 | 金额 |
| 承销及保荐费用 | 约1,040.00万元 |
| 律师费 | 40.00万元 |
| 会计师费用 | 50.00万元 |
| 资产评估费用 | 25.60万元 |
| 发行手续费 | - |
| 发行公告费用 | 158.10万元 |
| 合计 | 1,313.70万元 |
13、本次配股发行日程安排
本次配股发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日 | 配股安排 | 停牌安排 |
| T-2日 （2月25日） | 刊登《配股说明书》、发行公告及网上路演公告 | 9:30－10:30 停牌一小时 |
| T-1日 （2月26日） | 网上路演日 | 正常交易 |
| T日 （2月27日） | 股权登记日 | |
| T+1日—T+5日 （2月28日－3月5日） | 配股缴款起止日期，配股提示性公告（3次），网下配股于T+5日下午15:00截止 | 停牌 |
| T+6日 （3月6日） | 获取保荐机构清算数据，网下验资，确定老股东认配比例；发行成功，登记公司网上清算 | 停牌 |
| T+7日 （3月7日） | 发行成功的除权基准日 或发行失败的恢复交易日 | 正常交易 |
| T+8日 （3月10日） | 正常交易 | |
| T+9日 （3月11日） | 发行失败的退款日 | 正常交易 |
注：如遇重大突发事件影响本次发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
14、本次发行股份的上市流通：本次配股完成后，由有限售条件流通股配售得到的股票仍为有限售条件流通股，其与原有的有限售条件流通股流通时点相同。无限售条件流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：新疆赛里木现代农业股份有限公司
办公地址：新疆博乐市红星路158号
法定代表人：武宪章
董事会秘书：王国军
电话：0909－2268189
传真：0909－2268162
（二）保荐机构
名称：太平洋证券股份有限公司
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
保荐代表人：孟刚、亓华峰
项目主办人：廖晓靖
项目组成员：程正茂、鲁元金、杨航
电话：021－61376555
传真：021－61376550
（三）发行人律师事务所
名称：新疆天阳律师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十层
负责人：金山
经办律师：李大明、孙德生
电话：0991－2819487
传真：0991－2825559
（四）审计机构
名称：北京五洲联合会计师事务所
办公地址：乌鲁木齐解放北路30号10、11楼
负责人：陈军
经办注册会计师：陈军、刘冰、胡斌、龚伟、冯南山
电话：0991－2835142
传真：0991－2815074
（五）资产评估机构
名称：新疆华夏资产评估有限责任公司
办公地址：乌鲁木齐市解放北路30号（财联大厦11层）
法定代表人：邱四平
经办人：卢永海、王卫华
电话：0991－2832494
传真：0991－2815074
名称：新疆华信有限责任会计师事务所
办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路49号
法定代表人：蒋岩
经办人：姜晖、蔡维政
电话：0991－2811097
传真：0991－2811107
（六）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：朱从玖
电话：021－68808888
传真：021－68807813
（七）收款银行
名称：工商银行昆明市南屏支行
（八）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司
办公地址：上海市陆家嘴东路166号
法定代表人：王迪彬
电话：021－38874800
传真：021－58754185
第三节 公司主要股东情况
截至2007年8月31日，公司的股本总数为180,000,000股，股本结构如下：
| 股东名称 | 持股总数（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 8,871.65 | 49.29 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | 8,871.65 | 49.29 |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 9,128.35 | 50.71 |
| 1、人民币普通股 | 9,128.35 | 50.71 |
| 三、股份总数 | 18,000.00 | 100.00 |
截至2007年8月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股东性质 |
| 1 | 新疆艾比湖农工商联合企业总公司 | 8,872.65 | 49.29 | 国有法人 |
| 2 | 胡志伟 | 155.80 | 0.87 | 自然人 |
| 3 | 新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司 | 82.47 | 0.46 | 国有法人 |
| 4 | 马政雄 | 66.84 | 0.37 | 自然人 |
| 5 | 新疆金融租赁有限公司 | 59.66 | 0.33 | 国有法人 |
| 6 | 黄孝学 | 48.55 | 0.27 | 自然人 |
| 7 | 周永红 | 45.12 | 0.25 | 自然人 |
| 8 | 程小安 | 44.25 | 0.25 | 自然人 |
| 9 | 黄玉红 | 40.00 | 0.22 | 自然人 |
| 10 | 贺荣良 | 37.35 | 0.21 | 自然人 |
| 合 计 | 9,452.70 | 52.51 | ||
第四节 财务会计信息
公司最近三年及一期的财务报告由北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所负责审计，并分别出具了五洲会字[2005]8-230号《审计报告》、五洲会字[2006]8-048号《审计报告》、五洲会字[2007]8-059号《审计报告》和五洲审字[2007]8-439号《审计报告》；以上审计报告均为标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表，本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司最近三年及一期的经审计会计报表及有关附注的重要内容。
一、公司最近三个会计年度及一期的简要财务报表
（一）最近一期（2007年1-6月）简要财务报表
2007年1-6月简要资产负债表
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 2007/6/30 | 2006/12/31 | ||
| 合 并 | 母公司 | 合 并 | 母公司 | |
| 流动资产合计 | 671,283,271.43 | 498,340,865.84 | 810,406,460.60 | 682,285,814.04 |
| 固定资产 | 265,148,487.79 | 144,289,609.31 | 275,392,777.75 | 150,488,974.78 |
| 在建工程 | 12,571,351.26 | 9,918,739.34 | 1,759,473.10 | 1,759,473.10 |
| 无形资产 | 17,465,816.18 | 1,934,542.54 | 16,039,581.71 | 143,011.62 |
| 非流动资产合计 | 298,626,100.99 | 388,023,853.64 | 296,774,929.98 | 332,301,206.38 |
| 资产总计 | 969,909,372.42 | 886,364,719.48 | 1,107,181,390.58 | 1,014,587,020.42 |
| 流动负债合计 | 346,920,289.03 | 315,427,910.70 | 502,949,309.81 | 438,042,602.48 |
| 非流动负债合计 | 470,351.76 | - | 305,351.76 | - |
| 负债合计 | 347,390,640.79 | 315,427,910.70 | 503,254,661.57 | 438,042,602.48 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 587,200,751.88 | 570,936,808.78 | 570,233,982.14 | 576,544,417.94 |
| 少数股东权益 | 35,317,979.75 | - | 33,692,746.87 | - |
| 所有者权益合计 | 622,518,731.63 | 570,936,808.78 | 603,926,729.01 | 576,544,417.94 |
| 负债和所有者权益总计 | 969,909,372.42 | 886,364,719.48 | 1,107,181,390.58 | 1,014,587,020.42 |
2007年1-6月简要利润表
| 单位:元 | ||||
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年1-6月 | ||
| 合 并 | 母公司 | 合 并 | 母公司 | |
| 一、营业收入 | 433,468,863.94 | 262,530,252.10 | 285,615,019.30 | 205,409,039.30 |
| 二、营业利润 | 31,137,313.80 | 4,865,382.62 | 14,036,735.72 | 13,267,679.54 |
| 三、利润总额 | 31,436,982.07 | 5,192,390.84 | 13,980,025.75 | 13,243,921.68 |
| 四、净利润 | 29,474,138.12 | 5,192,390.84 | 13,952,608.11 | 13,243,921.68 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 27,766,769.74 | 5,192,390.84 | 14,424,392.96 | 13,243,921.68 |
2007年1-6月简要现金流量表
| 单位:元 | ||||
| 项 目 | 2007年1-6月 | 2006年1-6月 | ||
| 合 并 | 母公司 | 合 并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 24,553,940.65 | -57,284,262.22 | -70,488,407.25 | -106,743,117.91 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -38,009,231.04 | -86,099,696.36 | -41,139,626.58 | -37,227,067.72 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 12,935,646.03 | 58,506,957.44 | -2,737,295.39 | 15,497,319.08 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -519,644.36 | -84,877,001.14 | -114,365,329.22 | -128,472,866.55 |
（二）最近三个会计年度的简要合并财务报表
2004-2006年简要合并资产负债表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006/12/31 | 2005/12/31 | 2004/12/31 |
| 流动资产合计 | 810,406,460.60 | 742,883,687.63 | 909,876,822.39 |
| 长期投资合计 | 3,371,287.10 | 496,020.61 | 465,641.21 |
| 固定资产合计 | 277,181,035.28 | 251,093,027.51 | 244,669,934.05 |
| 无形资产及其他资产合计 | 16,039,581.71 | 16,981,680.33 | 300,840.38 |
| 资产总计 | 1,106,998,364.69 | 1,011,454,416.08 | 1,155,313,238.03 |
| 流动负债合计 | 502,949,309.81 | 407,471,200.15 | 564,943,841.78 |
| 长期负债合计 | 305,351.76 | 220,000.00 | 150,000.00 |
| 负债合计 | 503,254,661.57 | 407,691,200.15 | 565,093,841.78 |
| 所有者权益合计 | 570,135,468.96 | 569,695,835.77 | 567,333,227.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,106,998,364.69 | 1,011,454,416.08 | 1,155,313,238.03 |
2004-2006年简要合并利润表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 556,921,745.08 | 763,796,554.78 | 255,647,247.44 |
| 二、主营业务利润 | 73,123,870.55 | 89,796,660.92 | 48,570,916.63 |
| 三、营业利润 | 17,540,106.51 | 23,461,772.66 | 12,035,690.92 |
| 四、利润总额 | 15,138,623.44 | 22,994,215.72 | 12,251,581.70 |
| 五、净利润 | 16,516,845.34 | 23,268,129.80 | 12,251,581.70 |
2004-2006年简要合并现金流量表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 12,474,397.98 | 178,063,133.50 | -111,680,209.81 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -63,162,209.05 | -14,573,622.69 | -78,754,313.68 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -325,549.98 | -172,893,433.45 | 106,737,318.90 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -51,013,361.05 | -9,403,922.64 | -83,697,204.59 |
（三）最近三个会计年度母公司简要财务报表
2004-2006年母公司简要资产负债表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006/12/31 | 2005/12/31 | 2004/12/31 |
| 流动资产合计 | 682,285,814.04 | 662,759,033.60 | 805,829,633.50 |
| 长期投资合计 | 179,782,449.27 | 114,015,772.86 | - |
| 固定资产合计 | 152,277,232.31 | 147,060,115.65 | 235,436,556.72 |
| 无形资产及其他资产合计 | 143,011.62 | 158,124.78 | 253,237.94 |
| 资产总计 | 1,014,488,507.24 | 923,993,046.89 | 1,130,515,515.21 |
| 流动负债合计 | 438,042,602.48 | 353,098,880.92 | 563,191,317.45 |
| 长期负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 438,042,602.48 | 353,098,880.92 | 563,191,317.45 |
| 所有者权益合计 | 576,445,904.76 | 570,894,165.97 | 567,324,197.76 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,014,488,507.24 | 923,993,046.89 | 1,130,515,515.21 |
2004-2006年母公司简要利润表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、主营业务收入 | 410,897,167.22 | 683,796,015.07 | 255,647,247.44 |
| 二、主营业务利润 | 64,453,381.63 | 83,311,312.50 | 48,570,916.63 |
| 三、营业利润 | 24,232,411.69 | 26,952,760.02 | 12,026,660.92 |
| 四、利润总额 | 19,682,246.92 | 24,166,188.28 | 12,242,551.70 |
| 五、净利润 | 19,682,246.92 | 24,166,188.28 | 12,242,551.70 |
2004-2006年母公司现金流量表
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | 44,035,797.05 | 165,119,812.07 | -111,907,175.29 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -94,168,988.97 | -6,715,315.30 | -109,890,826.37 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | -26,829,775.00 | -129,364,458.60 | 86,637,318.90 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | -76,962,966.92 | 29,040,038.17 | -135,160,682.76 |
二、最近三年及一期的财务指标及非经常损益明细
（一）最近三年及一期的财务指标
| 指标名称 | 2007年1-6月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 流动比率（倍） | 1.94 | 1.61 | 1.82 | 1.61 |
| 速动比率（倍） | 1.48 | 0.75 | 1.03 | 0.90 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.59 | 43.18 | 38.21 | 49.82 |
| 应收账款周转率（次） | 21.79 | 39.86 | 30.40 | 7.86 |
| 存货周转率（次） | 1.23 | 1.28 | 1.85 | 0.71 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.1364 | 0.0693 | 0.9892 | -0.6204 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0029 | -0.2834 | -0.0522 | -0.465 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 0.50 | 0.79 | 0.62 | 1.73 |
（二）最近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益计算表
本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2004年至2006年及2007年1-6月的净资产收益率和每股收益如下表：
2007年1-6月净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 金 额 （万元） | 净资产收益率（ROE）（%） | 每股收益（EPS）（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 营业利润 | 3,113.73 | 5.30 | 5.33 | 0.1730 | 0.1730 |
| 净利润 | 2,776.68 | 4.73 | 4.77 | 0.1543 | 0.1543 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 2,746.71 | 4.68 | 4.72 | 0.1526 | 0.1526 |
最近三年的净资产收益率和每股收益
| 报告期利润 | 净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 2006年 | ||||
| 主营业务利润 | 12.83 | 12.91 | 0.41 | 0.41 |
| 营业利润 | 3.08 | 3.1 | 0.10 | 0.10 |
| 净利润 | 2.88 | 2.89 | 0.09 | 0.09 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 3.30 | 3.32 | 0.10 | 0.11 |
| 2005年 | ||||
| 主营业务利润 | 15.76 | 15.96 | 0.50 | 0.50 |
| 营业利润 | 4.12 | 4.17 | 0.13 | 0.13 |
| 净利润 | 4.08 | 4.13 | 0.13 | 0.13 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 4.16 | 4.22 | 0.13 | 0.13 |
| 2004年 | ||||
| 主营业务利润 | 8.56 | 8.55 | 0.27 | 0.29 |
| 营业利润 | 2.12 | 2.12 | 0.07 | 0.07 |
| 净利润 | 2.16 | 2.16 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 2.12 | 2.12 | 0.07 | 0.07 |
(下转封十五版)