在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
7、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
9、加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
10、担保函的生效
本担保函自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。
二、评级情况
（一）资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对公司本次发行公司债券进行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《2007年承德新新钒钛股份有限公司公司债券信用评级报告》（信评委函字[2007]014号），公司主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA+。
（二）信用评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司评定，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
2、有无担保情况下评级结论的差异
经中诚信证券评估有限公司评定，公司主体信用等级为A+，债券安全性较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
经中诚信证券评估有限公司评定，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
3、跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，中诚信证券评估有限公司将在本期公司债的存续期内对公司债券每年进行跟踪评级。
中诚信证券评估有限公司将在本期公司债券的存续期内对发行人风险程度进行全程跟踪监测。中诚信证券评估有限公司将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。发行人已向中诚信证券评估有限公司承诺，如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证券评估有限公司，并提供相关资料，中诚信证券评估有限公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信证券评估有限公司网站对外公布。
第三节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司的前身为承德钢铁股份有限公司，成立于1994年6月18日，是经河北省体改委冀体改委股字[1994]33号文件批准，由承钢集团的前身承德钢铁公司作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为70,000.00万元。
1999年7月，经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]23号文和河北省冶金厅冀冶体改字（1999）236号文批复，公司更名为承德新新钒钛股份有限公司。
截至2001年12月31日，公司股本总额为28,033.35万股，其中，国家股22,477.35万股，占股本总额的80.18%；社会法人股4,856.00万股，占股本总额的17.32%；内部职工股700.00万股，占股本总额的2.50%。
（二）公司发行上市情况
经中国证监会证监发行字[2002]84号文核准，公司于2002年8月22日以人民币5.40元/股的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股10,000.00万股，新增股份于同年9月6日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“承德钒钛”，股票代码为“600357”。本次公开发行完成后，公司总股本为38,033.35万股，其中，未上市流通股份为28,033.35万股，已上市流通股份为10,000.00万股。
二、公司上市以来股本变化情况
（一）2004年资本公积金转增股本
2004年9月21日，公司召开2004年第二次临时股东大会，审议通过了2004年中期利润分配方案：公司以2004年6月30日总股本38,033.35万股为基准，利用资本公积金向公司全体股东每10股转增10股，共计转增38,033.35万股。此次转增完成后，公司总股本变更为76,066.70万股，其中，未上市流通股份为56,066.70万股，已上市流通股份为20,000.00万股。
（二）2005年内部职工股上市
2005年8月22日，自2002年新股发行已满三年，经贵会及上海证券交易所批准，公司1,400万股内部职工股在上海证券交易所上市流通。
（三）2005年股权分置改革
2005年10月20日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案：流通股股东每持有10股流通股获送3股对价股份。2005年11月3日，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东共计向流通股股东支付6,420.00万股对价股份。
（四）2006年增发新股
经贵会证监发行字[2006]54号文核准，公司于2006年8月28日以4.10元/股的价格，向社会公众公开发行人民币普通股22,000.00万股，并于2006年9月11日上市流通。本次增发完成后，公司总股本变更为98,066.70万股，其中，有限售条件的流通股为48,246.70万股，无限售条件的流通股为49,820.00万股。
（五）2006年部分有限售条件的流通股上市
2006年11月3日，自公司股权分置改革方案实施已满十二个月，根据贵会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）之规定，公司83家原非流通股股东所持有限售条件的流通股共计4,135.12万股上市流通。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2007年9月30日，公司股东总数为144,473户，总股本为98,066.70万股，股本结构为：
■
注1：2007年2月1日，公司原非流通股股东河北物产企业（集团）公司归还在公司股权分置改革时，由承钢集团代为支付的对价股份30.77万股。归还对价股份后，承钢集团持有本公司39,675.27万股股份，均属有限售条件的流通股。
注2：根据公司2005年股权分置改革方案中原非流通股股东的相关承诺，2007年11月5日，国华能源有限责任公司、承德昌达经营开发有限公司、山西焦化集团有限公司所持公司有限售条件股份全部上市流通。该部分有限售条件流通股份上市流通后，有限售条件的流通股变更为39,675.27万股。
（二）前十名股东情况
■
四、公司权益投资情况
截至2007年9月30日，本公司重要对外投资情况如下：
■
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东
公司控股股东为承德钢铁集团有限公司。
（二）实际控制人
公司实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，本公司与实际控制人间的产权及控制关系如下：
■
六、公司所从事的主要业务及主要产品用途
（一）公司所从事的主要业务
公司是以生产含钒低（微）合金钢产品和钒、钛产品为主的大型资源综合利用企业，是我国钒钛磁铁矿综合开发利用技术的发祥地。公司的主要业务为利用钒钛磁铁矿资源从事含钒低（微）合金钢系列产品和钒钛系列产品的生产、销售和技术开发，主要产品包括含钒国标螺纹钢筋、含钒新Ⅲ级螺纹钢筋、含钒低合金带钢、含钒机械用圆钢、高速线材、五氧化二钒（片剂、粉剂）、钒铁合金（50钒铁和80钒铁）、钛精矿等。
（二）主要产品的用途
1、含钒国标螺纹钢筋和含钒新Ⅲ级螺纹钢筋
含钒国标螺纹钢筋和含钒新Ⅲ级螺纹钢筋均属于钢筋混凝土用热轧带肋钢筋，主要用于钢筋混凝土建筑。新Ⅲ级螺纹钢筋是国家建设部推广使用的新型建筑材料，比Ⅱ级钢筋可节约钢材10%～15%。
2、含钒低合金热轧带钢
含钒低合金热轧带钢主要用于焊接、高速公路护栏、各类汽车、集装箱、输电塔和铁路机车等方面，可以替代部分板材需求。产品品种包括碳素结构钢、热轧钢带和低合金结构钢等。
公司生产的“燕山”牌含钒低合金热轧带钢与其他厂家同类产品相比，具有强度高、韧性好、耐腐蚀、易焊接的特点。
3、含钒机械用圆钢
含钒机械用圆钢是在普炭钢基础上加入微量钒元素，使之性能与同类炭素调质后的性能相当。含钒机械用圆钢用于制造较高强度的运动零件；重型和通用机械中的轴类、连杆、蜗杆、齿轮、齿条、链轮、键、销子等。
4、五氧化二钒
片状五氧化二钒是冶金工业中的主要合金和微合金添加剂，是钒铁合金、钒氮合金的重要原料。粉状五氧化二钒主要在合成氨工业中作为脱碳和脱硫催化剂使用，在石油化工行业中作为催化剂和制备含钒化合物的原料使用。此外粉状五氧化二钒还可以作为印染和陶瓷的着色材料。
公司生产的“鸡冠山”牌片剂五氧化二钒出口到欧洲、韩国、日本等20多个国家和地区，曾获得墨西哥国际市场研究会“钻石星奖。
5、50钒铁和80钒铁
50钒铁和80钒铁用作低合金钢、合金钢的添加剂，可提高钢的强度、韧性和焊接性能，主要向国内大型钢铁企业销售。
第四节 公司资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2007年9月30日，公司获得中国工商银行、中国建设银行、中国银行等16家银行的86.38亿元综合授信额度，其中尚未使用的授信额度5.70亿元。
二、近三年与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
本公司生产所需的主要原材料为铁精粉、焦炭和合金材料等辅助材料，其中铁精粉和焦炭约占原材料成本的50%以上。公司与主要供应商间良好的关系，基本稳定了采购渠道和采购成本，近三年没有发生违约现象。
公司目前的销售渠道以直销为主，与实力强、信誉高的客户保持良好的合作关系，近三年没有发生违约现象。
三、公司发行的短期融资券及偿还情况
2006年10月19日，经中国人民银行银发[2006]360号文件核准，公司发行短期融资券人民币7亿元，具体情况如下：
■
四、本次发行后累计公司债券余额
截至本募集说明书签署日公司未发行过公司债券或企业债券。
本期公司债券发行后，发行人累计债券余额为13亿元，为2007年9月30日未经审计净资产的37%。
五、资信评级机构的信用评级情况
根据中诚信证券评估有限公司出具的《2007年承德新新钒钛股份有限公司公司债券信用评级报告》（信评委函字[2007]014号），公司主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA+。
第五节 财务会计信息
本节引用的2004年至2006年财务数据引自公司2004年、2005年和2006年经审计的财务报告。2007年1－9月财务数据引自公司未经审计的2007年第三季度报告。中磊会计师事务所有限责任公司对公司2006年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，河北华安会计师事务所有限公司对公司2004年度和2005年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务指标
（一）合并报表口径
■
（二）母公司报表口径
■
二、净资产收益率和每股收益
（一）最近三年的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2001年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
1、最近三年的净资产收益率（%）
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2、最近三年的每股收益（元/股）
■
（二）最近一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）计算的最近一期的净资产收益率和每股收益如下：
■
第六节 募集资金运用
一、本期发行公司债券履行的决策程序
公司本期发行公司债券方案业经于2007年11月3日召开的公司第五届董事会第十六次会议、2007年11月21日召开的公司第五届董事会第十七次会议和2007年11月21日召开的公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
二、募集资金运用计划
根据公司股东大会的授权，经公司第五届董事会第十七次会议审议决定：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，全部用于偿还银行借款。
三、募集资金运用对公司财务状况影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低偿债压力
目前，公司资产负债率较高，负债总额中短期借款比例较高，流动比率和速动比率较低。通过本次发行公司债券，公司将募集资金在扣除发行费用后部，全用于偿还银行借款，可以适当减少公司流动负债的比例，债务结构得到改善，降低短期偿债压力。
（二）有利于降低融资成本，节省财务费用
相比银行贷款，公司债券融资有一定的成本优势，可以节约财务费用，提高公司整体盈利水平。参照目前市场中债券利率水平，结合利率上涨预期进行测算：
较之银行1年期银行贷款利率，不考虑时间成本，发行13亿元公司债券每年可节约财务费用约1,300万元，5年共可节约财务费用约6,500万元。
较之银行5年期银行贷款利率，不考虑时间成本，发行13亿元公司债券每年可节约财务费用约1,800万元，5年共可节约财务费用约9,000万元。
本期公司债券的最终利率水平需通过市场询价方式确定。
第七节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司债券募集说明书全文；
（二）承德新新钒钛股份有限公司最近3年经审计的财务报告及2007年1-3季度财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保函。
二、查阅地点
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）承德新新钒钛股份有限公司
住 所：河北省承德市双滦区
联 系 人：王世杰、周开英、梁柯英
联系电话：0314-4073574、4079279
传 真：0312-4079279
互联网网址：http://www.cdvt.com.cn
（二）中国民族证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座607室
联 系 人：冯春杰、张帆、姜勇、刘谦、杨日盛、刘斌
联系电话：010-59355536 59355538
传 真：010-66553691 66553693
互联网网址：http://www.e5618.com
承德新新钒钛股份有限公司
二00八 年一月二日
| 股份类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | 43,880.35 | 44.75 |
| 其中：国家股注1 | 39,675.27 | 40.46 |
| 社会法人股注2 | 4,205.08 | 4.29 |
| 二、无限售条件的流通股 | 54,186.35 | 55.25 |
| 社会公众股 | 54,186.35 | 55.02 |
| 三、股份总数 | 98,066.70 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（％） | 股东性质 |
| 1 | 承德钢铁集团有限公司 | 39,675.27 | 40.46 | 国有股东 |
| 2 | 国华能源有限公司 | 2,612.38 | 2.66 | 其他 |
| 3 | 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 1,559.97 | 1.59 | 其他 |
| 4 | 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 1,558.00 | 1.59 | 其他 |
| 5 | 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 1,250.00 | 1.27 | 其他 |
| 6 | 承德昌达经营开发有限公司 | 957.25 | 0.98 | 其他 |
| 7 | 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 951.00 | 0.97 | 其他 |
| 8 | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | 933.30 | 0.95 | 其他 |
| 9 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 849.98 | 0.87 | 其他 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 | 800.00 | 0.82 | 其他 |
| 发行完成时间 | 发行规模（亿元） | 期限（天） | 发行价格（元/张） | 偿还情况 |
| 2006年11月3日 | 7.00 | 365 | 95.88 | 已偿还 |
| 项 目 | 2007年9月末 | 2006年末 | 2005年末 | 2004年末 |
| 流动比率（倍） | 0.51 | 0.61 | 0.46 | 0.57 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.40 | 0.25 | 0.19 |
| 资产负债率（％） | 68.78 | 68.79 | 67.76 | 67.22 |
| 每股净资产（元/股） | 3.36 | 3.24 | 2.56 | 2.47 |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 应收账款周转率（次） | 146.75 | 77.86 | 89.02 | 79.21 |
| 存货周转率（次） | 7.35 | 6.22 | 6.14 | 5.76 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.21 | 0.06 | 0.80 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.35 | 0.98 | 0.62 | 0.13 |
| 项 目 | 2007年9月末 | 2006年末 | 2005年末 | 2004年末 |
| 流动比率（倍） | 0.51 | 0.62 | 0.48 | 0.60 |
| 速动比率（倍） | 0.28 | 0.41 | 0.26 | 0.20 |
| 资产负债率（％） | 69.94 | 68.66 | 68.47 | 66.77 |
| 每股净资产（元/股） | 3.27 | 3.25 | 2.56 | 2.48 |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 应收账款周转率（次） | 153.45 | 80.18 | 87.80 | 76.06 |
| 存货周转率（次） | 7.44 | 6.54 | 6.30 | 5.73 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.22 | 0.04 | 0.97 | 0.36 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.35 | 1.02 | 0.66 | 0.21 |
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 主营业务利润 | 31.72 | 42.97 | 40.87 | 41.87 | 48.42 | 52.14 |
| 营业利润 | 13.70 | 18.56 | 13.93 | 14.27 | 20.31 | 21.87 |
| 净利润 | 11.50 | 15.57 | 9.97 | 10.21 | 14.76 | 15.89 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 11.49 | 15.57 | 9.98 | 10.23 | 14.61 | 15.73 |
| 项 目 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 主营业务利润 | 1.03 | 1.24 | 1.05 | 1.05 | 1.20 | 1.20 |
| 营业利润 | 0.44 | 0.53 | 0.36 | 0.36 | 0.50 | 0.50 |
| 净利润 | 0.37 | 0.45 | 0.25 | 0.25 | 0.36 | 0.36 |
| 扣除非经常损益后的净利润 | 0.37 | 0.45 | 0.26 | 0.26 | 0.36 | 0.36 |
| 报告期利润 | 净资产收益率（％） | 每股收益（元/股） | ||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.19 | 9.13 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.04 | 8.98 | 0.30 | 0.30 |