新疆国统管道股份有限公司
第三届董事会第二次临时会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议通知于2008 年2月22 日以电子邮件方式送达，并于2008 年2 月25 日上午10：30在公司一楼会议室召开。董事傅学仁、王红英、占磊、张黎明、赵成斌共5人出席了本次会议，董事叶清正、谢光国、陈小东未能出席会议，叶清正、谢光国委托董事傅学仁代为行使表决权，陈小东委托董事王红英代为行使表决权。与会董事推举傅学仁先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。
本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：
一、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
公司董事会于2008年2月19日收到董事季公来先生的书面辞职信，季公来先生因身体健康原因，辞去其所担任的公司董事职务。根据《公司章程》关于董事辞职的规定，季公来先生即日起不再担任公司董事职务。公司衷心感谢季公来先生在任职期间为公司所做出的贡献。为了保证公司经营层的稳定和正常生产经营，依据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，控股股东天山建材推荐徐永平先生为新疆国统管道股份有限公司第三届董事会董事。
公司独立董事对推荐徐永平先生担任董事发表独立意见：经审阅徐永平先生简历，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。徐永平先生简历见公告附件。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司审计委员会年报工作规则》。全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
三、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司独立董事年报工作制度》。全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
四、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司审计委员会议事规则》。全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
五、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修订＜新疆国统管道股份有限公司内部审计制度＞的议案》。修订后的《新疆国统管道股份有限公司内部审计制度》全文详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
六、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。审计部负责人简历见公告附件。
七、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于修订＜新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法＞的议案》。修订后的《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
八、8票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
定于2008年3月11日上午10：30，召开公司2008年第一次临时股东大会，审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》。
会议通知相关内容详见2008年2月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn公司2008—00 号公告。
附件：
董事候选人简历
徐永平：中国国籍，男，汉，1964年5月21日生，中共党员，研究生学历，高级会计师、高级经济师。
曾任新疆建化工业总厂财务科会计、副科长、科长，新疆建化工业总厂总会计师，新疆建化工业总厂厂长、党委副书记，新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理，新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届董事会董事及董事长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司董事，新疆国统管道股份有限公司党委书记。在担任新疆天山水泥股份有限公司董事期间，因新疆天山水泥股份有限公司违反证券法律法规承担董事连带责任，2004年6月23日受到深圳证券交易所的公开谴责；2006年3月，受到中国证监会的警告及罚款处罚（证监罚字【2006】11号）。
徐永平先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未在上市公司持有股份。
审计部负责人简历
薛世增：中国国籍，男，44岁，身份证号650104196407092517。大专学历，助理会计师。曾任新疆建材运输公司主管会计、财务科副科长，新疆天山建材实业有限公司财务科副科长，现任新疆国统管道股份有限公司财务部副经理。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－003
新疆国统管道股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2008年2月19日收到董事季公来先生的书面辞职信，季公来先生因身体健康原因，辞去其所担任的公司董事职务。根据《公司章程》关于董事辞职的规定，季公来先生即日起不再担任公司董事职务，其董事长职务相应免除。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年二月二十五日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2008－004
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次临时会议审议通过了《关于召开2008 年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2008年3月12日（星期三）上午10：30
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司一楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议期限：半天
二、会议议题
审议《关于补选公司第三届董事会董事的议案》(累积投票制选举：即股东的表决权票数等于股东所持有的股份数乘以所选举的董事人数)
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2008年3月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2008 年3月6日-3月7日、3月10日-11日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会。其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈 莹 李玲丽
联系电话：0991－6911685 传真：0991-6913002
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇八年二月二十六日
附件：回执及授权委托书
回 执
截止2008 年3月5日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2008 年第一次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2008 年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权：
审议关于补选公司第三届董事会董事的议案（赞成、反对、弃权）；对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）