烟台新潮实业股份有限公司置换下属子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
本公司与烟台东晨投资有限公司（以下简称“东晨投资”）于2008年2月23日签署了《股权置换合同书》，公司以拥有的烟台铸新投资有限公司（以下简称“铸新投资”）100%的股权置换东晨投资拥有的山东银和怡海房地产开发有限公司（以下简称“银和怡海”）50%的股权。本次股权置换完成后，本公司持有银和怡海50%的股权，东晨投资持有铸新投资100%的股权，东晨投资持有银和怡海50%的股权。
《股权置换合同书》的签订，已经公司董事会审议表决通过，无需经股东大会审议批准。
特别提示
●●本公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了关于公司与东晨投资互相置换下属公司股权的决议，同意本公司以拥有的烟台铸新100%的股权置换东晨投资拥有的银和怡海50%的股权；同意银和怡海将以前受让的本公司下属的烟台大地房地产开发有限公司50%的股权转让给其实际控制人东晨投资；同意借款4400万元人民币给东晨投资，借款期限为3年。
●●在本次股权置换之前，银和怡海已将之前受让本公司下属的烟台大地房地产开发有限公司50%的股权转让给其实际控制人东晨投资持有。
●●在本次股权置换不构成关联交易。
●●交易的目的和对公司的影响
本次进行的股权置换行为目的是为了实现优势互补，做大做强公司房地产业，突出公司主导产业，增强公司盈利能力，实现公司持续稳健发展。
本次股权置换完成后，公司房地产业规模和实力将进一步增强，房地产业更加突出，提升了公司房地产的盈利水平。对公司今后的利润构成和利润来源构成重大影响，直接影响到公司2008年度和公司未来几年的经营业绩。
一、交易概述
2008年2月23日，本公司与东晨投资签订了《股权置换合同书》，公司以拥有的铸新投资100%的股权置换东晨投资拥有的银和怡海50%的股权，本次交易不构成关联交易。此次股权置换事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对此均投赞成票。根据《公司章程》的规定，此次股权置换无需经公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
此次与本公司进行股权置换的是烟台东晨投资有限公司。该公司的基本情况如下：
名称：烟台东晨投资有限公司
注册地址和办公地址：山东省烟台市开发区长江路10号银和广场308室
法定代表人：董军
企业性质：有限责任公司
注册资本：1000万元
设立时间：2007年7月
注册号码：3706352808045
经营范围：国家产业政策允许的投资；销售：建筑材料、装饰材料（不含危险品）、五金、化工产品（不含危险品）。
2、该公司主要业务及发展状况
该公司是一家从事国家产业政策允许的投资、销售建筑材料等的企业， 2007年至今，该公司的经营业绩良好。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的为：铸新投资100%的股权和银和怡海50%的股权。
2、铸新投资成立于2007年，注册资本为16600万元人民币，是本公司独资成立的有限责任公司，经营范围为：投资房地产项目及国家政策允许的产业投资。
银和怡海于2000年注册成立，注册资本为3800万元人民币，注册地址：烟台开发区长江路10号银和广场，经营范围：房地产开发，房屋租赁、销售，建筑装饰材料的批发、零售。
银和怡海所属的国奥天地项目，位于烟台经济技术开发区中心区，南临中心干道长江路，北临碧海金沙滩，规划总占地面积286,059.7㎡，已办理国有土地使用权证，土地面积为229,855.77㎡；该项目已获得政府批准的规划方案总规划建筑面积为（地上）706,442㎡。截止2007年9月30日，已开工建筑面积约35.1万㎡，其中已封顶约15.1万㎡，并收到部分预售款。
经具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了沪众会字[2007]第2911号审计报告，截止2007年9月30日，银和怡海总资产45,068.48万元，负债总额38,343.95万元，净资产6,718.83万元。经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所评估（鲁正评报字[2007]4018号评估报告），截止2007年9月30日，银和怡海总资产95,142.45万元，负债总额38,385.82万元，净资产56,756.63万元。
经具有证券从业资格的山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具的鲁正审字[2008]第4006号审计报告，截止2008年2月22日，铸新投资总资产16,725万元，负债总额125万元，净资产16,600万元。
3、经营情况
（1）根据银和怡海提供的财务数据表明，该公司最近三年（2005年、2006年、2007年1-9月）的主营业务收入分别为9996.16万元、2634.22万元、9161.84万元；实现利润总额分别为2316.13万元、102.45万元、2332.28万元。该公司无重大担保及重大诉讼、仲裁事项。
（2）铸新投资为新设公司，未开展任何项目，无利润产生。
四、交易合同的主要内容
1、本次股权置换的作价及置换方式
（1）东晨投资的置换标的银和怡海50%的股权协议作价为16,600万元人民币，本公司的置换标的铸新投资100%的股权作价为16,600万元人民币。
（2）本公司与东晨投资按本次股权置换标的公司现状置换股权，无补价。本次股权置换完成后，本公司持有银和怡海50%的股权，东晨投资持有铸新投资100%的股权、持有银和怡海50%的股权。
2、附加借款
（1）本公司同意在本次股权置换完成工商变更登记后借款4400万元人民币给东晨投资，东晨投资需要在3年内还清。如该笔借款逾期不能偿还给本公司，东晨投资须按逾期金额的日万分之五向公司支付滞纳金，东晨投资以其持有的烟台大地房地产开发有限公司和银和怡海的股权向本公司提供担保。
（2）附加借款条款为股权置换合同成立生效的必备条款，如该条款未获本公司董事会通过，则股权置换合同废止。
3、置换股权的工商变更登记
在本公司与东晨投资签署《股权置换合同书》正式生效后十五个工作日内，双方同时办理置换公司的股权变更工商登记手续。即：将东晨投资持有的银和怡海50%的股权办理工商变更登记至本公司名下；同时，将本公司持有的铸新投资100%的股权办理工商变更登记在东晨投资名下。
4、股权置换双方的责任
（1）东晨投资的责任
①保证合法持有用以置换的银和怡海50%的股权，不存在冻结、查封或赠与的情形；除了银和怡海以国奥天地项目的土地使用权作抵押在烟台市建设银行开发区支行抵押贷款1.2亿元人民币，以国奥天地项目土地使用权为其关联企业烟台银和股份有限公司向招商银行贷款1,499万元抵押担保外，不存在其它以该股权或项目（含土地使用权）的抵押及贷款；前述以国奥天地土地使用权为其关联企业烟台银和股份有限公司在招商银行贷款1,499万元提供的抵押担保，东晨投资负责股权置换合同签定后三个月内解除该土地使用权的抵押担保事宜；东晨投资在股权置换时尚欠银和怡海约13,000万元，东晨投资在本次合同生效后5个工作日内归还其对银和怡海的全部欠款。保证所提供的用以置换股权的工商登记等相关资料真实合法有效。
②保证国奥天地项目已获批准规划方案、已办证的土地使用权的真实合法有效；保证所提供的与项目相关的资料真实合法有效，以及财务、开发资质等情况真实合法有效。
③在本次股权置换之前，银和怡海的帐外或有负债及税金由东晨投资承担。
④依照签署的《股权置换合同书》规定办理工商变更登记，将用以置换的银和怡海50%股权登记在本公司名下。
⑤在签署《股权置换合同书》的同时，向本公司提供批准本次股权置换的股东会决议。
（2）本公司的责任
①保证合法持有用以置换的铸新投资的全部股权，保证该股权不存在抵押、冻结、查封或赠与的情形，保证所提供的相关资料真实合法有效。
②保证用以置换股权的铸新投资的注册资本及帐面净资产真实合法有效，工商登记合法有效。
③依照《股权置换合同书》的规定，将用以置换的铸新投资100%的股权登记至东晨投资名下。
④在本次股权置换之前铸新投资的帐外或有负债及税金由本公司承担。
⑤在签署《股权置换合同书》的同时，向东晨投资提供批准本次置换的董事会决议。
⑥本公司欠铸新投资的款项应于股权置换合同正式生效后15个工作日内归还。
5、对股权置换公司的管理与经营
（1）对银和怡海的管理和经营
①在《股权置换合同书》生效后，由双方重新组建银和怡海的董事会、监事会，修订银和怡海公司章程，聘任经营班子成员，办理工商变更登记，根据公司章程的规定对公司进行管理；公司章程规定以外的公司各项管理制度，由公司制定，银和怡海董事会批准后实施。
②银和怡海董事会由五名董事组成，东晨投资委派二名董事，本公司委派三名董事，董事长由本公司委派的董事担任，副董事长两名分别由本公司和东晨投资委派的董事担任。
③银和怡海监事会由三名监事组成，双方各委派一名监事，职工代表出任一名监事。
④银和怡海的总经理由东晨投资推荐，董事会聘任；财务总监由本公司推荐、董事会聘任。其它副总经理由总经理提名，公司董事会聘任。
⑤双方均有权委派审计人员定期或不定期地对银和怡海进行审计监督，所发生的费用由委托方承担；年度审计需由具有证券从业资格的会计师事务所审计，审计费用由银和怡海承担。
⑥2007年9月30日至依据本合同的约定办理完置换股权工商登记手续为止，此期间国奥天地项目所发生的工程支出、费用支出、利息支出等按实际发生并经本公司认可后，由银和怡海承担。此期间，国奥天地项目取得的收益全部归股权置换后的银和怡海享有。
（2）此次股权置换完成之后，本公司将铸新投资交由东晨投资经营管理，本公司退出铸新投资。
6、利润分配方式
（1）银和怡海国奥天地项目所产生的收益和风险（除双方另有约定外）由本公司和东晨投资按股权比例享有和承担。
（2）银和怡海已开发的银和怡海山庄一期项目和银和怡海花园项目所产生的收益和风险（除2007年9月30日经审计的资产负债表和利润表已列示的部分外）最终全部由东晨投资享有和承担，在银和怡海利润分配时按其收益额或亏损额等额增加或减少东晨投资应分得的利润。
（3）银和怡海如有其它投资项目除双方另有约定外，按双方股权比例进行分配。
7、违约责任
（1）东晨投资未依照《股权置换合同书》规定将用以置换的股权登记过户至本公司名下，每拖延一日，按照该股权价值的万分之三向本公司支付滞纳金，逾期超过60日，本公司有权解除合同，由东晨投资按照该股权价值的10%向本公司支付违约金。
（2）东晨投资违反《股权置换合同书》第六条的其他规定的，应按用以置换股权价值的10%向本公司支付违约金，本公司并有权解除合同。
（3）本公司未依照《股权置换合同书》规定将用以置换的股权登记过户至东晨投资名下，每拖延一日，按照该股权价值的万分之三向东晨投资支付滞纳金，逾期超过60日，东晨投资有权解除合同，由本公司按照该股权价值的10%向东晨投资支付违约金。
（4）本公司违反《股权置换合同书》第七条的其他规定的，应按用以置换股权价值的10%向东晨投资支付违约金，东晨投资并有权解除合同。
五、本次股权置换的目的和对公司的影响
此次本公司以铸新投资100%的股权置换银和怡海50%的股权，目的是为了实现优势互补，做大做强公司房地产业，突出公司主导产业，增强公司盈利能力，实现公司持续稳健发展。
本次股权置换完成后，公司房地产业规模和实力将进一步增强，房地产业更加突出，提升了公司房地产的盈利水平。对公司今后的利润构成和利润来源构成重大影响，直接影响到公司2008年度和公司未来几年的经营业绩。
六、备查文件
1、本公司第六届第二十一次董事会会议相关决议；
2、上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具的沪众会字（2007）第2911号审计报告；
3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正评报字[2007]4018号资产评估报告；
4、山东正源和信有限责任会计师事务所审计并出具的鲁正审字[2008]4006号审计报告。
特此公告！
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月二十三日