新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2008年2月22日在公司本部二楼会议室召开。本次会议通知及文件已于2008年2月12日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际出席董事8名。公司监事会成员、高管人员列席了本次会议，会议由董事长雷洪先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，形成决议：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度总裁工作报告》的议案；
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度董事会工作报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度财务决算报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
四、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过公司2007年度利润分配方案的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-29,908,663.61元。截止2007年12月31日，公司经审计未分配利润为-38,916,218.12元，因此，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
董事袁宁以未请示股东意见为由弃权。
该议案需经股东大会审议通过。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
六、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请2008年度审计机构及支付其费用的议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所（原天津五洲联合会计师事务）之间长期以来的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，及审计委员会的建议，董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2008年审计机构，聘用期限为一年。支付该会计师事务所审计费用30万元。
独立董事意见：我们同意继续聘用具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2008年审计机构，聘用期限为一年。
该议案需经股东大会审议通过。
七、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过公司申请报废公司温室大棚的议案；
新疆库尔勒香梨股份有限公司园艺分公司育苗中心一期、二期温室大棚分别于2000年、2001年建成，其结构为钢架充气膜结构，在使用过程中存在较多问题，且不断遭受大风、断电等因素的影响，均已闲置，目前已停止使用。鉴于目前两期温室无法使用的状况，钢管、热镀锌钢管、充气膜、阳光板、湿幕水帘等及其它损坏设备的维修、更换材料及人工费用，按现行市场价格计算其费用相当于当年新建同等标准及规模的温室，因此建议将该资产作报废处理，报废金额为1,378,564.00元。
董事袁宁以未请示股东意见为由弃权。
该议案需经股东大会审议通过。
八、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过公司对部分库存商品计提减值准备的议案；
新疆库尔勒香梨股份有限公司果业分公司成立于2003年5月，前身为东方圣果食品公司、阿尔金食品公司，主营业务为特色杏果酒、香梨果酒的加工与销售。自2001年至2006年累计生产原酒共计798.1吨，截止2007年12月30日，累计消耗原酒96.4吨，现有库存原酒701.7吨。由于库存原酒约60%已超出了最佳贮存期限，按现有果业直营终端销售模式及历年销售情况推算，为合理规避原酒市场及库存的风险，建议对现有库存原酒计提减值准备,减值金额为6,881,848.30元。
董事袁宁以未请示股东意见为由弃权。
九、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过关于出售公司部分果园资产的议案；
公司作为林果业种植和深加工为主的企业，在种植方面有很大优势，已在各基地种植了相当面积的果树，但由于种植业收益小且慢，公司经营一直处于困难状态，为改变这种不利局面，公司开始调整经营思路，寻找新的利润用增长点，决定将部分果园资产出售。拟出售的果园包括万亩园艺高新示范园中的1000亩葡萄园，1100亩枣园（待植状态），3000亩梨园及万亩仁用杏项目中的4500亩杏园（待植状态），以上几处果园帐面价值4,204.54万左右,评估值4,783.52万元,预计转让收益578.98万元。
独立董事意见：我们认为，此次出售部分果园资产的事项符合本公司和全体股东的利益，有利于化解公司经营风险和提高公司盈利能力。
董事袁宁以未请示股东意见为由弃权。
该议案需经股东大会审议通过。
十、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程的议案；（详见附件1）
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事年报工作制度的议案；（详见附件2）
十二、以7票同意、0票反对、1票弃权审议通过关于报损公司部分资产的议案；
公司2007年度资产清理过程中，部分资产因超期使用且已无使用价值，现予以报损总计金额为 849,628.94元的部分资产，报损明细如下：
1、报损固定资产
①由于使用年限长，现已无法正常使用,且不能变现的公司总部电子设备资产12,016.28元；
②公司总部盘亏固定资产10,312.76元；
③储运分公司部分固定资产16,671.22元；
④果业分公司报废车辆10,381.28元。
小计：49,381.54
2、报损低值易耗品及原材料等存货
①公司总部盘亏低值易耗品8,019.61元；
②储运分公司部分存货及低值易耗品136,056.83元；
③果业分公司过期原材料及不符合国家标准的包装物95,440.93元；
④园艺分公司人和生产基地原15亩绿化苗木291,406.17元。
小计:530,923.54元
3、核销应收款项
①果业分公司辞职人员欠款1,063.50元；
②园艺分公司出纳张宝元2006年挪用公款211,435.51元。
小计:212,499.01元
4、报损在建工程
将位于公司人和生产基地已停用且破损地磅房56,824.85元。
小计:56,824.85元
董事袁宁以未请示股东意见为由弃权。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于重要会计政策变更的议案；
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的要求，公司自2007年1月1日执行新会计准则体系。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，将所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法，本次会计政策变更采用追溯调整法，调增2006年所得税费用1,459,239.66元。
独立董事意见：我们同意公司根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，将所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法，采用追溯调整法，调增2006年所得税费用1,459,239.66元。本次重要会计政策变更符合公司实际财务状况，程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司调整2006年度报表的议案。
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的要求，公司自2007年1月1日执行新会计准则体系。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，将所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法，本次会计政策变更采用追溯调整法，具体调整数额如下表：
| 调整项目 | 原数额 | 调整数 | 调整后 |
| 2006年期初未分配利润 | -15,443,559.74 | 6,809,748.45 | -8,633,811.29 |
| 2006年所得税费用 | - | 1,459,239.66 | 1,459,239.66 |
| 2006年未分配利润 | -14,101,750.89 | 5,350,508.79 | -8,751,242.10 |
| 2006年递延所得税资产 | - | 5,350,508.79 | 5,350,508.79 |
| 2006年股东权益 | 391,769,069.65 | 13,514,936.17 | 405,284,005.82 |
| 2006年少数股东权益 | 8,153,668.85 | 8,153,668.85 | - |
调整前2006年净利润为1,341,808.85元,经会计政策调整后为-588,011.38元。
十五、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司提请召开2007年度股东大会的议案。
（一）会议时间、地点
会议时间：2008年3月18日（星期二）上午11：00，会期一天
会议地点：公司二楼会议室
（二）会议议题
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》的议案；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》的议案；
3、审议公司《2007年度财务决算报告》的议案；
4、审议公司2007年度利润分配方案的预案；
5、审议公司聘请2008年度审计机构及支付其费用的议案；
6、审议关于申请报废公司温室大棚等固定资产的议案；
7、审议关于出售公司部分果园资产的议案；
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及律师；
2、截止2008年3月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的全体股东或其委托代理人。
（四）会议登记办法
1、股东参加会议请于2008年3月13日、14日（上午10：30-2：00，下午3：30-19：30）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会秘书办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。请随信函或传真同时提供确切的通讯地址。
2、登记及联系地址：
地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司
联系人：邓晓天、徐振丽
邮编：841000
传真：0996-8851859
（五）会议其它事项
与会者食宿费及交通费自理。
附：授权委托书（复印有效）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2008年3月18日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司2007年度股东大会，对以下议案行使表决权：
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》的议案；
同意 反对 弃权
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》的议案；
同意 反对 弃权
3、审议公司《2007年度财务决算报告》的议案；
同意 反对 弃权
4、审议公司2007年度利润分配方案的预案；
同意 反对 弃权
5、审议公司聘请2008年度审计机构及支付其费用的议案；
同意 反对 弃权
6、审议关于申请报废公司温室大棚等固定资产的议案；
同意 反对 弃权
7、审议关于出售公司部分果园资产的议案。
同意 反对 弃权
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东账号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2007年度股东大会登记表
截止2008年3月7日，本单位/个人持有新疆库尔勒香梨股份有限公司股份共计 股，出席2008年3月18日的公司2007年度股东大会。
股东姓名： 持有股数：
股东账号： 身份证号码：
股东地址：
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○○八年二月二十二日
附件1：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》和《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，特制定本规程。
第二条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 年报审计工作完成后，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 本规程自公司董事会审议批准后实施。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
二○○八年二月十二日
附件2：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
独立董事年报工作制度
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的要求，以及《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》和《新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，特制定本规程。
第二条 公司独立董事应在年度报告编制和披露过程中，切实履行相应的责任和义务，做到勤勉尽责。
第三条 公司每位独立董事应督促公司向其全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，并有权要求公司安排每位独立董事进行实地考察，上述有关事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 公司财务负责人应在为公司提供年度报告审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责；见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 本规程自公司董事会审议批准后实施。
新疆库尔勒香梨股份有限公司
二○○八年二月十二日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2008—05号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2008年2月22日在本公司二楼会议室召开。本次监事会通知及文件于2008年2月12日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席夏玉峰主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案，并形成如下决议：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度监事会工作报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度财务决算报告》的议案；
该议案需经股东大会审议通过。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度利润分配方案》的预案；
经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为-29,908,663.61元。截止2007年12月31日，公司经审计未分配利润为-38,916,218.12元，因此，公司2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案需经股东大会审议通过。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2007年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司聘请2008年度审计机构的议案；
鉴于公司与五洲松德联合会计师事务所（原天津五洲联合会计师事务）之间长期以来的良好合作关系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，及审计委员会的建议，董事会拟继续聘用具有从事证券相关业务资格的五洲松德联合会计师事务所为公司2008年审计机构，聘用期限为一年。支付该会计师事务所审计费用30万元。
该议案需经股东大会审议通过。
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司申请报废公司温室大棚的议案；
新疆库尔勒香梨股份有限公司园艺分公司育苗中心一期、二期温室大棚分别于2000年、2001年建成，其结构为钢架充气膜结构，在使用过程中存在较多问题，且不断遭受大风、断电等因素的影响，均已闲置，目前已停止使用。鉴于目前两期温室无法使用的状况，钢管、热镀锌钢管、充气膜、阳光板、湿幕水帘等及其它损坏设备的维修、更换材料及人工费用，按现行市场价格计算其费用相当于当年新建同等标准及规模的温室，因此建议将该资产作报废处理,报废金额为1,378,564.00元。
该议案需经股东大会审议通过。
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司对部分库存商品计提减值准备的议案；
新疆库尔勒香梨股份有限公司果业分公司成立于2003年5月，前身为东方圣果食品公司、阿尔金食品公司，主营业务为特色杏果酒、香梨果酒的加工与销售。自2001年至2006年累计生产原酒共计798.1吨，截止2007年12月30日，累计消耗原酒96.4吨，现有库存原酒701.7吨。由于库存原酒约60%已超出了最佳贮存期限，按现有果业直营终端销售模式及历年销售情况推算，为合理规避原酒市场及库存的风险，建议对现有库存原酒计提减值准备,减值金额为6,881,848.30元。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于出售公司部分果园资产的议案；
公司作为林果业种植和深加工为主的企业，在种植方面有很大优势，已在各基地种植了相当面积的果树，但由于种植业收益小且慢，公司经营一直处于困难状态，为改变这种不利局面，公司开始调整经营思路，寻找新的利润用增长点，决定将部分果园资产出售。拟出售的果园包括万亩园艺高新示范园中的1000亩葡萄园，1100亩枣园（待植状态），3000亩梨园及万亩仁用杏项目中的4500亩杏园（待植状态），以上几处果园帐面价值4,204.54万左右,评估值4,783.52万元,预计转让收益578.98万元。
该议案需经股东大会审议通过。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于报损公司部分资产的议案；
公司2007年度资产清理过程中，部分资产因超期使用且已无使用价值，现予以报损总计金额为 849,628.94元的部分资产，报损明细如下：
1、报损固定资产
①由于使用年限长，现已无法正常使用,且不能变现的公司总部电子设备资产12,016.28元；
②公司总部盘亏固定资产10,312.76元；
③储运分公司部分固定资产16,671.22元；
④果业分公司报废车辆10,381.28元。
小计：49,381.54
2、报损低值易耗品及原材料等存货
①公司总部盘亏低值易耗品8,019.61元；
②储运分公司部分存货及低值易耗品136,056.83元；
③果业分公司过期原材料及不符合国家标准的包装物95,440.93元；
④园艺分公司人和生产基地原15亩绿化苗木291,406.17元。
小计:530,923.54元
3、核销应收款项
①果业分公司辞职人员欠款1,063.50元；
②园艺分公司出纳张宝元2006年挪用公款211,435.51元。
小计:212,499.01元
4、报损在建工程
将位于公司人和生产基地已停用且破损地磅房56,824.85元。
小计:56,824.85元
十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于重要会计政策变更的议案。
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的要求，公司自2007年1月1日执行新会计准则体系。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，将所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法，本次会计政策变更采用追溯调整法，调增2006年所得税费用1,459,239.66元。
十一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司调整2006年度报表的议案。
根据财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则的要求，公司自2007年1月1日执行新会计准则体系。根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》规定，将所得税核算由应付税款法改为资产负债表债务法，本次会计政策变更采用追溯调整法，具体调整数额如下表：
| 调整项目 | 原数额 | 调整数 | 调整后 |
| 2006年期初未分配利润 | -15,443,559.74 | 6,809,748.45 | -8,633,811.29 |
| 2006年所得税费用 | - | 1,459,239.66 | 1,459,239.66 |
| 2006年未分配利润 | -14,101,750.89 | 5,350,508.79 | -8,751,242.10 |
| 2006年递延所得税资产 | - | 5,350,508.79 | 5,350,508.79 |
| 2006年股东权益 | 391,769,069.65 | 13,514,936.17 | 405,284,005.82 |
| 2006年少数股东权益 | 8,153,668.85 | 8,153,668.85 | - |
调整前2006年净利润为1,341,808.85元,经会计政策调整后为-588,011.38元。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○○八年二月二十二日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
拟资产转让单项资产评估报告书
编号：华评评报字[2008]006号
报告提出日期:2008年2月20日
新疆华夏资产评估有限责任公司
2008年2月20日
一、 评估报告书摘要
新疆华夏资产评估有限责任公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司的委托，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，根据《新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议暨召开2007年度股东大会的通知》及新疆华夏资产评估有限责任公司与新疆库尔勒香梨股份有限公司签订的《资产评估业务委托协议》的规定，对新疆库尔勒香梨股份有限公司本次拟资产转让而涉及的新疆库尔勒香梨股份有限公司单项资产进行评估。本次评估基准日确定为2007年12月31日，评估范围为新疆库尔勒香梨股份有限公司在哈密基地葡萄园、哈密基地待定植枣园、人和基地香梨园、和硕基地待定植杏园的在建工程和固定资产。
本公司按照财政部发布的《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》（财评字[1999]91号）和原国家国有资产管理局《关于转发<资产评估操作规范意见（试行）>的通知》（国资办发[1996]23号）的要求，对委托评估的资产进行了评估，并出具了《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟资产转让单项资产评估报告书》（华评评报字[2008]006号）。本次单项资产评估采用成本加和法，针对各单项资产采用重置成本法。评估结果如下表:
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2007年12月31日
资产占有单位名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司 单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | |||||
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 4,204.54 | 4,204.54 | 4,783.52 | 578.98 | 13.77 |
| 其中：建 筑 物 | 39.04 | 39.04 | 49.59 | 10.55 | 27.02 |
| 机器设备 | |||||
| 在建工程 | 4,165.50 | 4,165.50 | 4,733.93 | 568.43 | 13.65 |
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其他资产 | |||||
| 资产总计 | 4,204.54 | 4,204.54 | 4,783.52 | 578.98 | 13.77 |
评估结论详细情况见评估明细表
本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日2007年12月31日起计算，至2008年12月30日前有效。
本评估报告主送对象是新疆库尔勒香梨股份有限公司，仅供委托方为本次拟资产转让特定目的使用和送交财产评估主管机关审查使用，其使用权归委托方。除法律、法规另有规定外，报告的全部或部分内容，未经新疆库尔勒香梨股份有限公司同意，皆不得披露于任何公开新闻媒体上，不得提供给任何单位和个人。
谨提请报告阅读者注意：
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本“摘要”与资产评估报告书具有同等法律效力。
本“摘要”向委托方提交的日期为：2008年2月20日。
评估机构法定代表人：邱四平
中国注册资产评估师：赵期月
中国注册资产评估师：王卫华
新疆华夏资产评估有限责任公司
二OO八年二月二十日