特变电工股份有限公司2008年第四次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特变电工股份有限公司于2008年2月21日以传真方式发出会议通知，2008年2月25日以通讯表决方式召开了公司2008年第四次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司设立全资子公司的议案
新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）是公司的控股子公司，在新疆昌吉阜康地区拥有丁家湾煤矿、天池一矿等煤矿资产，在木垒-吉木萨尔地区拥有火烧山及帐蓬沟探矿权等资产。由于天池能源资产分处两地，为方便管理，划小核算单位，明确责任，天池能源拟将其在阜康地区的煤矿及相关资产评估后出资设立全资子公司。
天池能源拟投入全资子公司的天池一矿、丁家湾煤矿、天池三矿、四工河风化煤等井田及上述煤矿的设备、设施、办公场所、房屋、道路、机械、土地、车辆等资产经北京中宇资产评估事务所进行评估，并出具了中宇评报字（2008）第2039号评估报告，评估结果如下：
单位：人民币万元
| 资产项目 | 帐面价值 | 评估价值 |
| 固定资产 | 5,576.00 | 5,243.28 |
| 其中：建筑物 | 4,201.73 | 3,915.32 |
| 设 备 | 1,374.27 | 1,327.96 |
| 无形资产 | 1,292.96 | 2,097.66 |
| 其中：土地使用权 | 166.19 | 517.91 |
| 资产总计 | 6,868.95 | 7,340.94 |
全资子公司基本情况如下：
（1）公司名称：新疆中德伟业能源有限公司（以工商注册为准）
（2）公司注册地：新疆阜康市三工河乡
（3）公司注册资本及出资安排：
注册资本：10,523.49万元
出资安排：其中以货币资金出资3,182.55万元，以实物及无形资产按评估值出资7,340.94万元。上述出资分两期缴纳，一期天池能源以货币资金3,182.55万元出资；二期在全资子公司成立后90天内，天池能源将其出资的其他所有资产交付全资子公司，并办理完成所有资产权属的过户手续。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过了为公司控股子公司提供担保的议案
为解决企业持续生产经营所需的资金需求，公司拟为控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及天津市特变电工变压器有限公司（以下简称天变公司）银行贷款、银票等融资业务提供担保，具体情况如下：
（1）为公司控股子公司沈变公司5,000万元银行贷款提供担保
沈变公司在中国银行股份有限公司沈阳市分行的5,000万元银行贷款（由公司提供担保）已于2007年12月13日全部归还。因业务需要，沈变公司拟向中国银行股份有限公司沈阳分行申请银行贷款5,000万元，贷款期限为4年，年利率为7.83%（基准利率），公司为沈变公司该笔银行贷款业务提供担保。截止2007年12月31日，沈变公司资产负债率为64.83%。
（2）为控股子公司天变公司1,400万元银行承兑汇票业务提供担保
天变公司在浦发银行天津分行的1,400万元银票业务（由公司提供担保）已于2008年1月23日到期。因业务需要，天变公司拟向浦发银行天津分行申请1,400万元银行承兑汇票业务，公司为天变公司该业务提供担保。截止2007年12月31日，天变公司资产负债率为47.74%。
截止2007年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额总计66,302.86万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产总额的26.88%。其中公司对控股子公司的担保余额总计57,900万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产总额的23.47%，控股子公司之间的担保及子公司对孙公司的担保按照特变电工持有的股权比例计算总额为8,402.86万元，占公司2007年12月31日归属于母公司净资产总额的3.41%。增加上述对沈变公司、天变公司担保后，公司对外担保总额为71,302.86万元，占公司2007年12月31日净资产值的28.91%。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特变电工股份有限公司
2008年2月25日