安徽海螺水泥股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●本次有限售条件的流通股上市数量为62,784,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“海螺水泥”）股权分置改革方案于2006年2月20日经相关股东会议审议通过，以2006年2月28日作为股权登记日实施，于2006年3月2日实施后首次复牌。
2、公司原非流通股东安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）承诺，若公司股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议批准并实施6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值低于11.00元，则海螺集团将上述差价的50%以现金方式支付给现金补差股权登记日登记在册的全体流通A股股东，每10股流通A股不超过3.65元。截止2006年10月20日，本公司实施股权分置改革完成6个月后的前30个股票交易日的A股收盘价的算术平均值为16.11元，不低于11.00元，故海螺集团不需要履行上述承诺及支付现金补差。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
在股权分置改革方案中，海螺集团承诺：自海螺集团持有的本公司非流通股份获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期结束后，海螺集团通过证券交易所挂牌交易出售持有的本公司股份，出售数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。海螺集团不存在违背上述承诺的行为。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况
（1）公司分配、公积金转增导致的股本结构变化
股改实施后至今，公司未因分配、公积金转增导致股本结构变化。
（2）公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化
股改实施后至今，公司因在此期间向海螺集团和安徽海螺创业投资有限责任公司（“海创公司”）非公开发行新股导致公司股本结构发生变化。此次非公开发行的总股数为310,754,193股，其中向海螺集团发行了22,755,147股，向海创公司发行了287,999,046股。发行完成后公司总股本由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。本次发行股份登记托管工作已于2007年5月25日完成。
公司本次非公开发行A股股票导致股本结构变化情况如下：
| 本次发行前股权结构 | 本次发行后股权结构 | |||
| 一、有限售条件的流通股 | 股份数量（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 1、国有法人股：海螺集团 | 559,696,000 | 44.57 | 582,451,147 | 37.18 |
| 2、其他有限售条件流通股：海创公司 | - | - | 287,999,046 | 18.39 |
| 二、无限售条件的流通股 | 695,984,000 | 55.43 | 695,984,000 | 44.43 |
| 三、股份总数 | 1,255,680,000 | 100 | 1,566,434,193 | 100 |
（3）本次有限售条件的流通股上市数量是以非公开发行A股股票前的股本总额（1,255,680,000股）为基数计算。
2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况
（1）公司发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况
本公司有限售条件的流通股于2007年3月7日第一次上市流通（62,784,000股）后至今，因公司向海螺集团和海创公司非公开发行新股导致海螺集团持有的有限售条件流通股的比例发生了变化。此次向海螺集团发行了22,755,147股新股，锁定期为三年，发行完成后海螺集团持股比例从非公开发行前的44.57％变成37.18％；向海创公司发行了287,999,046股，锁定期为三年，海创公司成为新的持有有限售条件的流通股股东，持股比例为18.39％。公司因非公开发行A股股票导致的股东持股比例变化情况如下：
| 本次发行前股权结构 | 本次发行后股权结构 | |||
| 股份数量（股） | 比例（％） | 股份数量（股） | 比例（％） | |
| 1、国有法人持有有限条件流通股： 海螺集团 | 559,696,000 | 44.57 | 582,451,147 | 37.18 |
| 2、其他有限售条件流通股： 海创公司 | - | - | 287,999,046 | 8.39 |
| 有限售条件的流通股合计 | 559,696,000 | 44.57 | 870,450,193 | 55.57 |
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化情况
股改实施后至今，股东持有的有限售条件流通股比例未因股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截至本公告之日，公司不存在大股东非经营性占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股改保荐机构为平安证券有限责任公司， 经保荐机构核查，本公司限售股份持有人严格履行了其在本公司股权分置改革方案中做出的各项承诺。本公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为62,784,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 海螺集团 | 559,696,000 | 35.73% | 62,784,000 | 496,912,000 |
| 合计 | 559,696,000 | 35.73% | 62,784,000 | 496,912,000 | |
注：“持有有限售条件的流通股股份数量”及“剩余有限售条件的流通股股份数量”中未包括上述因非公开发行使海螺集团增持的锁定期为三年的22,755,147股A股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：2007年3月7日，本公司已申请安排有限售条件的流通股62,784,000股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 582,451,147 | -62,784,000 | 519,667,147 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 287,999,046 | - | 287,999,046 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 870,450,193 | -62,784,000 | 807,666,193 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 262,784,000 | 62,784,000 | 325,568,000 |
| H股 | 433,200,000 | - | 433,200,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 695,984,000 | 62,784,000 | 758,768,000 | |
| 股份总额 | 1,566,434,193 | - | 1,566,434,193 |
特此公告。
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查意见书。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会
二○○八年二月二十五日