实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。
（三）股票价格风险
本公司的股票在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到包括利率政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。
第七章 其他有必要披露的事项
一、有关重大事项的说明
１、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
２、本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。
３、本公司无重大委托理财事项。
二、独立董事对本次非公开发行的意见
本公司独立董事经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：
１、公司按公司章程的规定，就非公开发行股票购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
２、本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争；
３、本次非公开发行拟进入的资产以评估值作为定价依据，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，没有损害公司及股东的利益。江苏中天为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定；
４、本交易构成关联交易。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将审议关于公司非公开发行股票之预案提交股东大会审议。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十五日
附件：
１．《宏图三胞高科技术股份有限公司２００７年度审计报告》
２．《北京宏图三胞科技发展有限公司２００７年度审计报告》
３．《浙江宏图三胞科技发展有限公司２００７年度审计报告》
４．《宏图三胞高科技术股份有限公司２００８年度盈利预测报告》
５．《宏图三胞高科技术股份有限公司２００８年度盈利预测审核报告》
６．《北京宏图三胞科技发展有限公司２００８年度盈利预测报告》
７．《北京宏图三胞科技发展有限公司２００８年度盈利预测审核报告》
８．《浙江宏图三胞科技发展有限公司２００８年度盈利预测报告》
９．《浙江宏图三胞科技发展有限公司２００８年度盈利预测审核报告》
１０．《宏图三胞高科技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
１１．《北京宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
１２．《浙江宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和证监发行字［２００７］ ５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关要求，现将公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字［２０００］２５２号文批准，于２００１年３月实施增资配股。配股方案为：以股权登记日２００１年２月２３日总股本２９５，２００，０００．００股计算每１０股配售２股，配股价１４．００元／股本次共配售２４，０００，０００．００股普通股，全部向社会公众股股东配售（公司国有法人股及社会法人股股东全部放弃本次配股权）。扣除发行费用后，本次配股共募集货币资金３２０，５１７，２８１．６７元。截止２００１年３月２０日配股资金全部到位，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字（２００１）００７号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截止２００７年１２月３１日，公司实际使用募集资金２６，０２５．６３万元，占实际募集资金总额的８１．２０％；剩余募集资金６，０２６．１０万元，占实际募集资金总额的１８．８０％。其明细情况如下：
单位：人民币万元
■
（二）前次募集资金使用情况与配股说明书承诺对照
详见附件１：前次募集资金使用情况对照表
１、项目变更说明
（１）２００２年经第一次临时股东大会审议通过，以“数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目”募集资金２，５９１．００万元、“视频点播系统工程改造项目”募集资金６４０．００万元、“技术开发中心技术改造项目”募集资金１，２６９．００万元，共计出资４，５００．００万元，与香港天地数码（控股）有限公司合资组建南京宏天宽频视讯有限公司（宏天宽频视讯项目），实施数字有线电视产品的研发生产，第一期投入１，５００．００万元。
（２）２００３年经第一次临时股东大会审议通过，决定不再实施“路由器及安全网络设备生产技术改造项目”，原拟投入该项目的募集资金５，８６３．００万元，变更投入到“宽频接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目”。
（３）２００６年经第四次临时股东大会审议通过，决定不再实施安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目、软件开发生产线技术改造项目、ＩＮＴＥＲＮＥＴ综合服务平台及电子商务应用项目、数字化视频光盘机（ＤＶＤ）激光头技术改造项目，变更投入到“宏图三胞ＩＴ连锁卖场发展项目”９，６７４．２８万元、“车载汽车电子产品项目”６，４５９．１０万元、“补充流动资金”１２２．３６万元。
（４）因公司已具备独立研发数字电视产品能力，经与合资方香港天地数码（控股）有限公司协商，并经２００７年第四次临时股东大会审议通过，原由合资公司南京宏天宽频视讯有限公司实施的“宏天宽频视讯”项目剩余３，０００．００万元，由公司自行实施。
（５）２００７年经第四次临时股东大会审议通过，同步光纤传输设备系列产品技术改造项目原计划投资２，９５２．００万元，已完成投资７７２．００万元，因该项目产品技术和市场已发生较大变化及公司产业结构调整因素，决定不再继续实施投资，剩余资金２，１８０．００万元变更用于补充公司流动资金。
上述股东大会决议公告分别刊登在２００２年３月２１日、２００３年７月２３日、２００６年１２月２９日及２００７年１２月１９日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
２、差异说明
（１）如“项目变更说明（５）”，同步光纤传输设备系列产品技术改造项目原计划投资２
９５２．００万元，实际完成投资７７２．００万元。因公司该项目产品的技术和市场发生较大变化及公司产业结构调整因素，决定不再继续实施投资，剩余资金２
１８０．００万元，变更用于补充公司流动资金。
（２）如“项目变更说明（１）、（４）”，南京宏天宽频视讯有限公司申请登记的注册资本为人民币９，０００万元，由公司和香港天地数码（控股）有限公司各出资４，５００万元，分期投入，第一期已投入１，５００．００万元。因公司已具备独立研发数字电视产品能力，经与合资方香港天地数码（控股）有限公司协商后，原由合资公司南京宏天宽频视讯有限公司实施的“宏天宽频视讯”项目剩余资金３，０００．００万元，由公司自行实施。
（３）如“项目变更说明（１）”，技术开发中心技术改造项目原计划投资２，８７１．００万元，其中１，２６９．００万元经变更至“宏天宽频视讯”项目中，剩余１６０２万元计划继续实施，实际投资１７３９．２５万元。实际投资大于计划投资８．５７％计１３７．２５万元，原因为：该项目在２００２年部分变更，２００４年完成投资，由于实施时间间隔较长，在设备、材料购置的价格上产生了差异，因此造成实际投资超出计划１３７．２５万元；但确属本项目投资需要，以形成完整的项目能力。该项目投资发生和完成在２００５年公司第一大股东变更之前。
（４）如“项目变更说明（２）”，宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目原计划投资５，８６３．００万元，实际投资金额为６，６０４．７４万元。实际投资大于计划投资１２．６５％计７４１．７４万元，原因为：该项目在２００３年变更，２００３年完成投资，由于市场变化，设备、材料购置实际价格大于计划价格及项目建成需要配套流动资金等因素造成实际超出计划的７４１．７４万元；但确属本项目投资需要，以形成完整的项目能力。该项目投资发生和完成在２００５年公司第一大股东变更之前。
（５）如“项目变更说明（３）”，车载汽车电子产品项目计划投资６，４５９．１０万元，已实际投入３，４３３．００万元，剩余部分继续投入。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件２前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（四）前次募集资金的实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：
单位：人民币万元
■
（五）前次募集资金剩余资金的使用计划
截止２００７年１２月３１日前次募集资金剩余资金６，０２６．１０万元，公司将按照承诺计划继续实施，其中３，０００．００万元为“宏天宽频视讯项目”、 ３，０２６．１０万元为“车载汽车电子产品项目”，该两个项目计划在２００８年１２月３１日前实施完毕。
公司董事会认为，公司前次配股资金已经募足，募集资金项目变更履行了法定程序，相关项目累计使用募集资金的信息披露与实际使用情况相符，募集资金投资项目取得了良好的经济效益，增强了公司持续发展能力和品牌效应。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十五日
附件１：前次募集资金使用情况对照表
附件２：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件１：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附件２：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 专 审 字 ［２００８］ ３０ 号
关于《江苏宏图高科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告
江苏宏图高科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）管理层编制的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。宏图高科管理层的责任是保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述报告出具鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合宏图高科实际情况，实施了检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ５００号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面公允反映了宏图高科前次募集资金使用情况。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：詹从才
中国注册会计师：李来民
中国 南京 二○○八年二月二十五日
江苏宏图高科技股份有限公司定向增发项目涉及的
北京宏图三胞科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书摘要
苏中资评报字（２００８）第１６号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对因拟进行定向增发所涉及的北京宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益之价值进行了评估。评估基准日为２００７年１２月３１日。本次评估对象为北京宏图三胞科技发展有限公司的股东全部权益，由此而涉及评估范围为北京宏图三胞科技发展有限公司的整体资产。本次评估目的是确定北京宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益的市场价值，为拟进行定向增发提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对北京宏图三胞科技发展有限公司的整体资产实施了实地清查、调查与询证，采用成本法进行了评估，对委估股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书，现将评估结果报告如下：
被评估企业：北京宏图三胞科技发展有限公司 金额单位：人民币万元
■
小数点后保留两位小数
特别事项说明：
１、本次评估中未考虑委估股权的流动性对评估结果的影响。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠
李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇〇八年一月二十八日
江苏宏图高科技股份有限公司定向增发项目涉及的
宏图三胞高科技术股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书摘要
苏中资评报字（２００８）第１８号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对因拟进行定向增发所涉及的宏图三胞高科技术股份有限公司股东全部权益之价值进行了评估。评估基准日为２００７年１２月３１日。本次评估对象为宏图三胞高科技术股份有限公司的股东全部权益，由此而涉及评估范围为宏图三胞高科技术股份有限公司的整体资产。本次评估目的是确定宏图三胞高科技术股份有限公司股东全部权益的市场价值，为拟进行定向增发提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对宏图三胞高科技术股份有限公司的整体资产实施了实地清查、调查与询证，采用成本法进行了评估，对委估股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书，现将评估结果报告如下：
被评估企业：宏图三胞高科技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
小数点后保留两位小数
特别事项说明：
１、本次评估中未考虑委估股权的流动性对评估结果的影响；
２、本次评估中，在对宏图三胞高科技术股份有限公司的子公司评估时均未考虑因非控股或控股股权而可能产生的折价或溢价因素；
３、截至评估基准日，注册商标“宏图三胞”的所有权属于三胞集团有限公司，２００８年１月１６日三胞集团有限公司与宏图三胞高科技术股份有限公司签订了商标无偿转让协议，相关转让过户手续正在办理中；另宏图三胞高科技术股份有限公司长期投资企业—南京宏图三胞企业发展有限公司所使用的产品注册商标“宏图”之所有权属于江苏宏图高科技股份有限公司，自使用以来一直系无偿使用；
４、截至评估基准日，宏图三胞高科技术股份有限公司的短期借款总额为２１８００万元，其中有１０３００万元为抵／质押借款，具体情况如下表（单位：万元）：
■
５、截至评估基准日，宏图三胞高科技术股份有限公司的短期借款总额为２１８００万元，其中有１１５００万元为担保借款，具体情况如下表（单位：万元）：
■
６、截至评估基准日，宏图三胞高科技术股份有限公司共对外提供银行借款担保２４５００万元，具体情况如下表（单位：万元）：
■
７、 在该公司长期投资—上海宏图三胞电脑发展有限公司中，已将沪房地徐字（２００６）第０１２３３６号房屋产权证中所载的房屋所有权（建筑面积为１７２５．６４ｍ２）及附属的土地使用权抵押予交通银行上海浦东分行，设定抵押金额及贷款金额均为１２０００万元，抵押期限至２００９年１０月１７日；
８、在该公司长期投资—无锡宏图三胞科技发展有限公司的固定资产帐面中有１项牌照为苏Ａ—４２９５８的车辆，其行驶证中所载车主为宏图高科技术股份有限公司，现经宏图高科技术股份有限公司说明，该车辆的所有权属于无锡宏图三胞科技发展有限公司。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠
李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇〇八年一月二十八日
江苏宏图高科技股份有限公司定向增发项目涉及的
浙江宏图三胞科技发展有限公司
股东全部权益价值资产评估报告书摘要
苏中资评报字（２００８）第１７号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏宏图高科技股份有限公司委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对因拟进行定向增发所涉及的浙江宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益之价值进行了评估。评估基准日为２００７年１２月３１日。本次评估对象为浙江宏图三胞科技发展有限公司的股东全部权益，由此而涉及评估范围为浙江宏图三胞科技发展有限公司的整体资产。本次评估目的是确定浙江宏图三胞科技发展有限公司股东全部权益的市场价值，为拟进行定向增发提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对浙江宏图三胞科技发展有限公司的整体资产实施了实地清查、调查与询证，采用成本法进行了评估，对委估股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书，现将评估结果报告如下：
被评估企业：浙江宏图三胞科技发展有限公司 金额单位：人民币万元
■
小数点后保留两位小数
特别事项说明：
１、 本次评估中未考虑委估股权的流动性对评估结果的影响；
２、 本次评估中，在对浙江宏图三胞科技发展有限公司的子公司评估时均未考虑因非控股或控股股权而可能产生的折价或溢价因素。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠
李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇〇八年一月二十八日
江苏宏图高科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金投资项目涉及的
南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书摘要
苏中资评报字（２００８）第２１号
江苏中天资产评估事务所有限公司接受宏图三胞高科技术股份有限公司委托，根据国家有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对因江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资收购项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目所涉及的南京市白下区中山东路１８号新街口国贸中心２层房地产进行了评估。评估基准日为２００７年１２月３１日。本次评估对象为南京国贸连锁旗舰店购置项目所涉及的南京市白下区中山东路１８号新街口国贸中心２层房地产。本次评估目的是确定该处房地产的市场价值，为宏图三胞高科技术股份有限公司拟进行南京国贸旗舰店购置项目提供价值参考依据。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估对象实施了实地清查、调查与询证，采用收益法进行了评估，对委估对象在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书，现将评估结果报告如下：
委估资产在２００７年１２月３１日的公开市场价值为人民币１４７９８万元（大写为壹亿肆仟柒佰玖拾捌万元）：
（单位：万元，取整）
■
特别事项说明：
１、本报告所称“评估值”，是根据被评估资产现有用途不变且所处的特定经济环境不变的前提下，提出评估基准日的公允价值概念。未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响，未考虑资产可能承担的抵押、担保事项，以及特殊交易可能追加付出的价格对评估值的影响，亦未考虑资产评估、清查调整等增值以及资产出售时应承担的费用和税项；
２、在评估过程中，评估人员勘察委评建筑物的外貌，并尽可能勘察其内部装修、相关设备及使用情况，但我们并未进行任何结构和材质测试，故对可能存在的结构性损坏或缺陷不发表任何意见；
３、截至评估基准日，南京兴宁实业有限公司已将宁房权证白初字第１１０７１１号房屋产权证中所载的房屋所有权（建筑面积为３５０３．８７ｍ２）及附属的宁白国用（２００１）字第１４１６４号土地使用证中所载的土地使用权（土地面积为２３５４．７㎡，该土地面积尚未进行分割）抵押予中国农业银行南京市新街口支行，抵押设定日期２００７年８月２９日，至评估基准日止抵押权尚未撤销。本次评估结果为假设委估资产处于完全权属状态下的价值，未考虑抵押等他项权利限制对评估价值的影响。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请报告使用者关注特别事项的说明。
评估机构法定代表人：何宜华
中国注册资产评估师：樊晓忠
李 军
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇〇八年一月二十八日
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 审 字 ［２００８］ ４１ 号
审 计 报 告
北京宏图三胞科技发展有限公司全体股东：
我们审计了后附的北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称北京宏图三胞公司）财务报表，包括２００７年１２月３１日的资产负债表、２００７年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京宏图三胞公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，北京宏图三胞公司财务报表已经按照企业会计准则和的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京宏图三胞公司２００７年１２月３１日的财务状况、２００７年度的经营成果和现金流量以及股东权益变动。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林雷
中国注册会计师：沈建华
中国 南京 报告日期：２００８年１月 １９日
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 审 字 ［２００８］２６号
审 计 报 告
宏图三胞高科技术股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括２００７年１２ 月３１ 日的合并及母公司资产负债表，２００７年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２００７年１２月３１日的财务状况以及２００７年度的经营成果和现金流量。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱戟
中国注册会计师：林雷
中国 南京 ２００８年１月２３日
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司
苏 亚 审 字 ［２００８］ ４６ 号
审 计 报 告
浙江宏图三胞科技发展有限公司全体股东：
我们审计了后附的浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称浙江宏图三胞公司）财务报表，包括２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的资产负债表、合并资产负债表、２００６年度、２００７年度利润表、合并利润表、２００６年度、２００７年度股东权益变动表、合并股东权益变动表和现金流量表、合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是浙江宏图三胞公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，浙江宏图三胞公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江宏图三胞公司２００７年１２月３１日的财务状况、２００７年度的经营成果和现金流量。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：林雷
中国注册会计师：沈建华
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２００８－００８
江苏宏图高科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票规模为８，０００万股（含）－１２，５００万股（含）。其中，向本公司控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京盛亚科技投资有限公司（以下简称“南京盛亚”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“江苏苏豪”）和银威利实业（深圳）有限公司（以下简称“银威利”）发行的股份数量合计不低于本次发行数量的２６．７％，且该等股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向上述四家发行对象以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的７３．３％，且该等股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：三胞集团以其持有的宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）３４．３２％的股权、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）６０％的股权、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）６３．８２％股权认购公司本次向其发行的股票，南京盛亚、江苏苏豪、银威利以其分别持有的宏图三胞１９．５４０％股权、１．７１４％股权、１．４２９％股权认购公司本次向其发行的股票，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股票。
提请投资者关注的事项
本公司控股股东三胞集团以其持有的宏图三胞３４．３２％的股权、北京宏三６０％的股权、浙江宏三６３．８２％股权认购公司本次向其发行的股票，该交易构成重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准。控股股东三胞集团，及其一致行动人南京中森泰富科技发展有限公司（以下简称“中森泰富”）将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。
一、释义
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二、本次关联交易概述
１、 本次关联交易基本情况
本公司拟向不超过十家的特定对象非公开发行股票，发行股票规模为８，０００万股（含）－１２，５００万股（含）。其中，向本公司控股股东三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪以及银威利等四家发行对象发行的股份数量合计不低于本次发行数量的２６．７％，且该等股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；向上述四家发行对象以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的７３．３％，且该等股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次非公开发行股票的认购方式分为资产认购和现金认购两部分：三胞集团以其持有的宏图三胞３４．３２％的股权、北京宏三６０％的股权、浙江宏三６３．８２％股权认购公司本次向其发行的股票，南京盛亚、江苏苏豪、银威利以其分别持有的宏图三胞１９．５４０％股权、１．７１４％股权、１．４２９％股权认购公司本次向其发行的股票，其他投资者以现金认购公司本次向其发行的股票。
本次非公开发行股票募集资金上限为２１５，００４．５７万元（含三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利以所持宏图三胞的股权认购本次非公开发行股票的价值），本次非公开发行股票所募集的现金将用于以下项目：（１）连锁门店拓展项目；（２）物流配送中心项目；（３）信息系统中心项目；（４）红色快车服务项目；（５）宏图生产线技术改造与建设项目；（６）电子商务系统改造项目。募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票完成后，公司将分别持有宏图三胞１００％的股权、北京宏三６０％的股权，以及浙江宏三６３．８２％的股权。
由于三胞集团是本公司控股股东，因此，三胞集团以其持有的目标公司股权认购本次非公开发行股票构成本公司与三胞集团的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事朱雷先生回避该项预案的表决，十名非关联董事一致同意本关联交易事项。
本次非公开发行股票事项属于重大关联交易，尚需经本公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准。控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。
２、 交易方介绍
（１）三胞集团
公司名称：三胞集团有限公司
注册地：江苏南京
法定代表人：袁亚非
注册资本：５０，０００万元
经营范围：电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电（不含助力车）、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；房地产开发经营；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三胞集团是江苏省最大的多元化民营企业之一。三胞集团及其控制的企业所涉及的产业包括ＩＴ连锁业、制造业、房地产等。其中，ＩＴ连锁业是中国目前零售网点规模最大的ＩＴ产品连锁销售企业之一；制造业方面，在南京、镇江、无锡、常州、佛山、海南等地建立了多个制造基地，形成了光电线缆、汽车电子两大产业链及消费类电子产业等产业格局；房地产主要涉及住宅和商务办公楼开发，在江苏、海南、广西等地有开发项目。三胞集团连续多年被国家统计局等机构评为“中国企业５００强”、“中国制造业５００强”、“中国民营５００强”等称号。
截至２００７年１２月３１日，三胞集团持有本公司１９．８６％股份，为本公司控股股东。三胞集团及其实际控制人袁亚非与本公司的股权关系如下：
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（２）南京盛亚
公司名称：南京盛亚科技投资有限公司
注册地：江苏南京
注册资本：１３，０００万元
法定代表人：赵强
南京盛亚成立于２００４年５月，注册资本１３，０００万元，经营范围：计算机、打印机及网络设备通信设备、机电产品、仪器仪表、激光音视产品、生物的高新技术研究、开发、销售；计算机应用软件的开发及系统集成；电子网络工程设计及设备安装；精密机械、汽车配件销售；实业投资；投资管理；资产委托管理、经营。
截至２００７年１２月３１日，南京盛亚与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
（３）江苏苏豪
公司名称：江苏苏豪国际集团股份有限公司
注册地：江苏南京
注册资本：２１，０００万元
法定代表人：沙卫平
江苏苏豪成立于１９９４年５月，其控股股东江苏省丝绸集团有限公司为国有独资公司，经营范围：进出口丝、绸、服装、复制品，羊毛进口。
截至２００７年１２月３１日，江苏苏豪与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
（４）银威利
公司名称：银威利实业（深圳）有限公司
注册地：广东深圳
注册资本：港币１，０００万元
法定代表人：陈志洪
银威利成立于１９９４年５月，为香港中银集团下属控股子公司永威利投资有限公司（Ｖｉｖａｌｙ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）独家出资设立，经营范围为：实业项目投资顾问；企业管理咨询；国际经济信息咨询，在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务。
截至２００７年１２月３１日，银威利与本公司控股股东及实际控制人之间不存在股权控制关系。
３、目标资产及目标公司情况介绍
根据本公司于２００８年２月１９日和２００８年２月２０日分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签署的《以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》，本公司拟收购的目标资产包括：（１）宏图三胞５７．００３％的股权；（２）北京宏三６０％的股权；（３）浙江宏三６３．８２％的股权。上述目标公司的基本情况如下：
（１）宏图三胞
宏图三胞是宏三连锁主要组成之一，其主要经营区域为江苏、上海、安徽等地，目前拥有连锁店７４家。截止２００７年１２月３１日，资产总计为２０．８４亿元，所有者权益合计为７．２６亿元。２００７年度实现营业收入４１．１１亿元，净利润４，７８１万元。
目前，宏图三胞主要通过直营连锁门店进行连锁销售和服务。直营连锁门店包括宏图三胞直接拥有的连锁门店，以及通过控股子公司拥有的直营连锁门店。近三年来，公司业务实现了较快增长，２００４年－２００６年主营业务收入的年平均增长率达到３１％，净利润有上升趋势。宏图三胞经营稳定，发展良好，具备持续经营能力。
（２）北京宏三
北京宏三是一家从事计算机及配件销售和服务为主的连锁零售商，其主要经营区域为北京等地，拥有连锁店１３家。截止２００７年１２月３１日，资产总计为１．２０亿元，所有者权益合计５，２７０万元，２００７年度实现营业收入３．０６亿元，净利润２７０万元。
（３）浙江宏三
浙江宏三是一家从事计算机及配件销售和服务为主的连锁零售商，其主要经营区域为浙江等地，拥有连锁店２７家。截止２００７年１２月３１日，资产总计为３．０８亿元，所有者权益合计为０．９５亿元，２００７年度实现营业收入８．８５亿元，净利润７９３万元。
三、本次关联交易所涉及附条件生效的股份认购合同的主要条款
１、合同主体和签订时间
合同主体：宏图高科、三胞集团
签订时间：２００８年２月１９日
２、交易价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即不低于１６．２１元／股。最终价格以本次发行取得中国证监会核准批文后，根据现金认购的发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准。
３、认购方式和支付方式
认购方式：三胞集团将以其分别所持的宏图三胞３４．３２％的股权、北京宏三６０％的股权、浙江宏三６３．８２％股权作价认购本次非公开发行的股票。
支付方式：宏图高科依本协议的约定向三胞集团发行股份后，宏图高科即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务；三胞集团依本协议的约定向宏图高科交付目标资产后，三胞集团即被视为已经完全履行其于本协议项下的支付对价的义务。除上述对价之外，任何一方于本协议项下无任何权利、权力要求其他方向其支付任何其他对价。
４、本次交易在下述条件达成后生效
（１）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（２）三胞集团已完成了本次转让的内部审批程序；
（３）公司董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
（４）公司股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
（５）本次交易经中国证监会核准。
５、违约责任条款
如果由于１、三胞集团违反其在协议中的义务；或２、三胞集团在协议中的陈述与保证不真实、不完整、不准确或存在误导；３、三胞集团作为责任方不当的诉讼行为，而使宏图高科直接或间接地遭受、承担、蒙受索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，三胞集团应在受到宏图高科要求索赔的通知后即向宏图高科做出赔偿以免除宏图高科因此而蒙受损失。
四、目标资产的评估价值及定价依据
本次目标资产的交易价格以江苏中天出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。根据江苏中天资产评估事务所２００８年１月２８日出具的评估报告（评估基准日为２００７年１２ 月３１ 日），宏图三胞、北京宏三和浙江宏三净资产评估值总计为９９，３０２．３７万元，目标资产评估值总计为５７，４０６．９９万元。因此，本次非公开发行资产认购部分所募集资金为５７，４０６．９９万元。
目标公司及目标资产评估价值如下表所示（单位：元）。
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为就目标资产的转让提供价值参考，宏图高科委托具备证券从业资格的江苏中天对目标资产进行资产评估。江苏中天按照必要的评估程序对宏图三胞、北京宏三和浙江宏三的整体资产实施了实地清查、调查与询证，采用成本法进行了评估，对委估股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了评估报告书。成本法的采用充分考虑了资产的损耗，使评估结果更趋于稳健、合理。目标资产汇总账面价值及评估价值如下表所示（单位：万元）：
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五、本次交易的目的和对本公司的影响
１、本次关联交易的目的
宏图高科经过多年的发展，形成了ＩＴ连锁产业、光电线缆产业、汽车电子产业、消费类电子产业和房地产产业为主的五大产业平台。其中，ＩＴ连锁产业占公司营业收入的比重最大，且呈逐年增长趋势，２００７年度营业收入占比已达到６７％。ＩＴ连锁产业已成为公司最主要的产业。
公司ＩＴ连锁产业系通过子公司宏图三胞经营。宏图三胞以及三胞集团所控股浙江宏三和北京宏三共同构成宏三连锁，宏三连锁以自营专业连锁门店形式（辅以网上商城形式）销售ＩＴ及消费类电子产品，包括品牌台式电脑、ＤＩＹ电脑、笔记本电脑、电脑配件、电脑外部设备及办公设备、数码产品及配件、通讯产品及配件、软件、ＩＴ类专业书籍等共３２大类（内含公司自有品牌“宏图”电脑），并从事与经营产品相关的售后服务项目。
宏三连锁是目前我国零售网点规模最大的ＩＴ专业连锁零售企业，在行业内的地位突出，具有较强的竞争优势。经过７年多的开拓与发展，宏三连锁已经在商控、产品管理和服务等方面初步形成了基于行业特性的核心竞争力，管理能力、人才资源相对充裕，并在ＩＴ连锁行业处于领导地位。
２００５年，宏图三胞被中国企业联合会列入中国知名商标数据库。同年，宏图三胞被Ｔｗｉｃｅ Ｃｈｉｎａ评为“２００５中国消费电子最具影响力零售商”。
２００６年，在中国信息产业商业渠道委员会举办的“２００５年度ＩＴ零售企业ＴＯＰ１０”评选活动中，宏图三胞位于“中国ＩＴ零售企业前十强”第三位、“连锁卖场前五强”第一位。
２００７年，在国家商务部商业改革司和中国连锁经营协会联合发布的“２００６年中国连锁经营１００强”榜单中，宏图三胞排名第二十位，成为ＩＴ零售连锁行业中唯一入选的企业，公司整体形象及产品美誉度得到了进一步提升。
截止２００７年底，宏三连锁已分布上海、江苏、安徽、浙江、北京、山东、江西、福建六省二市近５０个城市，拥有华东一区、上海、浙江、华南一区和北京五大区域管理平台及所属２０余家子公司，拥有自营连锁店面１１４家，总营业面积约２０万平方米，员工总数近万人，建立了从采购、零售、ＳＭＢ（中小客户）、行业销售、仓储、配送、安装、维修、保养、生产、服务、信息化于一体的综合经营管理体系。根据公司的发展目标，公司将利用３～５年时间，以“标准化、专业化、信息化”为目标，创建中国最强、最大、最专业、最标准的ＩＴ及消费类电子零售企业。
目前，公司持有宏图三胞４２．９９７％的股权，三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利分别持有宏图三胞３４．３２％、１９．５４０％、１．７１４％、１．４２９％的股权。另外，三胞集团还持有北京宏三６０％股权、浙江宏三６３．８２％股权。
为进一步增强宏三连锁在ＩＴ零售连锁行业的核心竞争力，减少本公司的关联交易，消除同业竞争，公司计划收购宏图三胞、北京宏三、浙江宏三的股权，同时募集资金拟用于进一步发展ＩＴ连锁产业，以及加强ＩＴ连锁产业的综合竞争能力。
２、本次关联交易对公司的影响
（１）对公司业务的影响
通过本次非公开发行，宏三连锁将利用募资在全国十几个省市自治区拓展连锁门店、建立现代化的物流基地、支持公司业务快速发展需求的ＥＲＰ信息系统、专业化的售后服务团队、做大自有品牌宏图电脑以及打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。
（２）对消除关联交易的作用
本次非公开发行前，三胞集团持有北京宏三６０．００％股权，持有浙江宏三６３．８２％股权，本公司与北京宏三、浙江宏三间存在商品购销的关联交易。通过本次收购，三胞集团持有的北京宏三、浙江宏三股权全部并入本公司，北京宏三、浙江宏三由本公司控股股东及实际控制人控制的关联方变为本公司的控股子公司，从而有效降低了本公司与关联方之间的关联交易。
（３）对公司盈利能力的影响
公司本次收购优质资产后，ＩＴ连锁营业收入将大幅提高，增强了宏图高科盈利的稳定性。随着公司资金实力的提升，公司其他业务的增长将获得有力的支持。
综上，本次关联交易符合公司既定的发展战略，可迅速扩大公司业务规模，提高公司竞争能力，减少关联交易，为公司可持续发展开辟新的经济增长点。因此，本次关联交易的完成有利于公司的长远发展，有助于保障全体股东的合法权益。
六、相关人员安排
截至本公告发布之日，本公司没有对公司及目标公司现任高级管理人员进行调整的计划。
七、独立董事意见
本公司已按公司章程的规定，就以资产认购非公开发行股票的重大关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可。独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。
独立董事认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件目录
１、本公司第四届董事会第四次会议决议
２、本公司第四届董事会第六次会议决议
３、独立董事意见
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月二十五日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２００８－００９
江苏宏图高科技股份有限公司
关于宏图三胞高科技术股份有限公司
与南京兴宁实业有限公司签订
物业购买协议涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术股份有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。该物业购买协议约定，本公司的控股子公司宏图三胞高科技术股份有限公司（以下简称“宏图三胞”）将向南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）购买南京市白下区中山东路１８号二层物业，建筑面积３５０３．８７平方米，房价款１４０，１５４，８００元。
宏图三胞将使用本公司本次非公开发行股票所募集的部分资金以及自筹资金用于购买上述物业。本交易有利于保证ＩＴ连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所。
本公司独立董事于２００８ 年２月１５日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该事项提交公司董事会讨论。本次关联交易已经２００８年２月２５日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。在董事会表决时，关联董事朱雷先生回避了表决，公司独立董事已发表了同意本次关联交易的独立意见。
一、 关联交易概述
２００８年２月２５日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术股份有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。根据该议案，宏图三胞与兴宁实业在江苏省南京市签订《南京市存量房买卖合同》。该合同约定，宏图三胞向兴宁实业购买南京市白下区中山东路１８号二层物业，建筑面积３５０３．８７平方米，房价款１４０，１５４，８００元。该物业将用于开设宏图三胞旗舰店。
由于兴宁实业股东鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）的实际控制人陈奕熙先生为本公司实际控制人袁亚非先生的关联自然人，因此，兴宁实业构成公司的关联方，且协议价款超过３０００万元，该交易构成重大关联交易。
本公司独立董事于２００８ 年２月１５日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该关联交易议案提交公司董事会讨论。目前，此议案已获得公司第四届董事会第六次会议审议并经全体非关联董事表决通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的相关股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须经过有关政府部门批准。
二、关联方介绍
１、关联方基本情况
企业名称：南京兴宁实业有限公司
法定代表人：陈奕熙
注册资本：５００ 万美元
注册地址：南京市白下区中山东路１８号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：房地产开发、建设；自建房出租、出售及售后配套服务；物业管理，停车场服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
历史沿革：兴宁实业成立于１９９２年６月４日，系中外合资经营企业，注册号为企合苏宁总字第０００３３８号。２００２年７月１５日，鸿国集团受让原中方股东南京外贸房地产开发公司持有的兴宁实业５０％股权。２００７年９月２７日，ＡＦＦＬＵＥＮＴ ＨＡＲＢＯＵＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ受让原外方股东香港安成投资有限公司持有的兴宁实业５０％股权，同时，兴宁实业的法定代表人由周安桥先生变更为陈奕熙先生。
主要财务指标（未经审计）：截止２００７年１２月３１日，兴宁实业总资产３．２３亿元，净资产０．２４亿元，资产抵押２．３亿元，对外担保０．５亿元。２００７年，兴宁实业实现营业收入０．６７亿元，净利润４８．５６万元。
股东结构图：
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三、关联交易标的基本情况
１、概况
本次关联交易的交易标的为南京市白下区中山东路１８号（国贸中心）第２层物业，地处南京市第一大商圈新街口商圈的中央商务区中心位置，拥有独特优越的区位条件。
国贸中心总建筑面积８００００㎡，共有３３层。交易标的为第２层，建筑面积３，５０３．８７㎡，房屋所有权证证号为宁房权证白初字第１１０７１１号，丘号为２０１０４５－Ｉ－８１；土地使用年限自２００１年１２月２７日至２０４２年１１月１９日。
２、交易标的评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）于２００８年１月２８日出具了《江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书》苏中资评报字（２００８）第２１号。该报告书主要内容摘录如下：
评估范围：南京国贸连锁旗舰店购置项目所涉及的南京市白下区中山东路１８号新街口国贸中心２层房地产的价值。
评估基准日：２００７年１２月３１日。
评估方法：根据本次评估的目的，结合考虑建筑物类型、取得方式、权属情况及当地房地产市场出租情况和租金水平，对于存在收益性的房产确定选用收益法进行评估。即：评估值＝房屋市场公允价值。
评估结论：截至评估基准日，采用收益法，南京国贸连锁旗舰店购置项目所涉及的南京市白下区中山东路１８号新街口国贸中心２层房地产的公开市场价值为人民币１４７９８万元。
特别事项说明：２００７年８月２９日兴宁实业将交易标的及附属的宁白国用（２００１）字第１４１６４号土地使用证中所载的土地使用权（土地面积为２３５４．７ ｍ２）抵押予中国农业银行南京市新街口支行（以下简称“农行新街口支行”）。至评估基准日止抵押权尚未撤销。本次评估假设委估资产处于完全权属状态下的价值，未考虑抵押等他项权利限制对评估价值的影响。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）合同主要内容
１．合同主体
甲方：兴宁实业
乙方：宏图三胞
２．合同签署日期
２００８年２月１日
３．交易价格
房屋房价款为人民币１４０，１５４，８００元。
４．交易结算方式
（１）房价款的支付方式
甲乙双方按约定自行交割房价款。
（２）房价款的支付时间
宏图高科非公开发行股票募集资金到位后１０日内支付房价款的３０％；甲方办理完毕相关附属设施和相关权益的更名手续后１０日内支付剩余房价款。
（３）税费分担
甲乙双方按照国家有关部门的规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。
５．房产交付
甲方于乙方支付３０％房价款的当日正式交付该房屋，并同时向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。甲方应在正式交付房屋前腾空该房屋。
６．生效条件
本合同经宏图高科股东大会审议通过，并在宏图高科非公开发行股票方案获得中国证监会批准且募集资金到位后生效。
（二）定价政策
为就交易标的的购买提供价值参考，本公司委托具备证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）对交易标的进行资产评估。依照江苏中天出具的苏中资评报字（２００８）第２１号资产评估报告书，标的房产的评估价值为１４７９８万元，交易价格为１４，０１５．４８万元。该价格仅包括交易标的的售价，不包括与交易有关的各项税费。
（三）其他事项
截至２００８年２月２５日，农行新街口支行已收到兴宁实业计划转让抵押物的书面通知，并出具了确认函。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
ＩＴ连锁店面对宏图三胞的运营影响重大。为充分发挥“宏图三胞”品牌优势，保持ＩＴ连锁店面经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，宏图三胞在核心城市的核心商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，通过自建和购置的方式发展ＩＴ连锁店面
南京市中山东路国贸中心位于新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购置的方式在这里开设旗舰店面，对于提高宏图三胞在南京市的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。
（二）对宏图高科财务状况和经营成果产生的影响
本次关联交易对宏图高科财务状况和经营成果的影响详见在上海证券交易所网站公告的《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金投资项目可行性分析报告》第一部分第二节“南京国贸连锁旗舰店购置项目可行性分析”。
六、独立董事的独立意见
宏图高科独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
１．宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，符合宏图高科第四届董事会第四次会议决议公告披露的非公开发行股票募集资金投资项目之一“连锁门店拓展项目”的要求。购买物业开设旗舰店，不仅有利于推进宏图三胞ＩＴ连锁标准化管理，保证ＩＴ连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，而且有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。南京市白下区中山东路１８号位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的ＩＴ连锁经营发展，具有重要的战略意义。
２．宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，关联交易价格是公允的，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公正原则签订，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
３．本次关联交易资产评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定。
４．该关联交易在提交宏图高科董事会审议前已征得独立董事的事先认可。宏图高科董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事朱雷先生回避了表决。表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。
七、备查文件目录
１、宏图高科第四届董事会第四次会议决议
２、宏图高科第四届董事会第六次会议决议
３、宏图高科《关于重大关联交易的独立董事意见》
４、《江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及的南京国贸连锁旗舰店购置项目资产评估报告书》苏中资评报字（２００８）第２１号
５、宏图高科与兴宁实业签订的《南京市存量房买卖合同》
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○八年二月二十五日
证券代码：６００１２２ 股票简称：宏图高科 公告编号：临２００８－０１０
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开２００８年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，定于２００８年３月１２日召开公司２００８年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、会议时间：
现场会议时间为：２００８年３月１２日（星期三）下午１３：００；
网络投票时间为：２００８年３月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
二、股权登记日：２００８年３月６日。
三、现场会议地点：南京市中山北路２１９号宏图大厦２１楼会议室。
四、召集人：公司董事会。
五、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在股东大会当日交易时间内通过上述系统行使表决权。
六、会议出席对象：
１、截至２００８年３月６日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
２、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
七、会议审议事项：
１．审议修改后的《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
２．审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
３．审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
①股票类型
②发行方式
③发行对象及认购
④定价基准日
⑤发行数量
⑥发行价格
⑦发行股份锁定期
⑧募集资金用途
⑨滚存利润安排
⑩本次发行决议有效期
４．审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
５．审议《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》；
６．审议《关于宏图三胞高科技术股份有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》
７．审议《关于本次非公开发行股票募集资金投向的议案》；
８．审议《关于本次非公开发行股票募集资金投向的补充议案》；
９．审议《江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案》；
１０．审议《江苏宏图高科技股份有限公司关于公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购协议书的议案》；
１１．审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
１２．审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
１３．审议《关于公司２００８年度日常关联交易的议案》。
其中，议案２、３、４、７、１１详见于２００７年１２月３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《宏图高科第四届董事会第四次会议决议公告》；议案１２、１３详见于２００８年１月２８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《宏图高科第四届董事会第五次会议决议公告》、《宏图高科日常关联交易公告》。
八、会议登记：
个人股东持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、委托人股票帐户卡及持股凭证进行登记；法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、上海证券交易所股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、上海证券交易所股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路２１９号宏图大厦２０楼公司董事会办公室；
登记时间：２００８年３月７日上午１０：００～１１：３０，下午１３：３０～１６：３０
联系电话：（０２５）８３２７４７８０ ８３２７４６９２
传 真：（０２５）８３２７４６９２
联 系 人：王浩 袁媛
九、会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十五日
附件１：
网络投票的操作流程
（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８ 年３ 月１２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。
（２）投票代码：７３８１２２；投票简称：宏图投票。
（３）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
② 在＂委托价格＂项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１， ２．００ 元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报：
■
③ 在＂委托股数＂项下填报表决意见：
■
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
附件２：
授权委托书
兹委托 先生（／女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司２００８年第一次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权：
■
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（注：本委托书剪报、复印、按此格式自制均有效）
| 实际投资项目 | 投入时间 | 投资金额 | 完成投资进度 |
| 技术开发中心技术改造项目 | ２００１－２００４年 | １，７３９．２５ | １００．００％ |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | ２００１－２００２年 | ７７２．００ | １００．００％ |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | ２００３年 | ６，６０４．７４ | １００．００％ |
| 宏天宽频视讯项目 | ２００３年 | １，５００．００ | 项目未完 已变更主体 |
| 宏图三胞ＩＴ连锁卖场发展项目 | ２００６－２００７年 | ９，６７４．２８ | １００．００％ |
| 车载汽车电子产品项目 | ２００７年 | ３，４３３．００ | ５３．１５％ |
| 补充流动资金 | ２００７年 | ２，３０２．３６ | １００％ |
| 合计 | ２６，０２５．６３ |
| 募集资金总额：３２，０５１．７３ | 已累计使用募集资金总额：２６，０２５．６３ | 项目变更及差异说明 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：２９，５４０．４８ | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| ２００１年４７８．００ | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：９２．１６％ | ２００２年 ２，６３０．００ | |||||||||||
| ２００３年７，１６５．７４ | ||||||||||||
| ２００４年３４２．２５ | ||||||||||||
| ２００５年０．００ | ||||||||||||
| ２００６年５，１２２．３６ | ||||||||||||
| ２００７年１０，２８７．２８ | ||||||||||||
| 合计 ２６，０２５．６３ | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | 项目变更说明 | 差异说明 | |
| １ | 路由器及安全网络设备生产技术改造项目 | ５，８６３．００ | ５，８６３．００ | －２ | －４ | |||||||
| ２ | 技术开发中心技术改造项目 | 技术开发中心技术改造项目 | ２，８７１．００ | １，７３９．２５ | １，７３９．２５ | ２，８７１．００ | １，７３９．２５ | １，７３９．２５ | １００．００％ | －１ | －２ | |
| －３ | ||||||||||||
| ３ | 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | ２，９５２．００ | ７７２ | ７７２ | ２，９５２．００ | ７７２ | ７７２ | １００．００％ | －５ | －１ | |
| ４ | 数字有线电视视频网络系统生产技术改造项目 | ２，５９１．００ | ２，５９１．００ | －１ | －２ | |||||||
| ５ | 安全服务器（含安全软件平台）技术改造项目 | ２，６１４．００ | ２，６１４．００ | －３ | －５ | |||||||
| ６ | 软件开发生产线技术改造项目 | ２，９６６．００ | ２，９６６．００ | －３ | －５ | |||||||
| ７ | 视频点播系统工程改造项目 | ６４０ | ６４０ | －１ | －２ | |||||||
| ８ | ＩＮＴＥＲＮＥＴ综合服务平台及电子商务应用项目 | ６００ | ６００ | －３ | －５ | |||||||
| ９ | 数字化视频光盘机（ＤＶＤ）激光头技术改造项目 | １１，１９９．００ | １１，１９９．００ | －３ | －５ | |||||||
| １０ | 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | ６，６０４．７４ | ６，６０４．７４ | １００．００％ | －２ | －４ | ||||||
| ６，６０４．７４ | ６，６０４．７４ | |||||||||||
| １１ | 宏天宽频视讯项目 | ４，５００．００ | １，５００．００ | ４，５００．００ | １，５００．００ | ３，０００．００ | ３３．３３％ | （１）（４） | －２ | |||
| １２ | 宏图三胞ＩＴ连锁卖场发展项目 | ９，６７４．２８ | ９，６７４．２８ | ９，６７４．２８ | ９，６７４．２８ | １００．００％ | －３ | －５ | ||||
| １３ | 车载汽车电子产品项目 | ６，４５９．１０ | ３，４３３．００ | ６，４５９．１０ | ３，４３３．００ | ３，０２６．１０ | ５３．１５％ | －３ | －５ | |||
| １４ | 补充流动资金 | ２，３０２．３６ | ２，３０２．３６ | ２，３０２．３６ | ２，３０２．３６ | １００．００％ | －３ | －１ | ||||
| －５ | －５ | |||||||||||
| 合 计 | 合 计 | ３２，２９６．００ | ３２，０５１．７３ | ２６，０２５．６３ | ３２，２９６．００ | ３２，０５１．７３ | ２６，０２５．６３ | ６，０２６．１０ | ||||
| 实际投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 技术开发中心技术改造项目 | ２００１－２００４年 | １，７３９．２５ | １，７３９．２５ |
| 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | ２００１－２００２年 | ７７２．００ | ７７２．００ |
| 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | ２００３年 | ６，６０４．７４ | ６，６０４．７４ |
| 宏天宽频视讯项目 | ２００３年 | １，５００．００ | １，５００．００ |
| 宏图三胞ＩＴ连锁卖场发展项目 | ２００６－２００７年 | ９，６７４．２８ | ９，６７４．２８ |
| 车载汽车电子产品项目 | ２００７年 | ３，４３３．００ | ３，４３３．００ |
| 补充流动资金 | ２００７年 | ２，３０２．３６ | ２，３０２．３６ |
| 合计 | ２６，０２５．６３ | ２６，０２５．６３ |
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 说明 | |||
| 序号 | 项目名称 | ２００５年 | ２００６年 | ２００７年 | |||||
| １ | 技术开发中心技术改造项目 | １００．００％ | 净利润９３０．９１ | 无法单独核算 | 成功开发了多款ＤＶＤ、机顶盒新品，对公司新品竞争和持续发展提供帮助。 | ||||
| ２ | 同步光纤传输设备系列产品技术改造项目 | １００．００％ | 净利润７９５．５３ | 收入１，２００．００ | 收入６９０．００、净利润２０８．００ | 收入６６８．００、净利润３５２．００ | 收入２，５５７．００、净利润５６０．００ | 达到 | 原项目投资计划２，８７１．００，实际投资１，７３９．２５，规模减少，效益同减。 |
| ３ | 宽带接入网光缆与光纤复合架空地线改造项目 | １００．００％ | 利税总额７２０．００ | 收入６，５０１．００、净利润５５３．００ | 收入６，３１９．００、净利润１，２２６．００ | 收入９，４７２．００万、净利润１，７３７．００万 | 收入２２，２９２．００、净利润３，５１６．００ | 达到 | |
| ４ | 南京宏天宽频视讯有限公司 | 项目未完、变更 | 项目未完、变更 | ||||||
| ５ | 宏图三胞ＩＴ连锁卖场发展项目 | １００．００％ | 利润总额１，７００．００ | 收入１７６，３００．００、净利润１，８８５．００ | 收入１７６，３００．００、净利润１，８８５．００ | 达到 | |||
| ６ | 车载汽车电子产品项目 | 项目实施中 | 利润总额１，６６３．６８（平均） | 项目实施中 | |||||
| ７ | 补充流动资金 | ||||||||
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ | ||
| 流动资产 | １ | １０８９０．３８ | １０８９０．３８ | １０９０３．７４ | １３．３６ | ０．１２ |
| 长期投资 | ２ | ０．００ | ||||
| 固定资产 | ３ | ２４６．２４ | ２４６．２４ | ２３９．３４ | －６．９０ | －２．８０ |
| 其中：在建工程 | ４ | ０．００ | ||||
| 建筑物 | ５ | ０．００ | ||||
| 设 备 | ６ | ２４６．２４ | ２４６．２４ | ２３９．３４ | －６．９０ | －２．８０ |
| 无形资产 | ７ | ０．００ | ||||
| 其中：土地使用权 | ８ | ０．００ | ||||
| 其他资产 | ９ | ８４５．５３ | ８４５．５３ | ８５４．５０ | ８．９７ | １．０６ |
| 资产总计 | １０ | １１９８２．１４ | １１９８２．１４ | １１９９７．５９ | １５．４５ | ０．１３ |
| 流动负债 | １１ | ６７１２．０５ | ６７１２．０５ | ６７１２．０５ | ||
| 长期负债 | １２ | ０．００ | ||||
| 负债合计 | １３ | ６７１２．０５ | ６７１２．０５ | ６７１２．０５ | ||
| 净 资 产 | １４ | ５２７０．１０ | ５２７０．１０ | ５２８５．５４ | １５．４４ | ０．２９ |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ | ||
| 流动资产 | １ | １１７，４０４．２２ | １１７，４０４．２２ | １１７，５６６．４５ | １６２．２４ | ０．１４ |
| 长期投资 | ２ | １５，５２５．００ | １５，５２５．００ | ３０，５５９．９６ | １５，０３４．９６ | ９６．８４ |
| 固定资产 | ３ | １３，４７５．９４ | １３，４７５．９４ | ２０，４７５．８４ | ６，９９９．９０ | ５１．９４ |
| 其中：在建工程 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 建筑物 | ５ | １２，５１５．８６ | １２，５１５．８６ | １９，６１５．８２ | ７，０９９．９６ | ５６．７３ |
| 设 备 | ６ | ９６０．０８ | ９６０．０８ | ８６０．０２ | －１００．０６ | －１０．４２ |
| 无形资产 | ７ | １９９．２５ | １９９．２５ | ２１９．９２ | ２０．６７ | １０．３７ |
| 其中：土地使用权 | ８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 其他资产 | ９ | ７３．４１ | ７３．４１ | ２９．４８ | －４３．９３ | －６３．６０ |
| 资产总计 | １０ | １４６，６７７．８１ | １４６，６７７．８１ | １６８，８５１．６５ | ２２，１７３．８３ | １５．１２ |
| 流动负债 | １１ | ８３，３８８．５８ | ８３，３８８．５８ | ８３，３８８．５８ | ||
| 长期负债 | １２ | ８５９．３７ | ８５９．３７ | ８５９．３７ | ||
| 负债合计 | １３ | ８４，２４７．９５ | ８４，２４７．９５ | ８４，２４７．９５ | ||
| 净 资 产 | １４ | ６２，４２９．８６ | ６２，４２９．８６ | ８４，６０３．７０ | ２２，１７３．８３ | ３５．５２ |
| 序号 | 抵／质押物 | 抵／质押物权证 | 抵／质押金额 | 抵／质押期限 | 借款金额 | 借款银行 |
| １ | 南京中山东路１８号１６层Ｃ１单元、２４、２５层、２６０１－２６０６室房产 | 宁房权证白变字第２６３８５１号、２６３８５２号 | ３０００ | ２００７．０４．２０－２００８．０４．１９ | ３０００ | 中国农业银行南京市新街口支行 |
| ２ | 三胞集团有限公司拥有的２５００万股宏图高科股权 | ５０００ | ２００７．０３．３０－２００８．０３．１７ | ５０００ | 中国农业银行南京市新街口支行 | |
| ３ | 南京市中山北路２１９号宏图大厦七／八层房产 | 宁房权证鼓变字第２７９７５８号、２７９７５９号 | １０００ | ２００７．１１．０６－２００８．１１．０６ | １０００ | 招商银行南京分行 |
| ４ | 宁雨国用（２００６）第０８３３７号，土地使用权４９０３０．８平方米（南京盈腾信息产业发展有限公司雨花台区凤集大道１２号） | 宁雨国用（２００６）第０８３３７号 | １３００ | ２００７．０２．０９－２００８．０２．０８ | １３００ | 交通银行有限股份公司南京分行 |
| ５ | 合计 | １０３００ | １０３００ |
| 序号 | 提供担保单位名称 | 提供担保期限 | 贷款银行 | 贷款金额 |
| １ | 鸿国实业集团有限公司 | ２００７．０２．０７－２００８．０２．０８ | 中国农业银行南京市新街口支行 | ２０００ |
| ２ | 三胞集团有限公司 | ２００７．０３．３０－２００８．０３．３０ | 南京银行股份有限公司 | １０００ |
| ３ | 三胞集团有限公司 | ２００７．０４．１３－２００８．０４．１３ | 南京银行股份有限公司 | １０００ |
| ４ | 鸿国实业集团有限公司 | ２００７．０９．０５－２００８．０９．０４ | 中国建设银行股份有限公司南京中央门支行 | １５００ |
| ５ | 南京美丽华鞋业有限公司 | ２００７．０４．２０－２００８．０４．２４ | 交通银行有限股份公司南京分行 | ２１００ |
| ６ | 江苏宏图高科技股份有限公司 | ２００７．１１．０２－２００８．０２．０２ | 上海浦东发展银行南京分行 | ３０００ |
| ７ | 南京美丽华鞋业有限公司 | ２００７．０４．２０－２００８．０４．２４ | 交通银行有限股份公司南京分行 | ９００ |
| ８ | 合计 | １１５００ |
| 序号 | 被担保人 | 担保金额 | 担保期限 | 担保方式 | 备注 |
| １ | 南京鸿国实业（集团）公司 | ３０００ | ２００７．１０．３１－２００８．０９．０３ | 保证 | 银行借款 |
| ２ | 江苏钟山化工有限公司 | ３０００ | ２００７．１０．１８－２００８．１０．１８ | 保证 | 银行借款 |
| ３ | 江苏钟山化工有限公司 | ５０００ | ２００７．０５．２９－２００８．０３．２０ | 保证 | 银行借款 |
| ４ | 江苏钟山化工有限公司 | ２０００ | ２００７．０７．１９－２００８．０７．１８ | 保证 | 银行借款 |
| ５ | 南京金陵塑胶化工有限公司 | ２０００ | ２００７．０９．１２－２００８．０９．０８ | 保证 | 银行借款 |
| ６ | 南京金陵塑胶化工有限公司 | ２０００ | ２００７．０８．２８－２００８．０８．２６ | 保证 | 银行借款 |
| ７ | 江苏鸿国文化产业有限公司 | ２０００ | ２００７．１１．２３－２００８．１１．２２ | 保证 | 银行借款 |
| ８ | 南京美丽华实业有限公司 | ２０００ | ２００７．１０．１１－２００８．１０．１１ | 保证 | 银行借款 |
| ９ | 江苏宏图高科技术股份有限公司 | ３５００ | ２００７．０６．０８－２００８．０６．０７ | 保证 | 银行借款 |
| １０ | 合 计 | ２４５００ |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ | ||
| 流动资产 | １ | ２８８２２．２５ | ２８８２２．２５ | ２８８５２．７５ | ３０．５０ | ０．１１ |
| 长期投资 | ２ | １３５０．００ | １３５０．００ | １２９９．９６ | －５０．０４ | －３．７１ |
| 固定资产 | ３ | ４７２．４５ | ４７２．４５ | ４４５．１４ | －２７．３１ | －５．７８ |
| 其中：在建工程 | ４ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 建筑物 | ５ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 设 备 | ６ | ４７２．４５ | ４７２．４５ | ４４５．１４ | －２７．３１ | －５．７８ |
| 无形资产 | ７ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 其中：土地使用权 | ８ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ||
| 其他资产 | ９ | ３５６．７４ | ３５６．７４ | ３９８．１０ | ４１．３６ | １１．５９ |
| 资产总计 | １０ | ３１００１．４４ | ３１００１．４４ | ３０９９５．９５ | －５．４９ | －０．０２ |
| 流动负债 | １１ | ２１５４２．５０ | ２１５４２．５０ | ２１５４２．５０ | ||
| 长期负债 | １２ | |||||
| 负债合计 | １３ | ２１５４２．５０ | ２１５４２．５０ | ２１５４２．５０ | ||
| 净 资 产 | １４ | ９４５８．９４ | ９４５８．９４ | ９４５３．４５ | －５．４９ | －０．０６ |
| 座落 | 房屋用途 | 建筑结构 | 房屋产权证编号 | 土地使用权证编号 | 层次 | 建筑面积 | 评估值 |
| 中山东路１８号 | 商业 | 钢混 | 白初字第１１０７１１号 | 宁白国用（２００１）字第１４１６４号 | ２／３３ | ３５０３．８７ | １４７９８ |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 宏图高科／本公司／公司 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司，一家于１９９８年４月１７日在中国南京成立的股份有限公司。 |
| 三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司，宏图高科之第一大股东。 |
| 中森泰富 | 指 | 南京中森泰富科技发展有限公司，三胞集团之一致行动人 |
| ＩＴ连锁／ＩＴ专业连锁／ＩＴ零售连锁 | 指 | 经营同类ＩＴ产品的若干个店铺，以综合性专业ＩＴ卖场等形式组成的联合体。 |
| 宏图三胞 | 指 | 宏图三胞高科技术股份有限公司，宏图高科之控股子公司 |
| 北京宏三 | 指 | 北京宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 浙江宏三 | 指 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司，三胞集团之控股子公司 |
| 宏三连锁 | 指 | 包括宏图三胞、北京宏三和浙江宏三在内的宏图三胞ＩＴ连锁体系。 |
| 南京盛亚 | 指 | 南京盛亚科技投资有限公司，宏图三胞之股东 |
| 江苏苏豪 | 指 | 江苏苏豪国际集团股份有限公司，宏图三胞之股东 |
| 银威利 | 指 | 银威利实业（深圳）有限公司，宏图三胞之股东 |
| 董事会 | 指 | 宏图高科董事会 |
| 临时股东大会 | 指 | 宏图高科就审议本次非公开发行股票、收购目标资产、关联交易及相关事项而召开的临时股东大会。 |
| 章程／公司章程 | 指 | 宏图高科的公司章程 |
| 本次发行／本次非公开发行 | 指 | 宏图高科根据于２００７年１１月３０日召开的第四届董事会第四次会议审议通过的发行议案、于２００８年２月２１日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票预案向三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利和其他特定投资者非公开发行股票。 |
| 协议／本协议 | 指 | 宏图高科于２００８年２月１９日和２００８年２月２０日分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签署的《以资产认购江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股份的协议书》 |
| 本次收购 | 指 | 根据协议，宏图高科向三胞集团收购其持有的宏图三胞３４．３２％的股权、北京宏三６０．００％的股权、浙江宏三６３．８２％的股权，向南京盛亚收购其持有的宏图三胞１９．５４０％的股权，向江苏苏豪收购其持有的宏图三胞１．７１４％的股权，向银威利收购其持有的宏图三胞１．４２９％的股权 |
| 目标公司 | 指 | 宏图三胞、北京宏三、浙江宏三 |
| 目标资产 | 指 | 宏图三胞５７．００３％的股权、北京宏三６０％的股权，以及浙江宏三６３．８２％的股权。 |
| 江苏中天 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 目标公司 | 目标公司评估结果 | 目标资产评估结果 | 三胞集团股权价值 | 南京盛亚股权价值 | 江苏苏豪股权价值 | 银威利股权价值 |
| 宏图三胞 | ８４５，８０７，１５２ | ４８２，１３５，４５１ | ２９０，２８１，０１５ | １６５，２７０，７１７ | １４，４９７，１３５ | １２，０８６，５８４ |
| 北京宏三 | ５２，８５５，４００ | ３１，７１３，２４０ | ３１，７１３，２４０ | |||
| 浙江宏三 | ９４，３６１，１００ | ６０，２２１，２５４ | ６０，２２１，２５４ | |||
| 合计 | ９９３，０２３，６５２ | ５７４，０６９，９４５ | ３８２，２１５，５０９ | １６５，２７０，７１７ | １４，４９７，１３５ | １２，０８６，５８４ |
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊１００％ | ||
| 流动资产 | １ | １５７，１１７ | １５７，１１７ | １５７，３０６ | １８９ | ０．１２％ |
| 长期投资 | ２ | １６，８７５ | １６，８７５ | ３１，８３７ | １４，９６２ | ８８．６６％ |
| 固定资产 | ３ | １４，１９５ | １４，１９５ | ２１，１６０ | ６，９６６ | ４９．０７％ |
| 建筑物 | ４ | １２，５１６ | １２，５１６ | １９，６１６ | ７，１００ | ５６．７３％ |
| 设备 | ５ | １，６７９ | １，６７９ | １，５４４ | －１３４ | －８．００％ |
| 无形资产 | ６ | １９９ | １９９ | ２２０ | ２１ | １０．３７％ |
| 其他资产 | ７ | １，２７６ | １，２７６ | １，２７９ | ４ | ０．２９％ |
| 资产总计 | ８ | １８９，６６１ | １８９，６６１ | ２１１，７７３ | ２２，１４３ | １１．６８％ |
| 流动负债 | ９ | １１１，６４３ | １１１，６４３ | １１１，６４３ | ||
| 长期负债 | １０ | ８５９ | ８５９ | ８５９ | ||
| 负债合计 | １１ | １１２，５０３ | １１２，５０３ | １１２，５０３ | ||
| 净 资 产 | １２ | ７７，１５９ | ７７，１５９ | ９９，３０２ | ２２，１４３ | ２８．７０％ |
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格（元） |
| 宏图高科 | １ | 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | １．００ |
| ２ | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | ２．００ | |
| ３ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | ３．００ | |
| ①股票类型 | ３．０１ | ||
| ②发行方式 | ３．０２ | ||
| ③发行对象及认购 | ３．０３ | ||
| ④定价基准日 | ３．０４ | ||
| ⑤发行数量 | ３．０５ | ||
| ⑥发行价格 | ３．０６ | ||
| ⑦发行股份锁定期 | ３．０７ | ||
| ⑧募集资金用途 | ３．０８ | ||
| ⑨滚存利润安排 | ３．０９ | ||
| ⑩本次发行决议有效期 | ３．１０ | ||
| ４ | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | ４．００ | |
| ５ | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案 | ５．００ | |
| ６ | 关于宏图三胞高科技术股份有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | ６．００ | |
| ７ | 关于本次非公开发行股票募集资金投向的议案 | ７．００ | |
| ８ | 关于本次非公开发行股票募集资金投向的补充议案 | ８．００ | |
| ９ | 江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案 | ９．００ | |
| １０ | 江苏宏图高科技股份有限公司关于公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购协议书的议案 | １０．００ | |
| １１ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | １１．００ | |
| １２ | 关于修改公司章程部分条款的议案 | １２．００ | |
| １３ | 关于公司２００８年度日常关联交易的议案 | １３．００ |
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| １ | 公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| ２ | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 | |||
| ３ | 关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 | |||
| ①股票类型 | ||||
| ②发行方式 | ||||
| ③发行对象及认购 | ||||
| ④定价基准日 | ||||
| ⑤发行数量 | ||||
| ⑥发行价格 | ||||
| ⑦发行股份锁定期 | ||||
| ⑧募集资金用途 | ||||
| ⑨滚存利润安排 | ||||
| ⑩本次发行决议有效期 | ||||
| ４ | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | |||
| ５ | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案 | |||
| ６ | 关于宏图三胞高科技术股份有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案 | |||
| ７ | 关于本次非公开发行股票募集资金投向的议案 | |||
| ８ | 关于本次非公开发行股票募集资金投向的补充议案 | |||
| ９ | 江苏宏图高科技股份有限公司非公开发行股票预案 | |||
| １０ | 关于公司分别与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪和银威利签订股份认购协议书的议案 | |||
| １１ | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| １２ | 关于修改公司章程部分条款的议案 | |||
| １３ | 关于公司２００８年度日常关联交易的议案 |
| １ 股 | 代表同意 |
| ２ 股 | 代表反对 |
| ３ 股 | 代表弃权 |