南通江山农药化工股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南通江山农药化工股份有限公司于2008年1月13日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第三次会议的通知，并于2008年2月23日在南通如期召开，会议由蔡建国先生主持。本次会议应到董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席了会议，符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。会议对各项议案进行逐项审议并经书面表决形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度董事会工作报告；
2、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度独立董事述职报告；
3、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度财务决算报告；
4、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度利润分配预案；
经万隆会计师事务所有限公司审计，2007年度母公司实现净利润95,965,716.67元。按净利润的10%计提法定盈余公积金9,596,571.67元后，当年可供股东分配的利润为86,369,145.00元，加上2006年度结转未分配利润138,468,875.53元，累计可供股东分配的利润为224,838,020.53元。
现拟以2007年度末总股本19,800万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元（含税），可分配利润共计支出19,800,000.00元，剩余205,038,020.53元全部结转2008年度，资本公积金不转增。
5、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年年度报告》正本及摘要；
6、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度总经理工作报告；
7、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司内部控制自我评价报告（具体内容详见上海证券交易所网站上披露的公司2007年年度报告全文）；
8、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案；
本年度根据财政部《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和财政部《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度的财务报告中进行了追溯调整。
在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，系假定比较期初2006年1月1日开始全面执行新会计准则第1号至37号，以上述可比照期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项模拟调整编制的。
本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表、新旧会计准则净利润差异调节表与假定全面执行新会计准则的备考信息列示如下（减少按“－”号列示）：
(1)新旧会计准则合并期初股东权益差异调节表对比披露表
| 编号 | 项 目 名 称 | 2007年年报 披 露 数 | 2006年年报 披 露 数 | 差 异 | 差异原因 |
| 2006年12月31日股东权益 (原会计准则) | 601,305,876.47 | 601,305,876.47 | |||
| １ | 长期股权投资差额 | 2,299,237.55 | 87,202.03 | 2,212,035.52 | 注1 |
| 其中：其他采用权益法核算的长期投资贷方差额 | 87,202.03 | 87,202.03 | |||
| 2 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | -5,776,898.11 | -5,776,898.11 | 注2 | |
| 3 | 所得税 | 12,359,863.01 | 6,289,924.64 | 6,069,938.37 | 注3 |
| 4 | 少数股东权益 | 81,954,931.15 | 81,954,931.15 | ||
| 2007年1月1日股东权益 (新会计准则) | 692,143,010.07 | 689,637,934.29 | 2,505,075.78 |
（2）2006年度合并净利润差异调节表及假定全面执行新会计准则的备考信息
1）2006年度合并利润表调整项目表
| 调整项目 | 调整前 | 调整金额 （调减“－”） | 调整后 | 调整原因 |
| 管理费用 | 98,465,816.82 | 796,765.45 | 99,262,582.27 | 资产减值损失重分类及内退职工薪酬 |
| 资产减值损失 | -1,420,040.78 | -1,420,040.78 | 重分类调入 | |
| 投资收益 | 3,574,863.32 | 346,433.88 | 3,921,297.20 | 子公司成本法核算冲回股权投资差额摊销 |
| 补贴收入 | 1,202,700.00 | -1,202,700.00 | 并入营业外收入 | |
| 营业外收入 | 1,544,695.79 | 1,202,700.00 | 2,747,395.79 | 补贴收入转入 |
| 营业外支出 | 4,400,560.26 | 644,879.31 | 5,045,439.57 | 资产减值损失重分类 |
| 所得税 | 21,664,381.90 | 119,389.65 | 21,783,771.55 | 递延所得税费用 |
| 少数股东损益 | 1,391,657.14 | -1,391,657.14 | ||
| 净利润 | 51,794,757.28 | 1,597,097.39 | 53,391,854.67 |
2）2006年度合并净利润差异调节表及假定全面执行新会计准则的备考信息
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 51,794,757.28 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 1,597,097.39 |
| 其中：投资收益 | 346,433.88 |
| 内退职工辞退福利 | -21,603.98 |
| 递延所得税费用 | -119,389.65 |
| 少数股东损益 | 1,391,657.14 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 53,391,854.67 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响数合计 | 3,016,777.54 |
| 其中：不需支付款项 | 1,305,547.08 |
| 职工福利 | 1,711,230.46 |
| 2006年度模拟净利润 | 56,408,632.21 |
注1：原采用权益法核算的对子公司长期股权投资变更为成本法核算，追溯调整已摊销的对南沈公司股权投资借方差额2,212,035.52元。
注2：本公司将拟支付内部退休职工自停止提供服务日至正常退休期间的工资及社会保险费用追溯调整5,776,898.11元。
注3：本公司所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，补充确认递延所得税资产6,069,938.37元。其中母公司以前年度已纳所得税的工效挂钩工资结余确认所得税资产4,485,438.47元，子公司东昌公司未弥补亏损确认递延所得税资产930,606.3元，子公司南沈公司未弥补亏损应确认递延所得税资产655,648.15元，子公司昌盛公司和江山进出口公司转回多确认的递延所得税资产1,754.55元。
9、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于核销部分固定资产的议案；
（1）搬迁报废资产情况
2007年度已完成账务处理的搬迁报废固定资产，账面原值61,263,633.71元，已提折旧30,134,976.65元，变价收入及预留残值2,344,178.49元，报废净值28,784,478.57元。该项资产报废，已由南通天元税务师事务所有限公司审核，并出具通税事财审[2008]第5号《财产报损审核鉴证报告》。此项搬迁报废资产已完成主管税务机关的申请报批，并按相关准则及董事会批复的《搬迁报废资产处理方法》进行帐务处理，此项搬迁报废资产帐务处理，经万隆会计师事务所有限公司审计确认，无保留意见。
（2）年度经营资产报损情况
2007年度经营资产报损核查工作已完成，本年度累计报损固定资产的账面原值为4,130,276.25元，已提折旧2,407,149.90元，变价收入及预留残值638,336.38元，报废净值1,084,789.97元。本年度累计资产损失已由南通天元税务师事务所有限公司，出具通税事财审[2008]第6号财产报损审核鉴证报告，并已提交申请主管税务机关的税前扣除审批。
10、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2007年度公司执行董事、监事及高级管理人员薪酬考核与支付的议案；
具体分配方案见公司2007年年度报告，其中公司执行董事、监事的薪酬考核与支付尚须提交股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过公司2008年度工作计划及预算；
12、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于2008年度独立董事年度津贴核定的议案；
独立董事津贴保持每人每年8万元（含税）不变。
13、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司高级管理人员年薪及绩效管理办法；
14、会议以10票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司高级管理人员2008年度薪酬方案；
15、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于聘用公司2008年度审计机构及支付审计费用的议案；
公司拟续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，支付2008年度审计费用45万元。
16、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于续聘广东广大律师事务所为公司2008年度法律顾问的议案；
17、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于公司组织机构设置的议案；
18、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过关于提请召开公司2007年度股东大会的议案(详见公司编号为临2008-012号临时公告)。
以上议案1、2、3、4、5、10、12、15尚需提交公司股东大会审议。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2008年2月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2007—011
南通江山农药化工股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
南通江山农药化工股份有限公司于2008年2月23日在南通文峰饭店召开了第四届监事会第二次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事左晶晶女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托茅云龙先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司监事会2007年度工作报告，该议案尚须提交股东大会审议；
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年年度报告》正本及摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2007年年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：
（1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
南通江山农药化工股份有限公司监事会
2008年2月23日
股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2008—012
南通江山农药化工股份有限公司
关于召开公司2007年度股东大会的通知
一、会议日期：2008年3月22日上午9:00
二、会议地点：江苏省南通市文峰饭店
三、会议主要议程：
1、审议公司2007年董事会工作报告；
2、审议公司2007年监事会工作报告；
3、审议公司2007年独立董事述职报告；
4、审议公司2007年年度报告全文及摘要；
5、审议公司2007年度财务决算报告；
6、审议公司2007年度利润分配预案；
7、审议关于2007年度公司执行董事、监事薪酬的议案；
8、审议关于2008年度独立董事津贴的议案；
9、审议关于聘用公司2008年度审计机构及支付审计费用的议案。
四、出席会议对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、审计机构人员、律师等。
2、截止2008年3月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。
五、会议登记办法：
法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。
个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。
异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。
6、登记时间：
2008年3月19日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。
7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。
8、联系方式：
（1）联系电话：0513—83558270、83530931
（2）传真：0513—83521807
（3）邮政编码：226006
（4）联系人：宋金华、黄燕
9、其他事项：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。
特此公告。
南通江山农药化工股份有限公司董事会
2008年2月23日
附：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2007年度股东大会，并授权对以下议案进行表决：
（1）审议公司2007年度董事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（2）审议公司2007年度监事会工作报告；（同意 反对 弃权 ）
（3）审议公司2007年度独立董事述职报告；（同意 反对 弃权 ）
（4）审议公司2007年年度报告全文及摘要；（同意 反对 弃权 ）
（5）审议公司2007年度财务决算报告；（同意 反对 弃权 ）
（6）审议公司2007年度利润分配预案；（同意 反对 弃权 ）
（7）审议关于2007年度公司执行董事、监事薪酬的议案；
（同意 反对 弃权 ）
（8）审议关于2008年度独立董事津贴的议案；（同意 反对 弃权 ）
（9）审议关于聘用公司2008年度审计机构及支付审计费用的议案。
（同意 反对 弃权 ）
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 委托日期：
持有股数：