中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第二次会议于2008年2月12日以书面方式发出通知，于2008年2月22日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司2007年年度报告》及其摘要
同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《公司2007年度独立董事述职报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《2008年度生产经营计划》
同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》等有关规定，公司董事会同意对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目重新调整如下：
1、其他应收款
葛洲坝股份有限公司吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司（以下简称“水电工程公司”）后，本公司作为存续公司，水电工程公司所拥有的17家子公司的股权相应全额转入本公司。由于本公司在合并前后的实际控制人均为中国葛洲坝集团公司，水电工程公司下属子公司的实际控制人亦为中国葛洲坝集团公司，因此本次合并将上述股权转入视为同一控制下的控股合并，公司在编制比较报表时，将该17家子公司对合并资产负债表的期初数进行调整。本公司控股合并的葛洲坝集团第五工程有限公司其他应收款中12,784,332.22元系下属公司三峡建设公司以前年度的管理费，由于该公司账务处理错误，重复确认了该笔费用，本次对其进行了调整，减少了其他应收款12,784,332.22元，减少了2007年1月1日留存收益12,784,332.22 元。
2、存货
中国葛洲坝集团房地产开发有限公司和中国葛洲坝集团建筑工程有限公司均为本公司控股合并而并入的控股子公司，中国葛洲坝集团房地产开发有限公司存货中的商品房部分由中国葛洲坝集团建筑工程有限公司施工建设，房地产公司期初存货中由中国葛洲坝集团建筑工程有限公司施工建设但未实现销售的房屋包含有未实现利润，本次对其进行了调整。共减少存货13,720,774.11 元，减少了2007年1月1日留存收益13,720,774.11 元。同时，公司将抵销未实现内部销售损益产生的暂时性差异确认了递延所得税资产4,527,855.46 元，增加了2007年1月1日留存收益4,527,855.46 元。
3、长期股权投资
葛洲坝集团第六工程有限公司为本公司控股合并的控股子公司，该公司持有1320万股韶能股份股票，该公司原将其计入长期股权投资，现按新会计准则将其计入可供出售金融资产，共减少长期股权投资53,760,000.00元，增加可供出售金融资产46,860,000.00元，减少资本公积4,623,000.00元，减少递延所得税资产2,277,000.00元。
4、应付职工薪酬
本公司原预计内退职工、解除合同人员和下岗职工拟发生生活费、社会保险费、住房公积金及经济补偿费等共计20,360,224.70元，并确认递延所得税资产 6,718,874.15 元，调减了母公司2007年1月1日留存收益13,641,350.55 元。根据国资委的审核，上述调整依据不足，本次将其全部冲回，减少了应付职工薪酬20,360,224.70元，减少了递延所得税资产 6,718,874.15 元，调增母公司2007年1月1日留存收益13,641,350.55 元，其中按10%的比例调增了盈余公积1,364,135.06元。
5、负债科目重分类
根据新会计准则的相关要求，公司将负债的相关科目进行了重分类，将应付职工薪酬中不属于职工薪酬的部分587,545.67 元转入其他应付款，将其他应付款中属于应交税费性质的部分874,481.01 元转入应交税费科目，将其他流动负债中属于往来性质的款项5,050,091.16 元转入其他应付款。
6、盈余公积
据《企业会计准则解释第1号》的有关规定，在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此母公司对期初长期股权投资进行了调整，冲减了长期股权投资中原已确认的损益调整54,646,523.41元，同时按10%的比例调减了盈余公积5,464,652.34元。
7、少数股东权益
葛洲坝集团第五工程有限公司为本公司控股合并的控股子公司，该公司将其下属子公司进行合并时，确认了少数股东权益超额亏损26,957,394.47元，按新准则的要求，投资协议中对超额亏损分摊无约定的，少数股东不确认超额亏损。因此该公司增加了期初少数股东权益26,957,394.47元，减少了期初归属于母公司权益26,957,394.47元。
七、审议通过关于金融资产分类的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
截至2007年底，公司持有长江证券法人股6743.0443万股、长江电力法人股3477万股、交通银行法人股200万股、韶能股份法人股1727万股，原在长期投资科目核算。由于长江证券、长江电力、交通银行系上海证券交易所的上市公司，韶能股份系深圳证券交易所的上市公司，根据《企业会计准则解释第1号》的有关规定，公司董事会同意对上述四家公司的投资划分为可供出售金融资产，并采用公允价值模式计量，具体明细如下：
项目 | 新准则核算科目 | 原制度核算科目 | ||
| 可供出售金融资产 | 资本公积 | 递延所得税负债 | 长期股权投资 | |
| 长江证券 | 2,579,887,104.00 | 1,853,760,129.00 | 617,920,043.00 | 108,206,932.00 |
| 长江电力 | 677,667,300.00 | 465,821,321.55 | 155,047,330.59 | 56,798,647.86 |
| 交通银行 | 31,240,000.00 | 21,555,000.00 | 7,185,000.00 | 2,500,000.00 |
| 韶能股份 | 123,825,900.00 | 42,469,425.00 | 14,156,475.00 | 67,200,000.00 |
| 合计 | 3,412,620,304.00 | 2,383,605,875.55 | 794,308,848.59 | 2 34,705,579.86 |
由于上述投资公允价值变动计入资本公积，对公司业绩不产生影响。
八、审议通过《公司2007年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
同意9票，反对0票，弃权0票
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现归属于母公司股东的净利润617,620,044.09元。根据公司章程，按2007年度母公司实现净利润23,385,100.90元提取10%盈余公积2,338,510.09元，母公司2007年度实现的可供分配利润为21,046,590.81元，加上年初未分配利润570,806,114.31元，扣除2007年6月份已分配的2006年度利润42,063,999.40元，2007年度可供股东分配的利润为549,788,705.72元。
公司拟以2007年末股本总额1,665,409,218.00股计算，按每10股派发现金人民币1.20元（含税）的比例实施利润分配，共计分配现金人民币199,849,106.16元（其中，公司2007年度母公司实现可供分配利润21,046,590.81元，以前年度母公司可供分配利润178,802,515.35元），其余349,939,599.56 元结转下一年度。2007年度公司不实施资本公积转增股本。
十、审议通过《关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意续聘北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，2008年度审计费用为人民币120万元（不包括食宿差旅费）。
由于公司吸收合并整体上市后扩大了审计范围，公司董事会同意2007年支付给北京中证天通会计师事务所有限公司审计费用120万元（不包括食宿差旅费）。
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》
同意9票，反对0票，弃权0票
《中国葛洲坝集团股份有限公司独立董事年报工作制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、审议通过关于申请2008年度银行授信的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
根据公司2008年度生产经营计划，为适应公司发展的需要，公司董事会同意申请2008年银行授信额度总额为500亿元，在额度内授权经理层实施。
十三、审议通过关于有关担保的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意为四家控股子公司的银行借款提供担保。
1、为控股71.73%的子公司机械船舶有限公司借款额度提供担保
为了弥补船舶建造期流动资金缺口，公司董事会同意增加机械船舶有限公司2008年借款额度9400万元，并为增加的借款额度提供担保，担保期限为一年。
中国葛洲坝集团机械船舶有限公司注册地湖北省宜昌市樵湖二路70号，法定代表人彭景亮，经营范围为承包各类水利水电工程施工、金属结构安装、土石方挖填、各级公路工程和桥梁工程施工、港口与海岸工程的施工；经营五金交电、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及配件、润滑油、百货、中介服务等；物业管理、房屋出租。截至2007年12月31日，该公司资产总额4.17亿、负债总额2.73亿、净资产1.44亿。
2、为控股55%的子公司当阳葛洲坝水泥有限公司银行借款提供担保
为了支持当阳葛洲坝水泥有限公司建设4800T/d新型干法水泥生产线，公司董事会同意为该公司在农行当阳支行2.05亿元配套建设贷款提供担保，期限5年。同时，该公司的另一个股东当阳市城堡水泥有限责任公司按出资比例向本公司提供反担保。
当阳葛洲坝水泥有限公司注册地湖北省当阳市，法定代表人潘德富，经营范围水泥的生产、销售、货物运输。该公司所投资的项目正处于建设期。截至2007年12月31日，该公司资产总额1.09亿、负债总额0.51亿、净资产0.58亿
3、为控股60%的子公司湖北寺坪水电开发有限公司银行借款提供担保
湖北寺坪水电开发有限公司2008年全年到期借款总计为2.55亿元，均由本公司提供担保，寺坪公司拟续贷上述借款共计2.55亿元，申请本公司提供担保。公司董事会同意为其提供担保，寺坪公司以其资产为本公司提供反担保。
由于寺坪公司2007年12月31日资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。
湖北寺坪水电开发有限公司注册地保康县南关街29号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年12月31日，该公司资产总额7.37亿、负债总额6.47亿、净资产0.89亿。
4、为控股51%的子公司湖北南河水电开发有限公司银行借款提供担保
湖北南河水电开发有限公司2008年全年到期的借款总计为0.74亿元，均由本公司提供担保。南河公司拟续贷上述借款共计0.74亿元，申请本公司提供担保。公司董事会同意为其提供担保，南河公司以其资产进行反担保。
湖北南河水电开发有限公司注册地保康县城关东街134号，法定代表人冯新生，经营范围水力发电。截至2007年12月31日，该公司资产总额1.74亿、负债总额1.08亿、净资产0.66亿。
截至2007年底，公司及控股子公司没有对外提供担保，公司对控股子公司提供担保的总额为143,220万元，占公司2007年末经审计的净资产的26.63%。
十四、审议通过关于修订有关内部控制制度的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
为了满足整体上市后公司战略发展和经营管理的需要，进一步提高公司规范运作水平，公司董事会审议通过了以下内部控制制度：（1）《会计核算暂行办法》；（2）《财务管理办法》；（3）《授权委托管理规定》；（4）《章程审查管理办法》；（5）《招标投标管理办法》；（6）《工程项目管理办法》；（7）《投资管理办法》；（8）《内部控制检查监督暂行办法》；（9）《审计工作管理暂行办法》。
十五、审议通过关于独立董事津贴的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
公司董事会同意独立董事津贴标准为 8.4万元/人年（税前），按月发放，应依法缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。以上标准从2008年开始执行。
以上议案一、二、三、八、九、十、十三、十五尚须提请公司2007年度股东大会审议。
十六、审议通过关于召开公司2007年度股东大会的议案
同意9票，反对0票，弃权0票
具体情况详见同日刊登的《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年二月二十二日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-011
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性成述或者重大遗漏负连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年2月12日以书面方式发出通知，于2008年2月22日在武汉葛洲坝大酒店以现场会议方式召开，会议由监事会主席刘炎华先生主持，应到监事7名，实到监事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要
同意7票，弃权0票，反对0票。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2007年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2007年度公司监事会工作报告》
同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《公司第四届监事会监事分工》的议案
同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《公司监事会2008年工作要点》
同意7票,弃权0票,反对0票。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
二○○八年二月二十二日
证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 编号：临2008—012
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司决定召开2007年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：2008年4月25日（星期五）上午8:00
（二）股权登记日：2008年4月18日(星期五)
（三）现场会议召开地点：公司总部会议室（武汉市解放大道558号）
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次会议采取现场投票方式。
（六）会议出席对象
1、截至2008年4月18日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；
2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；
3、公司董事、监事和其他高级管理人员，见证律师及公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、审议《公司2007年年度报告》及其摘要；
2、审议《公司2007年度董事会工作报告》；
3、审议《公司2007年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2007年度独立董事述职报告》；
5、审议《公司2007年度财务决算报告》；
6、关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
7、关于公司聘请会计师事务所及支付其报酬的议案；
8、关于为湖北寺坪水电开发有限公司2.55亿元银行贷款提供担保的议案；
9、关于独立董事津贴的议案。
三、现场会议参加办法
（一）登记手续：
1、法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2、自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店B座8层）
邮政编码：430033
（三）登记时间：
2008年4月23日（星期三）上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式：
联系人：丁贤云
联系电话：027-83790455 传真：027-83790755
（五）其他事项：
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年二月二十二日
附件1
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席中国葛洲坝集团股份有限公司2007年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权。
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号（或营业执照号）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-013
中国葛洲坝集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
合同类型: 设计-采购-施工（EPC）总承包合同
合同生效条件: 合同签字并收到预付款后生效
合同履行期限: 合同生效之日起48个月
对上市公司当期业绩的影响: 本项目工期4年，该合同履约对本公司2008年全年业绩不构成重大影响。
特别风险提示：
合同履行中的风险：一是物价上涨风险；二是支付风险。
一、合同决议情况
按照《公司章程》，本项目合同由公司总经理办公会评审和决策。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
中国葛洲坝集团股份有限公司于2008年2月24 日与业主赤道几内亚国家项目办公室签订了赤道几内亚马拉博城市污水管网及污水处理厂工程设计-采购-施工（EPC）总承包合同。
马拉博城市污水管网及污水处理厂工程位于赤道几内亚首都马拉博市，主要工作内容包括：(1)兴建规模20000m3/d和2300m3/d的污水处理厂各一座，3000 m3/d、1500m3/d 和1000m3/d 的污水处理站各1座，1100 m3/d和13000 m3/d的污水提升泵站各1座,兴建规模500m3水塔一座;(2) 兴建DN200mm～DN1200mm污水、给水和雨水管道约230公里；(3)兴建配套检查井8800座,和阀门井640座。
2、合同对方当事人情况
该项目业主为赤道几内亚国家项目办公室。
三、主要合同条款
该项目采用EPC交钥匙实施模式，合同总价为3.18亿欧元（折合人民币33.62亿元），支付币种为欧元，也可按照当地中非法郎支付。固定汇率为1欧元等于655，58中非法郎。
合同总价不含税，在合同有效期内固定不变。项目在赤道几内亚免除所有税费。
该项目在本公司确认收到预付款后开工，48个月内完工。业主在收到预付款保函之后支付合同价格30%的预付款。
任何适用本合同的名义造成的罚款总额不超过合同总价的10%。因承包商原因且非不可抗力造成的延误，承包商需要交纳每周固定价格的罚款，或者每天200.000欧元，从延误的第三周开始计算。
合同使用西班牙语，适用当地法律，争端解决方式为赤道几内亚当地法院诉讼。
四、合同履行对上市公司的影响
1、该合同履行对本公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。对未来几年公司的资产总额、净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
2、该合同履行对本公司业务独立性的不构成影响,不会因履行该合同而对合同对方形成依赖。
五、合同履行的风险分析
1、物价上涨风险：工程施工期间物价上涨将对该项目可能产生一定的影响；
2、支付风险：业主对项目支付是否及时将可能影响项目的实施进程。
六、备查文件
合同文件及附件（中文译本）
特此公告
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年二月二十二日