浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第十九次
会议决议暨召开2007年度
股东大会的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司三届董事会第十九次会议于2008年2月23日在公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事7人，夏士林先生和吴梦根先生因工作原因未能参加，分别委托吴松根先生和沈德堂先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司3名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长沈德堂先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、2007年度总经理工作报告；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
2、2007年度财务决算报告；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
3、2007年度董事会报告；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
4、2007年度利润分配预案；
公司按2007年度母公司实现净利润88,417,348.59元提取10%的法定盈余公积后，以总股本270366165股为基数，拟每10股派发现金股利1.5元(含税)，剩余未分配利润滚存至下年，不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
5、2007年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
6、关于确认2007年日常关联交易实际发生额的议案。2007年4月18日，公司三届董事会第十一次会议审议通过了《关于预测2007年日常关联交易的议案》，公司2007年日常关联交易实际发生金额为35,081,957.19 元，比预测金额有增加，该等交易均为满足公司日常生产经营业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行。
表决结果：4票同意， 0票反对，0 票弃权（关联董事回避表决）；
7、关于预测2008年日常关联交易的议案。
表决结果：4票同意， 0票反对，0 票弃权（关联董事回避表决）；
8、关于公司2007年度会计政策变更的说明:
1、根据财政部第33号令和财会[2006]3号文，公司自2007年1月1日起执行财政部新发布的公布的《企业会计准则-基本准则》及38项具体准则及相关补充规定。
2、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），公司年度报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》，按照追溯调整的原则，编制可比资产负债表和可比利润表。
3、 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕10号）的规定，本公司2006年度净利润差异调节表如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 65,922,060.64 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 3,364,996.93 |
| 其中：所得税 | 1,889,011.87 |
| 加：少数股东损益 | 1,475,985.06 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 69,287,057.57 |
| 其中：归属于母公司股东之净利润 | 67,811,072.51 |
| 少数股东损益 | 1,475,985.06 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响合计数 | 257,436.25 |
| 其中：福利费 | 217,702.92 |
| 加：少数股东损益 | 39,733.33 |
| 2006年度模拟净利润 | 69,544,493.82 |
| 其中：归属于母公司股东之净利润 | 68,028,775.43 |
| 少数股东损益 | 1,515,718.39 |
4、 根据中国证监会《关于切实做好上市公司2007年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司2007年1月1日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：
| 编 号 | 项 目 名 称 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 954,478,509.67 | 954,478,509.67 | |||
| 1 | 长期股权投资差额 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | |||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |||||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||||
| 5 | 股份支付 | ||||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||||
| 7 | 企业合并 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | ||||
| 11 | 衍生金融工具 | ||||
| 12 | 所得税 | 7,337,180.67 | 7,337,180.67 | ||
| 13 | 少数股东权益 | 40,145,837.33 | 40,145,837.33 | ||
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | ||||
| 15 | 其他 | ||||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,001,961,527.67 | 1,001,961,527.67 |
5、 本财务报表附注三（二十）所述之会计政策变更事项对本公司2006年1月1日股东权益影响如下：
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年1月1日股东权益（原会计准则） | 908,705,464.44 |
| 长期股权投资差额 | |
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |
| 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | |
| 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | |
| 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | |
| 股份支付 | |
| 符合预计负债确认条件的重组义务 | |
| 企业合并 | |
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |
| 金融工具分拆增加的权益 | |
| 衍生金融工具 | |
| 所得税 | 5,448,168.80 |
| 其他 | |
| 按照新会计准则调整的少数股东权益 | 38,167,099.68 |
| 2006年1月1日股东权益（新会计准则） | 952,320,732.92 |
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
9、关于浙江天健会计师事务所有限公司从事公司2007年度审计工作的总结报告；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
10、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
11、关于2008年申请银行借款综合授信额度的议案，同意公司申请银行借款综合授信额度总计为66000万元。
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
12、关于公司开展豆油套期保值业务的议案，由于公司采购的原材料豆油价格大幅涨价，给公司生产经营带来一定的风险。为了回避豆油价格波动的风险，控制生产成本，锁定经营利润。同意公司进行豆油的套期保值业务，保证金金额不超过500万元或保值金额不超过5000万元；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
13、关于撤消公司绍兴分公司的议案，同意撤消公司绍兴分公司，并授权公司管理层办理相关手续；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
14、关于制订公司独立董事年报工作制度的议案（详见：www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
15、关于制订公司董事会审计委员会年报工作规程的议案（详见：www.sse.com.cn）；
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
16、关于召开2007年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意， 0票反对，0 票弃权；
2007年度股东大会会议有关事项通知如下：
一、会议时间：2008年3月17日
二、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
三、会议内容
1、2007年度报告及摘要；
2、2007年度财务决算报告；
3、2007年度董事会报告；
4、2007年度监事会报告；
5、2007年度利润分配预案；
6、关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案；
7、关于2008年申请银行借款综合授信额度的议案。
四、出席会议的对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年3月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
五、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2008年3月13到3月14日上午8：30至11：30，下午13：00至16：00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券部办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项：
（1）本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
（2）联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联系人： 徐芬
联系电话：0572-8402738
传真：0572-8402738
邮编：313220
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年2月23日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 身份证号码：
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2008-004
浙江升华拜克生物股份有限公司
三届监事会第九次会议决议公告
浙江升华拜克生物股份有限公司三届监事会第九次会议于2008年2月23日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
1、2007年度监事会报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
2、2007年度财务决算报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
3、2007年年度报告及摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0 票弃权
监事会认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2007年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2008年2月23日
股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2008-005
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于预测2008年
日常关联交易的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，规范上市公司关联交易运作，公司结合实际情况，预测2008年关联交易情况如下： (单位:元)
一、预测2008年日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 (单位:元) |
| 销售 | 蒸汽、电 | 浙江升华强磁材料有限公司 | 5,800,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 浙江升华云峰新材股份有限公司 | 1,500,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升强木业有限公司 | 1,300,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县云利装饰材料有限公司 | 500,000.00 |
| 销售 | 产品 | 升华集团控股有限公司 | 750,000.00 |
| 销售 | 蒸汽 | 德清县升艺装饰建材有限公司 | 100,000.00 |
| 采购 | 水 | 浙江升华云峰新材股份有限公司 | 6,181,000.00 |
| 采购 | 广告制作、原材料 | 升华集团德清奥华广告有限公司 | 2,255,360.00 |
| 采购 | 备品备件、工程物资 | 德清普华物资有限公司 | 16,363,800.00 |
| 采购 | 原材料 | 升华集团德清华源颜料有限公司 | 40,000.00 |
| 合 计 | 34,790,160.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）浙江升华强磁材料有限公司
法人代表：王胜华
注册资本：1800万元
注册地：德清县钟管镇工业区
主要经营范围：磁性材料、电子产品、永磁电机制造、销售，涉及许可证或专项审批的凭证审批后经营。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（2）浙江升华云峰新材股份有限公司
法人代表：顾水祥
注册资本：3200万元
注册地：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区
主要经营范围：环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料、甲醛捕捉剂（不含危险品）的生产、销售，生活饮用水的生产、供应，经营进出口业务。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（3）德清县升强木业有限公司
法人代表：姚玉良
注册资本：1000万元
注册地：德清县钟管镇工业区
主要经营范围：生产胶合板、贴面板、木门及竹、木制品，销售本公司产品。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（4）德清县云利装饰材料有限公司
法人代表：赵建忠
注册资本：800万元
注册地：钟管镇工业区
主要经营范围：木制品装饰材料生产、经销，农副产品收购（除国家统一经营项目外）。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（5）升华集团控股有限公司
法人代表：夏士林
注册资本：8054.29万元
注册地：钟管镇工业区
主要经营范围： 项目投资与资产管理、投资咨询，投资和开发生物化工制口，（酶制剂，生物农药，生物兽药）化工原料，氧化铁颜料，涂料、锆系列产品，机制纸及纸板，纸制品制造，胶合板,装饰面板，木制品，火力发电，纺织品和服装，房地产，酒店业，广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务。
与公司的关联关系：公司第一大股东。
（6）升华集团德清奥华广告有限公司
法人代表：钱小妹
注册资本：600万元
注册地：钟管镇南湖路
主要经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作，其他印刷品印制，零售；五金、机电、金属材料、化工原料（除危险品）、劳保用品（除特种）、百货，礼品包装，房地产开发、经营。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（7）德清普华物资有限公司
法人代表：钱小妹
注册资本：500万元
注册地：德清县钟管镇南湖路
主要经营范围：五金、机械电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、煤炭、化工原料（除危险化学品）、普通劳保用品、日用百货批发、零售。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
（8）升华集团德清华源颜料有限公司
法人代表：竺增林
注册资本：450万美元
注册地：浙江省德清县钟管山水渡
主要经营范围：生产氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，余热发电。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
(9)德清县升艺装饰建材有限公司
法人代表：沈云芳
注册资本：800万元
注册地：浙江省德清县钟管工业区
主要经营范围：装饰贴面板、胶合板及其他竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。
与公司的关联关系：同受第一大股东控股。
三、定价政政策和定价依据
公司采购原材料、销售货物按照市场价格及双方签订的协议确定价格，定价合理公允。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要,建立在公平、互利的基础上,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响,不会影响上市公司的独立性。
五、 审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司三届董事会第十九次会议对《关于预测2008年日常关联交易的议案》进行了审议，公司关联董事申请了该议案的回避表决，其他非关联董事均同意此议案。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事已对2008年度日常关联交易的预测进行了审慎审核,认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2008年2月23日