西藏诺迪康药业股份有限公司重大事项提示性公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、合同类型
投资合同
2、合同生效条件
本协议需经公司董事会和股东大会审议通过方能生效。
3、对上市公司当期业绩的影响
对本公司当期业绩无重大影响
特别风险提示：
1、香港确思医药投资控股有限公司（以下简称“确思”）资产规模很小。根据确思向本公司提供的投资所需资金来源资料显示，该公司拟通过新发股份及发行可转债等筹集投资所涉及的2亿元资金，上述资金来源存在发行失败，融资不到位的风险。
2、根据国家食品药品监督管理局的规定，本公司将新活素的新药证书及生产批件划转到新设立的合资公司，需得到有关药政管理部门的审批，有不被批准的风险。
3、设立合资企业需经相关管理部门的批准，有不被许可的风险。
4、本协议需经本公司董事会和股东大会的批准，有不被批准的风险。
5、本协议需经确思股东批准。
一、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的
本公司拟与确思共同出资设立一家“合资公司”，进行冻干重组人脑利钠肽（即“新活素”）等项目的开发和生产，发展中国医药业及相关服务市场。该合资公司最终拟投入资本为叁亿玖仟贰佰壹拾伍万柒仟元整（￥392,157,000.00元），股权比例为：本公司49％，确思51％。
2、合同对方当事人情况
香港确思医药投资控股有限公司是一家依据中国香港法律设立的有限责任公司，在香港证券交易所创业板上市，证券代码：8250。该公司注册地址： Ugland House,PO Box 309GT,South Church Street,Grand Cayman,Cayman Islands；董事会主席：吕志华；主要股东：杨华显及杨徐美玲；执行董事：吕志华、吴楷、许家骅；该公司主营业务：主要从事使用验血及肝纤维化扫描测试以诊断癌症及若干肝脏及其他疾病的研究与开发公司。
截至2007年6月30日，该公司上年度营业额为1,297,939.00港币，毛利为210,292.00港币，其他收入为16,417,159.00港币，总资产为40,793,543.00港币，总负债为2,738,165.00港币，资产净值为38,055,378.00港币，每股净资产0.1港币，每股收益0.02港币。
本协议签署前3年内，本公司与确思无业务往来。
二、合同的主要条款
1、本公司负责在2008年3月31日前设立一家独立的全资子公司，即独资公司，并将新活素的所有权益投入至独资公司名下，同时由有资质的中国会计师事务所出具验资评估报告，评估金额为人民币壹亿玖仟贰佰壹拾伍万陆仟玖佰叁拾元整(￥192,156,930.00元)。
2、上述独资公司设立两个月内以增加外方股东的方式进行增资，确思在认购之先决条件完成后认购全部该增资人民币贰亿零柒拾元整（￥200,000,070.00元），将独资公司资本增至叁亿玖仟贰佰壹拾伍万柒仟元整（￥392,157,000.00元），其中本公司持有该公司49％的股份，确思持有该公司51％的股份。
3、本公司在3月31日之前将与合资公司签订租赁协议和管理协议，即每支合格产品的价格与本公司的结算价不超过100元。
4、确思公司付款安排
| 实现目标 | 前提条件 | 预计完成时间 |
| 双方以共同名义设立一个共管帐户，并由确思将人民币2，000万元(“保证金”)注入该共管帐户， | 本协议签署 | 2008年3月1 8日前 |
| 保证金在增资认购协议、合资合同和公司章程签订并经有关审批机关批准后作为部分增资认购价款。 | 增资认购协议、合资合同和公司章程的签署和批准 | 2008年5月31日 |
| 确思将增资认购价款人民币8000万元在合资合同、合资章程批准后[10]日内注入合资公司指定的帐户，并且同将保证金从共管账户中解付并注入合资公司指定的账户，由有资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告。合资公司应持该验资报告和其他有关文件在批准后[30]日内向有关工商局进行变更登记。 | 增资认购协议、合资合同和公司章程的批准 | 2008年7月31日前 |
| 第一期：于人民币8,000万元认购价款支付完成之日起的六个月内支付人民币5,000万元； 第二期：于上述第一期认购价款支付完成之日起的六个月内支付人民币50，000，070元。 | 增资变更登记完成 |
5、合同生效条件
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章后生效。
6、违约责任
（1）在合资公司成立之前，本协议签订生效之后，如果双方任何一方退出合作，将给对方赔偿人民币2000万元作为违约金。
（2）在合资公司成立之后，本协议一方因违反本协议之任何规定、陈述或保证，给另一方造成损失的，守约方有权向违约方要求赔偿违约行为给守约方造成的直接损失。
（3）如因任何一方违规行为招致相关政府部门的处罚，应由违规方承担全部责任。如因此给另一方造成经济损失，违规方应赔偿另一方的损失。
（4）本公司同意在本协议拟定的交易完成之前独资公司所产生的一切债权、债务和责任都由本公司承担。
（5）本协议的终止并不影响双方根据本条的约定主张权利。
7、适用法律
本协议的签署、解释和履行适用中华人民共和国法律。
三、对上市公司的影响
1、本公司无形资产将比2007年12月31日增值，资产总额、所有者权益、净资产会相应增加。
2、本公司持有合资公司49％的股份，不合并会计报表，按权益法进行核算。
3、新成立的合资公司能获得较大的市场开发支持，有利于新活素的市场推广和扩大销售；同时有利于新产品的开发。
四、有关说明
1、本公司董事会审议通过上述协议后，公司将在股东大会召开之前聘请境内具有相关资质的证券服务机构对本协议涉及新活素的所有权益进行评估，如果评估结果与协议约定金额人民币壹亿玖仟贰佰壹拾伍万陆仟玖佰叁拾元整(￥192,156,930.00元)的差额在 5％以内，按照协议约定金额执行；如果差额超出此范围，双方将另行协商。
2、新活素于2005年取得国家生物制品第一类新药证书及生产批件，公司于2005年开始生产销售该产品，由于市场开发方面的原因，该产品的销售额不大，在2007年度实现销售额不足500万元，在公司自营药品销售总额中所占比例不足5%，由于销售量低，单品种赢利为负值。
五、备查文件
1、相关合同文本
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年2月26日