上海国际机场股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为96,347,922股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日
一、股权分置改革方案概述
1、公司股权分置改革于2006年2月15日经相关股东会议通过，以2006年2月28日作为股权登记日实施，于2006年3月2日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司的非流通股股东——上海机场（集团）有限公司（以下简称“上海机场集团”）承诺：
1、法定承诺事项
（a）自公司股权分置改革方案实施后的第1个交易日起12个月内，依有关规定不通过上交所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。
（b）在前项承诺期满后，依有关规定通过上交所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
2、追加承诺事项
除上述法定承诺事项以外，上海机场集团为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，上海机场集团作出如下追加承诺：
（a）业务整合方面的承诺
上海机场集团未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，并一如既往地注重和保护股东利益。
（b）关联交易方面的承诺
公司在浦东机场内需向上海机场集团租赁当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统等建筑物、设备和场地，经双方协商一致，2005年度该项租赁价格为4547万元，并于2005年12月签订了《股份公司租赁集团公司浦东机场有关资产租赁合同》。
就此项关联交易，上海机场集团承诺：未来三年，即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平，三年后根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
公司投资的浦东机场二期飞行区机场工程已经于2005年3月投入运营，由于该工程的造价尚未经国家有关部门审核决算，公司根据工程建设资金的支付使用情况对工程的土建投资、设备投资额暂估入帐并计提折旧。为对该工程2005年3－12月期间的土地使用成本进行计量入帐，经与上海机场集团协商，决定向其租赁浦东机场二期飞行区机场工程土地，面积为7320亩，并向其支付2005年3－12月土地使用费4500万元。
就此项关联交易，上海机场集团承诺：未来三年，即2006年至2008年不提高该项租赁的租金水平，即5400万元/年，三年后根据当时适用的法律法规规定的程序，本着公平原则，由双方协商确定新的租金水平或其他处理方式。
上海机场集团严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司股本结构未发生变化。
2、股改实施后至今，各有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情况。
五、保荐机构核查意见
根据保荐机构中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于上海国际机场股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，其结论性意见如下：
1、上海机场集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上海机场集团严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为96,347,922股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） |
| 1 | 上海机场（集团）有限公司 | 929,829,973 | 48.25% | 96,347,922 | 833,482,051 |
| 合计 | 929,829,973 | 48.25% | 96,347,922 | 833,482,051 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年3月2日，上海机场集团持有的股改形成的96,347,922股限售股份上市流通。
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 该次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） |
| 1 | 上海机场（集团）有限公司 | 1,026,177,895 | 53.25% | 96,347,922 | 929,829,973 |
| 合计 | 1,026,177,895 | 53.25% | 96,347,922 | 929,829,973 | |
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件 | 国家持有股份 | 929,829,973 | -96,347,922 | 833,482,051 |
| 的流通股份 | 有限售条件的流通股合计 | 929,829,973 | -96,347,922 | 833,482,051 |
| 无限售条件 | A股 | 997,128,475 | +96,347,922 | 1,093,476,397 |
| 的流通股份 | 无限售条件的流通股份合计 | 997,128,475 | +96,347,922 | 1,093,476,397 |
| 股份总额 | 1,926,958,448 | 0 | 1,926,958,448 |
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董事会
二〇〇八年二月二十七日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2008-005
上海国际机场股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海国际机场股份有限公司于2008年2月15日向公司全体董事发出关于召开公司第四届董事会第七次会议的通知，并于2008年2月26日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议（其中独立董事刘信义先生委托独立董事苏勇先生出席本次会议），公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于设立董事会专门委员会的议案。
为了进一步发挥董事会专业决策职能，根据《上市公司治理准则》及证券监管部门有关要求及公司实际情况，拟设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，具体为：
1、董事会战略委员会
拟设委员5人，由3名董事和2名独立董事组成，其中1名委员担任主任委员。
2、董事会审计委员会
拟设委员5人，由2名董事和3名独立董事组成，其中1名独立董事委员担任主任委员。
3、董事会提名委员会
拟设委员5人，由2名董事和3名独立董事组成，其中1名独立董事委员担任主任委员。
4、董事会薪酬与考核委员会
拟设委员5人，由2名董事和3名独立董事组成，其中1名独立董事委员担任主任委员。
该议案提请公司股东大会审议。
二、关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
三、关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
四、关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
五、关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案。
该议案提请公司股东大会审议。
六、关于制定《上海国际机场股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
七、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案。
上海国际机场股份有限公司定于2008年3月18日召开2008年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、时间及地点
时间：2008年3月18日 上午9：30
地点：中共上海市委党校报告厅 虹漕南路200号
二、会议方式：现场方式。
三、会议审议事项
1、议案一：关于设立董事会专门委员会的议案
2、议案二：关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案
3、议案三：关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案
4、议案四：关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案
5、议案五：关于制定《上海国际机场股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
四、出席对象
1、2008年3月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人，该股东代理人不必是本公司的股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、其他有关人员。
五、会议登记事项
本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2008年3月11日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。
邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券投资部
邮编：201202
传真：（021）68341615
请在信封正面注明“2008年第一次临时股东大会登记”字样。
六、重要提示
1、本次股东大会不发放礼品及有价证券；
2、公司不接受股东以电话方式办理登记,并请各位股东不要前往公司办理登记手续；
3、本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；
4、请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。
七、联系方式
联系人：黄晔
联系电话：（021）68341609
传真：（021）68341615
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年二月二十七日
附：
上海国际机场股份有限公司
2008年第一次临时股东大会
股 东 登 记 表
（注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖章。）
| 姓名或名称 | |
| 地址 | |
| 邮编 | |
| 股东帐号 | |
| 持股数 | |
| 电话 | |
| 身份证（法人资格证）号码 |
授 权 委 托 书
（注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章。）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海国际机场股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签署：
委托人持股数：
受托人签名：
委托日期：
委托人身份证（法人资格证）号码：
股东帐号：
受托人身份证号码：