蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第三十三次
会议决议公告暨召开2008年
第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2008 年2月18日以电子邮件等方式向全体董事发出通知,并于2008年2月26日在北京会议室召开。会议应到九名董事，实到七名董事，副董事长季刚先生因公出差特委托董事李守荣先生代行表决权，独立董事钟丽蓉女士因故无法出席特委托独立董事高长有先生代行表决权；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了本公司与中国蓝星（集团）总公司及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程的议案（详见蓝星化工新材料股份有限公司关于合资建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程之关联交易公告）。
为加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经过充分的科学论证和国家发展和改革委员会的批准，拟定与蓝星总公司及其全资子公司蓝星法国公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程。公司董事会授权待股东大会审批后在由公司总经理办理与该项目相关事宜。
本公司独立董事认为本次关联投资符合公司的发展战略，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益，批准程序合法。
此项议案为关联交易，关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意 6 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。
二、审议通过了本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司投资建设5万吨/年环氧树脂装置的议案。
为进一步完善公司产品链，降低市场风险，加快南通工业基地的发展，本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司拟投资建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。（详见蓝星化工新材料股份有限公司对外投资公告）。
本公司独立董事认为本次投资有利于公司的长远发展, 有利于进一步扩大公司化工产品的市场份额，为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础，符合全体股东的利益。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
三、审议通过本公司向北京银行北苑路支行申请贷款人民币1亿元的议案。
鉴于本公司原在北京银行北苑路支行的贷款已到期，为保证正常经营之需要，特向该行继续申请人民币1亿元的贷款，期限一年，由中国蓝星（集团）总公司担保。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
四、审议通过本公司下属分公司江西星火有机硅厂向江西建行永修县支行申请1.2亿元授信额度的议案。
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂原在江西建行永修县支行的授信额度已到期，为保证正常经营之需要，特向该行继续申请1.2亿元授信额度，期限一年。中国（蓝星）集团总公司提供贷款担保并承担连带责任。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
五、审议通过本公司下属分公司江西星火有机硅厂向兴业银行南昌分行申请1亿元最高授信额度的议案。
鉴于本公司下属分公司江西星火有机硅厂原在兴业银行南昌分行的授信额度已到期，为保证正常经营之需要，特向该行继续申请1亿元最高授信额度，期限一年。中国（蓝星）集团总公司提供贷款担保并承担连带责任。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
六、审议通过为本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司向交通银行南通分行申请5000万元授信额度提供担保的议案。
鉴于南通星辰合成材料有限公司原在交通银行南通分行的授信额度已到期，为保证经营之需要，特继续向该行申请5000万元授信额度，公司同意为上述授信提供担保，担保期限一年。南通星辰合成材料有限公司2006年审计后的资产负债率为50.78%，目前公司担保总额（均为全资、控股子公司提供的担保）占最近一期经审计的净资产的比例为29.54％。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
七、审议通过为全资子公司南通星辰合成材料有限公司向中国银行南通分行申请5000万元授信额度提供担保的议案。
鉴于南通星辰合成材料有限公司原在中国银行南通分行授信额度已到期，为保证经营之需要，特继续向该行申请5000授信额度，公司同意为上述授信提供担保，担保期限一年。南通星辰合成材料有限公司2006年审计后的资产负债率为50.78％，目前公司担保总额（均为全资、控股子公司提供的担保）占最近一期经审计的净资产的比例为29.54％。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
八、审议通过为本公司控股子公司中蓝工程塑料有限公司向中国银行南
通分行申请1500万元授信额度提供担保的议案。
鉴于中蓝工程塑料有限公司原在中国银行南通分行的授信额度已到期，为保证经营之需要，特继续向该行申请人民币1500万元授信额度，公司同意为上述授信提供担保，担保期限一年。中蓝工程塑料有限公司2006年审计后的资产负债率为68.81%，目前公司担保总额（均为全资、控股子公司提供的担保）占最近一期经审计的净资产的比例为29.54％。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票。
九、审议通过《关于召开公司2008年度第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2008年第一次临时股东大会：
(一)、会议召集人、时间及地点：
会议召集人：公司董事会
召开时间：2008年3月13日上午9：30，会期半天
会议地点： 北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦会议室
(二)、会议主要议程：
审议《关于公司与中国蓝星（集团）总公司及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程的议案》（详见2008年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》)。
该议案于2008年2月26日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过。
(三)、会议出席对象：
1、截止2008年3月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及律师。
3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东均可委任一名人士（不论该人士是否为本公司股东）作为其股东代理人，代理出席及表决。委托授权书见附件。
(四)、会议方式
本次临时股东大会现场召开，与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
(五)、会议登记事宜
1、登记手续
（1）具有出席会议资格的法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证进行登记。
（2）具有出席会议资格的个人股东持本人身份证（或单位证明）、股东帐户、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。
（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
2、现场登记时间、地点及联系人
（1）2008年3月11日 上午9：00至下午16：00
（2）登记地点：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
（3）联系地址及联系人
地 址：北京朝阳区北三环东路19号蓝星大厦七楼公司证券处
邮政编码：100029
联系电话：(010)64411094
传 真：(010)64429425
联 系 人：冯新华、李桢
附件：
授权委托书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人/本单位作为蓝星化工新材料股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2008年度第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案 | 关于公司与中国蓝星（集团）总公司及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东帐户： 委托人持有股数：
委托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年2月26日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临2008-007号
蓝星化工新材料股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、投资方名称： 南通星辰合成材料有限公司
2、投资项目：5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施
3、投资数量：项目总投资31322.13万元。所需资金由企业自筹、银行融资或以其他方式解决。
一、对外投资概述
为进一步完善公司产品链，降低市场风险，加快南通工业基地的发展，本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司拟投资建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。该项目已获得中国化工集团公司中国化工发规[2007]515号文件批复。
本公司第三届董事会第三十三次会议对上述投资议案进行审议， 9票同意，0票反对， 0票弃权通过该项议案。
二、投资主体介绍
南通星辰合成材料有限公司注册地为南通，注册资本为30000万元，法人代表为季刚，为本公司的全资子公司。主营业务：PBT树脂、彩色显影剂系列、工程塑料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。技改性树脂的生产与销售。
三、投资标的的基本情况
为进一步完善公司产品链，降低市场风险，加快南通工业基地的发展，本公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司拟投资建设5万吨/年电子级环氧树脂装置及相关配套设施。项目总投资31322.13万元。其中，建设投资28480万元，建设期利息850万元，铺地流动资金1992万元。所需资金由企业自筹、银行融资或以其他方式解决。项目建设期为一年。项目建成后，年平均销售收入108770万元（不含税），年平均总成本为104732.82万元（不含税），全投资内部收益率（税前）17.70%，全投资内部收益率（税后）15.08%。投资回收期为7年 。根据公司化工新材料产业发展规划，结合无锡树脂厂的搬迁，公司南通化工新材料基地总体规划建设150 kt/a环氧树脂生产基地。一次规划二期实施，一期新建一套50 kt/a基础环氧树脂、二期规划建设10 kt/a 环氧树脂项目，其中一套为50 kt/a多品种装置，另一套为无锡厂的搬迁改造形成50 kt/a生产规模。本项目为一期建设项目。
环氧树脂是重要的化工新材料产品，主要用途为涂料、复合材料（层压料、玻璃钢、浇注料、塑封料）、粘接剂等，广泛用于航空、电器、电子、建筑、汽车制造等国民经济及国防建设领域。随着国民经济的发展，环氧树脂的应用领域也不断扩大，需求量也越来越大，对产品质量要求也越来越高。2005年以来中国环氧树脂产业得到了飞速发展，不仅环氧树脂生产企业的产能和技术得到了长足的进步，而且环氧树脂的上下游也有了高速的发展。中国电子行业的快速发展以及环氧树脂新的应用方法不断产生和应用领域不断扩大，进一步推动着产业发展，形成了环氧树脂供不应求的市场局面。根据世界环氧界权威H.Hagarwald预测，未来三年，中国环氧树脂仍将以7.4%的需求增长率在上升。
四、对外投资的目的和对公司的影响
该项目完成后，将进一步扩大公司化工产品的市场份额，强化产业优势，同时将进一步完善本公司“苯酚丙酮-双酚A-环氧树脂”产业链，降低公司环氧树脂产品的成本，提高公司环氧树脂产品的市场竞争力和公司整体的抗风险能力。
五、备查文件目录
本公司第三届三十三次董事会决议。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年2月26日
股票代码：600299 股票简称：蓝星新材 编号：临2008－ 008号
蓝星化工新材料股份有限公司
关于合资建设400kt/a有机硅工程
之一期工程200kt/a有机硅工程
之关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司与公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星总公司”）及其全资子公司蓝星有机硅法国有限公司（以下简称“蓝星法国公司”）设立合资公司建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程。
2、合资公司暂定名蓝星有机硅（天津）有限公司，注册资本额折人民币为92928.0万元，为投资总额的33.33％;中国蓝星（集团）总公司以现金出资21372.44万元，占23％股份;蓝星化工新材料股份有限公司以现金出资48322.56万元，占52％股份；蓝星有机硅法国有限公司以现金出资23232万元，占25％股份。
3、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。
一、关联交易概述
1、加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经研究决定与蓝星总公司及其全资子公司蓝星法国公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程，建设地址天津市塘沽区临港工业区。
2、由于蓝星总公司为本公司控股股东，蓝星法国公司为公司关联单位，因此，本次合资项目构成关联交易。
3、本次合资事宜已经公司三届三十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于提高公司竞争力和盈利能力、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名 称：中国蓝星（集团）总公司
法定代表人：杨兴强
注册国家：中国
法定地址：中国北京朝阳区北三环东路19号
中国蓝星（集团）总公司是中国化工集团公司管理的大型国有企业。蓝星以化工新材料和特种化学品为主业，公司总部设在北京，总资产300多亿元，年销售额300多亿元。蓝星控股“蓝星清洗”、“蓝星新材”、“沈阳化工”3家上市公司，在国内拥有25个工厂和4个科研机构。在海外拥有15个工厂，7个研发和技术服务机构，营销网络遍及全球140多个国家。 蓝星在化工新材料、工业清洗和膜与水处理领域居国内领航地位；在石油石化、无机化工、有机原料、精细化工、工程塑料及化工装备等领域具有较强实力。"蓝星" 商标是中国首个工业服务类驰名商标。蓝星有机硅单体、PVC糊树脂生产规模居全球第三，蛋氨酸产品生产规模和市场份额均居全球第二位。蓝星拥有中国最大的双酚A装置和亚洲唯一的连续酯交换法PBT工程塑料生产装置，工业硅、钛白粉、铬酸酐、环氧树脂、彩色显影剂等产品占国内市场主导地位，苯酚、丙酮生产技术居国内领先水平，是中国唯一的离子膜电解槽设备制造商。
蓝星拥有健全的科研开发体系和大量的自主知识产权，为蓝星集团的发展提供了强有力的科技支撑。中国氟硅工业协会、中国工程塑料协会、中国工业清洗协会、中国膜工业协会和中国海水淡化与资源综合利用学会等全国性行业组织和协会均以蓝星为依托 。
名 称：蓝星有机硅法国有限公司
注册国家： France
法定地址：21, avenue Georges Pompidou F-69486 LYON CEDEX 03, France
蓝星法国公司原名‘罗地亚有机硅股份有限公司’，是法国罗地亚集团的一家全资子公司，总部位于法国里昂；2006年由中国蓝星（集团）总公司收购，变为中国蓝星（集团）总公司的全资子公司。2006年销售收入为4.32亿欧元，在全球拥有1100名雇员。共建有10个工厂，在140个国家有销售（有的是通过罗地亚分销渠道），研发中心在法国里昂，并紧靠生产基地。
蓝星法国公司是一家重要的一体化有机硅生产商，有机硅的发展是从1973年在GE和道康宁公司技术基础之上建立第一条生产线到2004年形成了甲基氯硅烷总的生产能力225kt/a，有机硅产品拥有6％的全球市场份额，在全球有机硅市场名列第五。其生产技术在国际上处于较为领先的地位，下游产品品种较多，在高附加值产品领域，如硅油特殊产品，高性能涂料和特殊人造橡胶占有重要地位。不仅在欧洲市场具有杰出表现（工程性弹性体以及特殊有机硅流体），并且在有机硅特殊用途产品，如：铸模应用、纸张释放涂料（抗静电涂料，应用于包装、标贴以及粘合剂等）以及纺织品表面涂敷材料（安全气囊、技术级纤维、妇女贴身内衣等）在世界范围内处于领先地位。有机硅生产装置以及产品应用实验室分别设置在欧洲、北美洲、拉丁美洲等主要工业市场非常便利的地区。
三、关联交易标的的基本情况
公司与蓝星总公司及其全资子公司蓝星法国公司设立合资公司建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程，公司暂定名蓝星有机硅（天津）有限公司，合营公司的注册资本为投资总额的33.33％，注册资本额折人民币为92928.0万元;中国蓝星（集团）总公司出资21372.44万元，占23％股份;蓝星化工新材料股份有限公司出资48322.56万元，占52％股份；蓝星有机硅法国有限公司出资23232万元，占25％股份。地址：天津市塘沽区临港工业区。
本次建设有机硅项目已经国家发展和改革委员会（发改办工业[2007]2651号）核准批复。
四、关联交易的主要内容
为加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势，公司经过充分的科学论证和国家发展和改革委员会的批准，拟定与蓝星总公司及其全资子公司蓝星法国公司设立合资公司，建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程。
该项目估算总投资折人民币278782.62万元（含外汇12114.97万美元），其中固定资产投资折人民币245210.73万元（含建设期利息8675.51万元、外汇12114.97万美元），流动资金33571.89万元。项目投资所需资金不足部分由公司自筹、银行融资或以其他方式解决。该项目投资利润率为21.26%，投资利税率27.67%，投资回收期（所得税后）为5.95年（含建设期）、税前为5.79年，项目财务内部收益率税后为22.12%、税前24.51%，资本金财务内部收益率为30.11%，项目贷款偿还期为4.74年（含建设期）。建设工期从开工建设到全部建成投产为18个月。
有机硅聚合物兼备了无机材料和有机材料的性能，因而具有耐高低温、抗氧化、耐辐射、介电性能好、难燃、憎水、脱膜、温粘系数小、无毒无味以及生理惰性等优异性能。广泛运用于电子电气、建筑、化工、纺织、轻工、医疗等各行业，并且随着有机硅产品数量和品种的持续增长，应用领域不断拓宽，形成化工新材料界独树一帜的重要产品体系，许多品种是其他化学品无法替代而又必不可少的。有机硅聚合产品是以日用化工之批量作为专用化学品生产的，它既可以作为基础材料，又可以作为功能性材料添加入其它材料而改善其性能，素有“工业味精”之美称。由于该品种在国民经济中的重要性，国家鼓励该行业的发展。我国的有机硅产品应用于工业和民用等领域起步较晚，但应用领域的发展非常迅速，特别是最近几年尤为迅速。结合最近几年有机硅产品市场的需求增长情况，2005～2010年按每年20%，2010～2015年按每年10％的增长速度，到2010年估计国内有机硅氧烷的需求量573kt/a（折有机硅单体1146kt/a），至2015年国内有机硅氧烷的需求量预计为920 kt/a（折有机硅单体1840kt/a）。
本次关联交易尚需经蓝星新材于2008年3月13日召开的2008年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
1、加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势
通过引进法国公司的有机硅单体及下游产品的先进生产工艺，建设200kt/a有机硅单体装置，使公司有机硅单体生产的规模跃入国际有机硅生产厂商前列，技术指标达到世界先进水平。通过产品结构调整，加快深加工产品的发展，提升企业的抗风险能力，增强企业的经济效益，使国内的有机硅产品能长足发展，并在竞争日益激烈的市场中站稳脚跟。本项目建成后，企业产品的市场竞争力能够得到较大的增强，产品市场价格风险因素的适应性也能够得到一定的提高，可带动和加快公司有机硅下游产品的开发。
2、为公司今后的发展提供利润增涨点，有利于公司可持续发展
在当今新型高分子材料领域，有机硅材料已成为合成材料中发展最快、最适应现代科技进步需求的品种之一，并已成为高新技术领域、国防工业和国民经济中不可缺少的关键材料。全球有机硅需求量的增长，促进了有机硅工业的快速发展，中国已成为有机硅消费尤其是下游产品的需求增长最快、最具发展潜力的区域市场，良好的市场前景也为公司投资提供了良好盈利前景，因此，该项目建成后，将会提高上市公司的经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司与蓝星总公司及蓝星法国公司设立合资公司建设400kt/a有机硅工程之一期工程200kt/a有机硅工程（下称“本次关联投资”)事宜发表独立意见如下：
1、本次关联投资符合公司的发展战略，有利于加快公司有机硅产业上下游一体化的战略部署，提高公司的核心竞争力，扩大公司在有机硅领域的产业优势；
2、本次关联投资为公司今后发展提供利润增长点，有利于公司可持续发展；
3、本次关联投资的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；
4、同意将本次关联投资提交董事会审议。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、备查文件目录
蓝星新材第三届董事会第三十三次会议决议；
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2008年2月26日