凌云工业股份有限公司关于有限售条件的流通股上市的公告
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重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为29,486,652股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年1月23日经相关股东会议通过，以2006年2月27日作为股权登记日实施，于2006年3月1日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、全体非流通股股东承诺遵守有关部门制定的法定禁售规定，此外：
（1）河北凌云工业集团有限公司特别承诺：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售；在前项承诺期满后的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不得低于既定的最低出售价格4.50元/股；在方案实施后的四十八个月内，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份总股本的33.5%。
（2）英属维尔京群岛第五汽车有限公司特别承诺：在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。
全体非流通股股东承诺：如其违反上述承诺出售股份，售股所得的30%应归上市公司所有，由全体股东共享。
2、股东承诺的履行情况：有关股东均严格履行了其做出的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况。
2007年3月9日，公司2,138,708股有限售条件流通股上市流通，股本结构变化如下：
| 股本结构 | 限售流通股上市前 | 限售流通股上市后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 194,428,000 | 62.32 | 192,289,292 | 61.63 |
| 无有限售条件流通股 | 117,572,000 | 37.68 | 119,710,708 | 38.37 |
| 股份总数 | 312,000,000 | 100 | 312,000,000 | 100 |
2、股改实施后至今公司股东持股变化情况的说明：
2006年12月26日，卓峰投资有限公司(下称：卓峰投资)与高登国际(香港)投资有限公司(下称：香港高登)正式签署了《关于第五汽车有限公司(下称：第五汽车)的股权及股东贷款转让协议》，卓峰投资认购第五汽车100%的股权。第五汽车持有凌云工业股份73,882,640股(占凌云股份总股本的23.68%)，为凌云股份第二大股东。因此卓峰投资通过上述投资控股关系，实际拥有凌云股份23.68%股份的权益。投资完成后，凌云股份的第二大股东第五汽车的法人主体不发生改变，但第五汽车的控制权由香港高登转为卓峰投资。
2007年3月27日，深圳市翔龙通讯有限公司（下称：深圳翔龙）披露《详式权益变动报告书》,第五汽车与深圳翔龙签署了《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，第五汽车将其所持凌云股份的股权共计73,882,640股全部转让给了深圳翔龙，转让完成后，凌云股份第二大股东变更为深圳翔龙。深圳翔龙承诺将继续履行第五汽车在凌云股份股权分置改革中所做的限售承诺。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构首创证券有限责任公司核查认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所规则；限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；保荐人和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为29,486,652股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月3日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 河北凌云工业集团有限公司 | 118,406,652 | 37.95% | 13,886,652 | 104,520,000 |
| 2 | 深圳市翔龙通讯有限公司 | 73,882,640 | 23.68% | 15,600,000 | 58,282,640 |
| 合计 | 192,289,292 | 61.63% | 29,486,652 | 162,802,640 | |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、2007年3月9日公司第一次安排2,138,708股有限售条件的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通股上市。
七、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 118,406,652 | -13,886,652 | 104,520,000 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 73,882,640 | -15,600,000 | 58,282,640 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 192,289,292 | -29,486,652 | 162,802,640 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 119,710,708 | 29,486,652 | 149,197,360 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 119,710,708 | 29,486,652 | 149,197,360 | |
| 股份总额 | 312,000,000 | 0 | 312,000,000 |
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2008年2月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书