华电国际电力股份有限公司
四届二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）四届二十五次董事会于2008年2月26日，在济南市经三路14号本公司会议室召开。本公司董事长曹培玺先生主持会议，公司12名董事亲自出席会议。会议符合中国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。监事会主席冯兰水先生、监事李长旭先生、郑飞雪女士列席本次会议。经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议、批准了公司第一大股东中国华电集团公司认购本公司拟发行的分离交易可转债的议案。
根据公司发行分离交易可转债的向原股东优先配售的安排，公司第一大股东中国华电集团公司承诺行使优先认购权，认购金额不低于人民币5亿元，且不超过按照其股权比例可以优先认购的上限。在审议本决议案时，关联董事回避表决。
独立董事对上述认购行为进行审查，确认上述行为是公平合理的，是符合本公司商业利益的。
本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，且中国华电集团公司须回避表决。
二、审议、批准了公司第二大股东山东省国际信托有限公司认购本公司拟发行的分离交易可转债的议案。
根据公司发行分离交易可转债的向原股东优先配售的安排，公司第二大股东山东省国际信托有限公司可以行使优先认购权，认购金额不超过人民币4亿元，且不超过按照其股权比例可以优先认购的上限。在审议本决议案时，关联董事回避表决。
独立董事对上述认购行为进行审查，确认上述行为是公平合理的，是符合本公司商业利益的。
本决议案须提请股东大会以普通决议审议、批准，且山东省国际信托有限公司须回避表决。
华电国际电力股份有限公司
2008年2月26日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2008-009
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
中国华电集团公司（以下简称“中国华电”）与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东省国托”）分别持有本公司10%以上股份，按照《香港联合交易所上市规则》14A.31(3)(a)的有关要求，中国华电和山东省国托如认购本公司股票将构成关联交易。而按照《上海证券交易所上市规则》10.2.14的有关规定上述行为则不会构成关联交易。
按照境内外两地上市公司信息披露从严披露的要求，现将按照《香港联合交易所上市规则》要求编制的《中国华电及山东省国际信托有限公司建议认购的分离交易可转债》之关联交易公告全文转载如下：
| 本公司将向股东寄发有关建议分离交易可转债及建议收购事项的通函，当中载有建议认购的详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议，以及独立董事委员会的推荐意见。 本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购分离交易可转债的邀请或要约。 |
绪言
兹提述本公司日期为二零零八年二月十三日的公告，该公告涉及（其中包括）本公司建议发行不多于人民币5,300,000,000元的分离交易可转债，（当中不多于53,000,000份可分拆认股权证)、建议收购事项（即建议从中国华电收购目标公司股本权益）及旨在取得股东就建议发行分离交易可转债及建议收购事项批准而召开的临时股东大会。分离交易可转债拟发行予本公司A股股东、其它机构投资者及中国国内市场的社会公众投资者。有关建议分离交易可转债及建议收购事项的详情，请参阅日期为二零零八年二月十三日的公告。
建议认购
中国华电及山东省国际信托有限公司的认购
于二零零八年二月二十六日，中国华电通知本公司于发行分离交易可转债后，中国华电将行使其认购权，以认购(i)数目不多于其于本公司现有持股比例有权认购的分离交易可转债；及(ii)不少于以人民币500,000,000元可认购的分离交易可转债的最高数额。
于二零零八年二月二十六日，山东省国际信托有限公司亦通知本公司其于发行分离交易可转债后，将行使认购权以认购(i)数目不多于其于本公司现有持股比例有权认购的分离交易可转债；或(ii)以人民币400,000,000元可认购的分离交易可转债的最高数额。山东省国际信托有限公司并无最低认购额。
认购价格及认购分离交易可转债
中国华电及山东省国际信托有限公司将根据与本公司A股股东、机构投资者及中国国内市场的社会公众投资者认购此等分离交易可转债的相同条款及条件认购建议分离交易可转债。
发行分离交易可转债的建议条款乃载列于日期为二零零八年二月十三日的公告。截至本公告日期止，于二零零八年二月十三日公告中披露的建议发行分离交易可转债的有关条款并无变化。下列为建议发行分离交易可转债的主要条款概要：
(1)建议发行分离交易可转债的数目将不多于人民币5,300,000,000元（当中发行不多于53,000,000份带有可分拆认股权证的债券证书）。分离交易可转债的建议认购价格为每张债券的面值，即人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
(2)建议发行分离交易可转债的规模及债券所附的认股权证数量将取决于市场情况，惟（a）认股权证全部行权后将募集的资金总量不超过拟发行债券金额；及（b）认股权证全部行权后将发行的A股数量不超过于股东给予一般性授权之日已发行在外的A股总数的20%。
(3)中国华电及山东省国际信托有限公司乃本公司Ａ股股东，拥有优惠权以按比例地认购建议分离交易可转债。不少于50%的建议分离交易可转债将保留作本公司A股股东按比例认购之用。
(4)代表认购1股A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：
行权价格不低于（a）本次发行的分离交易可转债募集说明书发行前20个交易日A股股票均价和前1个交易日A股股票均价；及（b）前20个交易日H股股票均价和前1个交易日H股股票均价。
本次发行的分离交易可转债将与其配发及发行时的其它已发行股份具有相同权益。
建议认购的条件
除建议发行分离交易可转债的条件外，认购须待独立股东于临时股东大会上批准认购，包括批准发行及配发分离交易可转债予中国华电及山东省国际信托有限公司，方为完成。
对本公司股权结构的影响
仅作参考之用，(a)截至本公告日期止，尽董事所知；及(b)各个分离交易可转债持有人全面行使认股权证后，假设(1) 建议分离交易可转债的金额为人民币5,300,000,000元，当中已发行分离交易可转债53,000,000份；(2) 认股权证悉数行权后发行918,011,240股A股；(3) 根据各自建议的最低及最高认购额，中国华电及山东省国际信托有限公司分别认购建议的分离交易可转债；(4) 本次发行所附认股权证的行权比例为1:1；及(5)在全面行使认股权证前的期间内并无发行新股份，本公司的股权结构如下：
| 截至本公告日期止的股份数目 | 截至本公告日期止占总发行股本的百分比 | 全面行使认股权证后的股份数目（假设拟发行A股总数为918,011,240股） | 全面行使认股权证后占总发行股本的百分比 | 全面行使认股权证后的股份数目（假设拟发行A股总数为918,011,240股） | 全面行使认股权证后占总发行股本的百分比 | |||
| 中国华电 | 2,961,061,853 | 49.18% | 3,047,716,966 （附注1） | 43.92% | 3,257,168,038 （附注2） | 46.94% | ||
| 山东省国际信托有限公司 | 800,766,729 | 13.30% | 800,766,729 （附注3） | 11.54% | 870,090,819 （附注4） | 12.54% | ||
| 公众A股股东 | 828,227,618 | 13.75% | 1,659,583,745 | 23.92% | 1,380,808,583 | 19.90% | ||
| 公众H 股股东 | 1,431,028,000 | 23.77% | 1,431,028,000 | 20.62% | 1,431,028,000 | 20.62% | ||
| 汇总 | 6,021,084,200 | 100.00% | 6,939,095,440 | 100.00% | 6,939,095,440 | 100.00% | ||
注：上述表格中的数据乃基于若干假设，其中包括(1)建议分离交易可转债的金额为人民币5,300,000,000元，当中已发行分离交易可转债53,000,000份；及(2)认股权证悉数行权后发行918,011,240股A股。每份债券证书所附的认股权证数目可能出现数目不确定及发生变动，且上述表格中的数据及数据仅作参考之用。
(1)假设中国华电的最低认购额不低于该等可能以人民币500,000,000元认购的分离交易可转债的最高数目；
(2)假设中国华电的最高认购额不超逾按其于本公司现有持股比例有权认购的该等分离交易可转债的数目；
(3)假设山东省国际信托有限公司无认购。
(4)假设山东省国际信托有限公司的最高认购额不超逾该等可能以人民币400,000,000元认购的分离交易可转债的数目；
关连交易
| 本公司将于临时股东大会加入两项额外决议案，以分别批准建议认购。中国华电及其联系人士将就涉及中国华电认购分离交易可转债的决议案放弃投票。山东省国际信托有限公司及其联系人士将就涉及山东省国际信托有限公司认购分离交易可转债的决议案放弃投票。由所有独立非执行董事组成的独立董事委员会已获委任，除了就建议收购事项向独立股东提供意见外，亦将就建议认购的公平性、合理性，以及建议认购是否符合本公司及股东的整体利益提供意见。将获任命就建议收购事项向独立董事委员会及独立股东提出建议的独立财务顾问亦将额外就认购提供意见。 本公司将向股东寄发有关建议分离交易可转债及建议收购事项的通函，当中载有建议认购的详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的建议，以及独立董事委员会的推荐意见。 |
如任何关连人士（中国华电及山东省国际信托有限公司除外）行使其权利认购本次发行的分离交易可转债，本公司将会遵守香港上市规则第14A章所要求的申报、刊发公告及独立股东批准的义务。据公司尽所有合理询问后所知，公司的关连人士（中国华电及山东省国际信托有限公司除外）目前并无有认购分离交易可转债的意向，无有重大利益的股东须在临时股东大会上回避表决（中国华电及山东省国际信托有限公司将于中国华电及山东省国际信托有限公司认购分离交易可转债的相关决议表决中放弃投票除外）。
订约方
本公司主要从事建设、经营发电厂和其它与发电相关的产业。
中国华电为一间国有独资公司，主要从事电源、煤炭及与电力相关产业的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售业务。
山东省国际信托有限公司主要经营信托相关业务、投资基金业务、重组及项目融资业务以及其它担保及顾问业务。
一般数据
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购分离交易可转债的邀请或要约。
认股权证全部行权时将发行的新A股数量，与任何其它认购权利获行使时可予发行的全部其它股本证券合计后，其总数将不超过本公司于认股权证发行时总股本的20%。认证股权的期限拟定为自认购权证上市之日起12个月。故本公司确认，认股权证的建议发行将遵守香港上市规则第15.02条进行。尽董事所知，除本次建议发行的分离交易可转债之外，股东概无持有可据以认购或购买本公司股本证券的任何购股权、认股权证及类似权利。
释义
本公告中，除非文义另有所指，否则下列词汇具有以下含义：
| 「收购事项」 | 指 | 本公司拟向中国华电收购其持有的目标公司股权一事； |
| 「董事会」 | 指 | 本公司董事会； |
| 「分离交易可转债」 | 指 | 本公司在中国境内发行并拟在上海证券交易所上市的、本金不超过人民币53亿元并附带可分离并转换成新A股的认股权证的债券； |
| 「发行分离交易可转债」 | 指 | 向于上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者发行分离交易可转债； |
| 「中国华电」 | 指 | 中国华电集团公司，一间中国国有独资公司，并为本公司控股股东及关连人士； |
| 「本公司、公司」 | 指 | 华电国际电力股份有限公司，一间于中国注册成立的中外合资股份有限公司，其H股及A股份别于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所上市； |
| 「董事」 | 指 | 本公司董事； |
| 「临时股东大会」 | 指 | 为考虑及批准（其中包括）建议发行分离交易可转债及建议收购事项而拟召开的本公司临时股东大会； |
| 「目标公司股权」 | 指 | (a) 四川华电杂谷脑水电开发有限责任公司49%之股权；(b) 杭州华电半山发电有限公司64%之股权；(c) 河北华电石家庄热电有限公司82%之股权；及(d) 河北华电混合蓄能水电有限公司100%之股权； |
| 「港元」 | 指 | 港元，香港的法定货币； |
| 「香港上市规则」 | 指 | 香港联合交易所有限公司证券上市规则； |
| 「独立财务顾问」 | 指 | 招商证券（香港）有限公司； |
| 「独立股东」 | 指 | 中国华电及山东省国际信托有限公司及各自联系人以外的股东，彼等并无参与建议收购事项及发行分离交易可转债； |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 为考虑（其中包括）认购而成立的董事委员会； |
| 「中国」 | 指 | 中华人民共和国； |
| 「人民币」 | 指 | 人民币，中国的法定货币； |
| 「股份」 | 指 | 本公司股本中每股面值人民币1.00元的股份； |
| 「股东」 | 指 | 本公司股东； |
| 「认购」 | 指 | 中国华电及山东省国际信托有限公司根据载于公告内的条款而分别认购分离交易可转债；及 |
| 「认股权证」 | 指 | 分离交易可转债所附带的、可分离并按照1:1的比例转换成本公司新A股在上海证券交易所上市的认股权证。 |
华电国际电力股份有限公司
2008年2月26日