陕西秦川机械发展股份有限公司
第四届董事会2008年第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议通知的发出时间和方式
陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会2008年第一次临时会议，于2008年2月22日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。
二、会议召开和出席的情况
公司第四届董事会2008年第一次临时会议于2008年2月25日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
三、会议审议的情况：
1、审议通过公司对外担保管理制度（2008年2月修订）；（详见巨潮资讯网htpp://cninfo.com.cn）
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
2、审议通过为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司在建行宝鸡分行800万元国际授信额度进行担保，期限为一年；
因全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司的资产负债率超过70%，此项议案还需提交下次股东大会审议。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票；
3、审议通过为公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司在上海浦东发展银行1400万元流动资金的综合授信额度提供担保，期限为一年；
4、审议通过为公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司在宝鸡市商业银行1000万元流动资金的综合授信额度提供担保，期限为一年；
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。
5、提议召开股东大会审议为进出口公司提供在建行宝鸡分行800万元国际授信额度进行担保的事宜。
表决结果：同意票9票，弃权0票，反对0票。
特此公告
陕西秦川机械发展股份有限公司
董 事 会
2008年2月25日
股票简称：秦川发展 股票代码：000837 公告编号：2008-02
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司董事会审议通过对两家子公司提供担保：
●被担保人名称：陕西秦川机械进出口有限公司（本公司全资子公司，以下简称：“秦川进出口公司”）
本次担保的数量：800万元人民币
●被担保人名称：陕西秦川格兰德机床有限公司（公司控股子公司，公司占其53.13％，以下简称"秦川格兰德"）
本次担保的数量： 2400万元人民币
对外担保逾期的累计数量：无
公告日前因被担保人以前年度已按时归还借款，公司以前年度担保责任已全部解除，本次提供担保后，公司累计数量对外担保的数量为 3200万元。其中本公司为秦川进出口公司提供担保总额为800万元，为秦川格兰德公司提供担保总额为2400万元。上述数额占公司2006年经审计将资产4.7 %。
秦川进出口公司的资产负债率超过了70%，按照公司对外担保管理制度的要求，此项担保还需提交下次股东大会审议。
一、担保情况概述。
2008年2月25日，公司第四届董事会2008年第1次临时董事会以通讯方式召开，因公司的全资子公司和控股子公司因生产经营发展需要申请公司分别为其提供担保。经董事会审议同意为提供担保。
其中为秦川进出口公司在建行宝鸡分行申请的800万元人民币国际授信额度，提供连带责任担保；为秦川格兰德提供两笔担保：其中为其在上海浦东发展银行西安分行办理流动资金借款，综合授信额度1400万元，提供连带责任担保，为其在宝鸡市商业银行金陵支行办理流动资金借款，综合授信额度1000万元，提供连带责任担保。
其中为秦川进出口公司提供的担保，因其资产负债率高于70%，还需提交下次股东大会审议。
二、被担保人的基本情况：
●被担保人的名称: 陕西秦川机械进出口有限公司
注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路22号
股东结构：本公司持其100%的股份.
法定代表人：龙兴元
经营范围：商品和技术的进出口(国家禁止的产品除外)
与本公司的关系：本公司全资子公司
主要财务状况： 2007年末经审计资产总额为3668万元，负债总额为3340万元，净利润为41.54万元。
●被担保人的名称：陕西秦川格兰德机床有限公司
注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路1＃
股东结构：陕西秦川机械发展股份有限公司出资1800万元，占53.13％的股权；陕西机床厂出资1200万元，占35.42％的股权；陕西省投资公司388万元，占11.45％的股权。
法定代表人：刘庆云
经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）
与本公司的关系：本公司的控股子公司
主要财务状况： 2007年末经审计资产总额为11678万元，负债总额为6850万元，净利润为456万元。
三、担保协议的主要内容。
1、 担保方式：连带责任担保
2、 担保期限：壹年
3、 担保金额：人民币3200万元
四、董事会意见
公司董事会认为：“秦川进出口公司”和"秦川格兰德"公司分别是本公司全资子公司和控股子公司，此次两公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。
董事会认为：秦川格兰德公司目前经营状况很好。公司虽在格兰德公司的持股比例为53.15%，但为秦川格兰德公司的实际控制人，尤其对资金使用有强的控制力。公司以前为其提供的担保均能按期解除担保责任，信誉良好，此次又按照公司对外担保管理制度，要求格兰德公司以净值为1485万元自有房产和具有变现能力的产成品915万元（两项合计为2400万元）提供了反担保。公司董事会认为:为秦川格兰德公司提供担保不存在担保风险，而且会对秦川格兰德公司的业务发展产生积极的作用，从而对公司整体业绩提升带来益处。
董事会认为：秦川进出口公司为公司的全资子公司，且本次担保的资金主要用于本公司技改进口设备，不存在担保风险。秦川进出口公司资产负债率超过70%，但作为贸易型公司，负债率一般都较高，且在进出口公司组建时的资本性投入偏低（仅为300万元）、公司成立后业务发展迅猛、对流动资金的需求较高。为了促进其持续发展，同时也保障公司技改所需进口设备采购，公司董事会同意为其提供担保。此项担保董事会将按照公司对外担保管理制度提交下次股东大会审议。
五、独立董事意见：认为公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量。
本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币3200万元（全部为公司对控股子公司担保），占公司2006年度经审计净资产的4.7%。本公司无逾期担保。
七、备查文件目录。
1、 公司第四届董事会2008年第一次临时董事会决议。
2、 被担保人营业执照复印件。
3、 被担保人最近一期的财务报表。
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
2008年2月25日
股票代码：000837 股票简称：秦川发展 公告编号：2008-03
陕西秦川机械发展股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开日期：2008年3月18日（星期二）上午9:00
三、会议地点：公司总部五楼会议室（地址：陕西宝鸡市姜谭路22号）
四、会议召开方式：现场投票表决方式
五、会议审议事项
为全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司在建行宝鸡分行申请的800万元人民币国际授信额度提供担保事宜。
六、会议出席对象
1、截止2008年3月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
2、上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；
4、本公司聘请的律师。
七、会议登记方法
1、登记办法：
（1）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；
（2）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。
2、登记时间：2008年3月14日上午9:00-11:30，下午2:30—4:30；
3、登记地点：公司证券部；
4、登记方式：股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。
八、其他
1、会期预计半天；出席会议股东费用自理；
2、联系方式：
（1）电话：（0917）3670654
（2）传真：（0917）3390957
（3）联系人：夏杰莉、杨洁
（4）邮政编码：721009
（5）通信地址：陕西宝鸡市姜谭路22号
九、备查文件
公司第四届董事会2008年第一次临时会议决议。
附：授权委托书
陕西秦川机械发展股份有限公司董事会
2008年2月26日
授权委托书
本人（本单位）作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司2008年第一次临时股东大会，委托权限为： 。
委托人（签名或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码
委托人持股数： 股
代理人姓名
代理人身份证号码
授权日期:
陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事
关于公司对外担保的独立意见
2008年2月25日陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会以通讯方式召开了临时董事会，会议审议通过了公司向两家子公司提供担保的议案。我们作为独立董事参加了本次会议，根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和公司章程、公司对外担保管理制度等有关规定，结合公司经营层提供的资料，并经过必要的审查后，现对公司对外担保事项发表意见如下：
一、担保的主要内容：
1、为陕西秦川机械进出口有限公司（公司的全资子公司）在宝鸡市建设银行800万元授信额度，期限为一年，提供连带责任保证；
2、为陕西秦川格兰德机床有限公司（公司的控股子公司，公司持其53.13％的股份）在上海浦东发展银行西安分行办理流动资金借款，综合授信额度1400万元, 期限为一年，提供连带责任担保；
3、陕西秦川格兰德机床有限公司（公司的控股子公司，公司持其53.13％的股份）在宝鸡市商业银行金陵支行办理流动资金借款，综合授信额度1000万元, 期限为一年，提供连带责任担保。
陕西秦川格兰德机床有限公司以净值1485万元自有房产、具有变现能力的产成品915万元为上述两笔提供了反担保，以上两项资产价值合计2400万元。
陕西秦川格兰德机床有限公司的其他股东也非公司控股股东关联股东，此项担保不形成关联交易。
二、关于对外担保的独立意见
1、公司此次对外担保的对象均为公司控股子公司；
2、公司为两家子公司担保后对外担保的余额为3200万元，公司累计对外担保的总额为3200元，占2006年经审计净资产的4.7%；
3、陕西秦川进出口公司的资产负债率虽超过70%，但注意到本次担保的资金主要用于本公司技改进口设备，另外作为贸易型公司，负债率一般都较高，且在进出口公司组建时的资本性投入偏低、公司成立后业务发展迅猛、对流动资金的需求较高。 作为公司下属的全资子公司，为了促进其持续发展，公司董事会同意为其担保。此项担保董事会也将按照公司对外担保管理制度提交下次股东大会审议。
综上，我们认为，此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。
公司独立董事：薛云奎、董建瑾、吴序堂
2008年2月25日