开滦精煤股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称公司）于2008年2月16日以电子邮件和电话方式向全体董事发出了召开第三届董事会第二次会议的通知。会议于2008年2月26日（星期二）上午9:00在北京开滦宾馆召开，会议应到董事9人，实到董事7人，公司董事张利先生、王世友先生因公出差不能参加会议，分别书面委托曹玉忠先生、高启新先生代为行使表决权。会议由公司董事长裴华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司2007年度总经理业务工作报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2007年度董事会工作报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司关于2007年度财务决算的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司2007年度利润分配预案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
考虑对股东的回报，并考虑公司的发展以维护和保障股东的长远利益，公司拟按2007年度母公司净利润657,134,106.33元扣除提取的法定盈余公积和任意盈余公积金98,570,115.95元后，以2007年12月31日总股本56,120万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发280,600,000.00元。经以上分配后的公司未分配利润1,148,832,639.05元（含拟分配的现金股利280,600,000.00元）,结转下一年度。
五、审议通过关于公司2007年年度报告及其摘要的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司2006年度独立董事述职报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于公司2007年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过公司关于制订董事会专业委员会工作细则的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司制订《开滦精煤股份有限公司董事会战略决策委员会工作细则》、《开滦精煤股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《开滦精煤股份有限公司董事会提名委员会工作细则》和《开滦精煤股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。上述董事会专业委员会工作细则详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、审议通过关于公司内部控制制度自我评估报告的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于内控制度自我评估的报告详见上海证券交易所网站。
十一、审议通过公司关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》规定，公司自2007年1月1日起开始执行新的会计准则，并对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应变更或调整。
随着《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》(财会[2007]14号)的颁布以及对新会计准则的深入学习与理解，公司于2007年末对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应变更或调整。
公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出相应变更或调整具体明细如下表。
单位：元
| 项 目 | 最新确定的2007年 期初数 | 已披露的2007年 期初数 | 差 额 | 备注 |
| 预付款项 | 226,484,384.40 | 186,172,526.33 | 40,311,858.07 | 1 |
| 在建工程 | 1,072,290,041.28 | 1,199,212,004.80 | -126,921,963.52 | 2 |
| 无形资产 | 210,655,340.40 | 124,045,234.95 | 86,610,105.45 | 3 |
| 商誉 | 10,359,538.23 | 10,714,756.88 | -355,218.65 | 4 |
| 递延所得税资产 | 83,094,596.75 | 80,503,605.03 | 2,590,991.72 | 5 |
| 资产总计 | 5,805,930,018.37 | 5,803,694,245.30 | 2,235,773.07 | |
| 盈余公积 | 228,298,348.88 | 222,183,332.72 | 6,115,016.16 | 6 |
| 未分配利润 | 825,317,933.60 | 830,240,476.08 | -4,922,542.48 | 7 |
| 归属于母公司股东权益小计 | 2,570,653,093.05 | 2,569,460,619.37 | 1,192,473.68 | |
| 少数股东权益 | 222,832,617.97 | 221,789,318.58 | 1,043,299.39 | 8 |
| 股东权益合计 | 2,793,485,711.02 | 2,791,249,937.95 | 2,235,773.07 | |
| 负债和股东权益总计 | 5,805,930,018.37 | 5,803,694,245.30 | 2,235,773.07 |
1、预付款项：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数增加40,311,858.07元，其原因是公司对在建工程明细进行核实发现预付工程款40,311,858.07元应调整到预付账款核算。
2、在建工程：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数减少126,921,963.52元，其原因是公司对在建工程明细进行核实发现预付工程款40,311,858.07元应在预付账款进行核算；土地使用权86,610,105.45元应调整到无形资产核算。
3、无形资产：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数增加86,610,105.45元，其原因是公司对在建工程明细进行核实发现土地使用权86,610,105.45元应调整到无形资产核算。
4、商誉：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数减少355,218.65元，其原因是受公司按照《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》(财会[2007]14号)的相关规定调整了对子公司迁安中化煤化工有限责任公司的核算方法的影响，使商誉减少355,218.65元。
5、递延所得税资产：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数增加2,590,991.72元，其原因子公司迁安中化煤化工有限责任公司增加2,073,329.48元；公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益确认递延所得税资产517,662.24元。
6、盈余公积：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数增加6,115,016.16元，其原因是公司按照《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》(财会[2007]14号)的相关规定调整了对子公司迁安中化煤化工有限责任公司的核算方法，相应增加公司盈余公积共计6,115,016.16元。
7、未分配利润：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数减少4,922,542.48元，其原因是公司按照《财政部关于印发<企业会计准则解释第1号>的通知》(财会[2007]14号)的相关规定调整了对子公司迁安中化煤化工有限责任公司的核算方法，以及再次确认公司2007年初递延所得税资产所致。
8、少数股东权益：最新确定的2007年期初数比已披露的2007年期初数增加1,043,299.39元，其原因是子公司迁安中化煤化工有限责任公司2007年末调增年初递延所得税资产2,073,329.48元，按照少数股东持股比例增加其权益1,043,299.39元。
上述相关数据调整事项对公司当期经营成果不产生影响。
十二、审议通过公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于前次募集资金使用情况的专项说明详见上海证券交易所网站。
十三、审议通过公司关于为子公司提供贷款担保的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）是公司持股94.08%的子公司。为满足资金需求，唐山中润拟借入20,000万元流动贷款。为此，公司拟向唐山中润提供最高额不超过20,000万元贷款的担保。
唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）是公司持股51%的子公司。目前，炭素化工公司30万吨/年煤焦油加工项目已经开工建设，为保证项目工程的顺利进行，拟借入项目贷款28,100万元。为此，公司拟向炭素化工公司提供最高额不超过15,000万元贷款的担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，授权公司总经理曹玉忠为上述子公司在2008年2 月26日至2008年12月31日期限内签署的上述借款合同办理担保事宜。
十四、审议通过公司关于贷款的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司向中国建设银行唐山开滦煤矿专业支行借入的7,000万元短期借款以及向中国工商银行唐山市新华道支行借入的20,000万元短期借款，将于近日到期。为满足公司资金的需求，保持稳定的财务结构，提高公司的经济效益，最大限度地保证股东的利益，拟对上述7,000万元及20,000万元的信用借款进行续贷。同时根据公司资金的需求状况，拟适时借入30,000万元流动资金贷款。
公司200万吨/年焦化一期工程干熄焦节能改造项目、200万吨/年焦化厂二期工程项目、20万吨/年焦炉煤气制甲醇二期工程项目、10万吨/年粗苯加氢精制项目业已开工建设，为确保以上工程建设资金的及时、足额到位，拟根据工程项目进度，于2008年2月26日至2009年3月31日期间适时借入银行贷款65,000万元。
根据有关法律法规和《公司章程》规定，授权公司总会计师王连灵代表公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
十五、审议通过公司关于2008年度续聘会计师事务所及其报酬的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2008年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目,聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2008年度审计费45万元。
上述第二、三、四、五、六、八、十二、十三、十四、十五等十项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
十六、审议通过公司关于召开2007年度股东大会的议案；
该议案9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会决定于2008年3月28日召开公司2007年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议时间：2008年3月28日（星期五）上午9:00；
（二）会议地点：开滦会议厅；
（三）出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截至2008年3月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
3.公司董事会邀请的其它人员。
（四）会议议题：
1.公司2007年度董事会工作报告；
2.公司2007年度监事会工作报告；
3.公司关于2007年度财务决算的议案；
4.公司2007年度利润分配预案；
5.关于公司2007年年度报告及其摘要的议案；
6.公司2007年度独立董事述职报告；
7.公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案；
8.公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
9.公司关于为子公司提供贷款担保的议案；
10.公司关于贷款的议案；
11.公司关于2008年度续聘会计师事务所及其报酬的议案。
公司2007年度股东大会会议资料将于2008年3月22日在上海证券交易所网站上进行全文登载。
（五）会议登记办法：
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
2.登记时间：2007年3月26日上午8：00-12：00，下午14：00-18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。
4.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
5.会议联系人：.侯树忠、张嘉颖
6.联系电话：（0315）2812013、3026971
5.传 真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1.异地股东发函或传真方式登记的标准格式
2.授权委托书
开滦精煤股份有限公司董事会
2008年2月26日
附件1：
回 执
截至2008年3月21日，本单位（本人）持有开滦精煤股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期： 年 月 日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦精煤股份有限公司2007年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或者弃权票。
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司关于2007年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 公司2007年度利润分配预案 | |||
| 5 | 关于公司2007年年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 公司2007年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 | |||
| 8 | 公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 9 | 公司关于为子公司提供贷款担保的议案 | |||
| 10 | 公司关于贷款的议案 | |||
| 11 | 公司关于2008年度续聘会计师事务所及其报酬的议案 |
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2008-005
开滦精煤股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
开滦精煤股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2008年2月26日（星期二）上午11：00在北京开滦宾馆召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、审议公司2007年度监事会工作报告；
二、审议公司关于2007年度财务决算的议案；
三、审议公司2007年度利润分配预案；
四、审议关于公司2007年年度报告及其摘要的议案；
公司监事会对2007年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2007年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2007年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、审议关于公司2007年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
六、审议关于公司内部控制制度自我评估报告的议案；
七、审议公司关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案；
八、审议公司关于前次募集资金使用情况专项说明的议案；
九、审议公司关于为子公司提供贷款担保的议案；
十、审议公司关于贷款的议案；
十一、审议公司关于2008年度续聘会计师事务所及其报酬的议案；
十二、审议公司关于召开2007年度股东大会的议案。
上述第一、二、三、四、八、九、十、十一等八项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
特此公告。
开滦精煤股份有限公司监事会
2008年2月26日