科大创新股份有限公司
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
1、本公司计划向特定对象安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）发行股票，收购其持有的出版、印刷等文化传媒类资产（以下简称“本次交易”）。通过本次交易，实现本公司现有实际控制人中国科学技术大学（以下简称“中国科大”）与安徽出版集团战略合作，实现本公司主营业务向文化传媒类转型，进一步改善本公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，安徽出版集团将成为本公司的控股股东。
安徽出版集团将按照有关文化体制改革政策规定，把政策允许进入上市公司的所属出版、印刷等文化传媒类资产整体注入本公司。本次发行股票的发行价参照本公司股票停牌公告日（即2008年1月2日）前二十个交易日公司股票均价的平均值确定为每股13.88元，发行规模不超过1.22亿股。拟收购资产的价值经初步估算为16.8亿元，具体评估价值将根据最终的审计、评估结果确定。本公司待进一步完善本次交易的具体方案，待审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案。对拟收购资产的审计、评估预计在3月底完成。
2、本次交易除须经公司股东大会批准外，还须报行业主管部门批准、报国资监管部门批准、以及报中国证监会核准后方可实施。
3、安徽出版集团因本公司向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式收购公司股份的义务，须向中国证监会申请豁免。
本公司第三届董事会第十二次（临时）会议于2008年2月26日上午9：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。本次会议从2008年2月22日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王东进先生主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过了如下议案：
一、关于公司部分董事辞职的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
同意苏俊先生、伍先达先生辞去董事职务。
公司独立董事认为苏俊先生、伍先达先生提出辞职请求及董事会同意其辞职符合有关法律和《公司章程》规定的程序。
二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
三、关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案（详见“科大创新股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案公告”）；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司待进一步完善向特定对象发行股票购买资产具体方案，并经审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议该具体方案。
四、关于提请股东大会批准特定对象－安徽出版集团免于以要约方式收购公司股份的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
安徽出版集团因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，安徽出版集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
五、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、协助安徽出版集团办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
六、关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司在本次交易完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。
七、关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于本次交易后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
八、关于修订《科大创新独立董事制度》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、关于修订《科大创新董事会审计委员会工作细则》的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据相关规定在《科大创新独立董事制度》、《科大创新董事会审计委员会工作细则》中增加了“年报工作规程”等条款。修订后的《科大创新独立董事制度》、《科大创新董事会审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站。
十、关于聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易的财务顾问的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、关于聘请安徽承义律师事务所担任公司本次交易的法律顾问的议案；同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
以上二、三、四、五、六、七、八、九项议案将提交公司股东大会审议批准，三、七项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。
本次交易及安徽出版集团豁免要约申请获中国证监会核准后，本次交易方可实施。
公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次交易的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年2月26日
证券代码：600551 证券简称：科大创新 编号：临2008-011
科大创新股份有限公司2007年度业绩快报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告所载2007年度的财务数据未经会计师事务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异。
一、主要会计数据(单位:万元)
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二、主要财务指标
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注：（1）上述会计数据及财务指标均为合并数。
（2）2006年数据为按新会计准则进行调整计算后的数据。
二、备查文件
经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2008年02月26日
证券代码：600551 股票简称：科大创新 编号：临2008-012
科大创新股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产预案
公司股票复牌提示
公司因讨论重大事项，公司股票于2008年1月2日起停牌。公司于2008年2月28日发出本公告，公司股票于当日10：30恢复交易。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示
1、本次董事会决议向安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”）发行股票购买其合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产（以下简称“本次交易”）。本次拟发行股票不超过1.22亿股，最终发行股数由股东大会授权董事会在此范围内确定；本次发行价格为每股13.88元（按照公司2008年1月2日股票临时停牌公告日前二十个交易日股票均价确定），最终发行价格尚需相关董事会和股东大会批准。
本次交易拟购买的安徽出版集团持有的出版、印刷等文化传媒类资产预估值为16.8亿元，最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定。公司预计标的资产的审计评估工作将于2008年3月底完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
2、本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后方可实施，是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定。
本次交易构成安徽出版集团对本公司的收购及触发全面要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，安徽出版集团将向证监会申请豁免全面要约收购义务。证监会对安徽出版集团收购本公司出具无异议函及同意豁免安徽出版集团全面要约收购义务与实施本次重大资产重组互为条件。
3、本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事出版、印刷及相关文化传媒产业，总股本将大幅增加，收入、净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主营业务变化所带来的风险。
4、根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，预计将于2008年4月上旬召开临时董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
公司第三届董事会第十二次（临时）董事会于2008年2月26日上午9：00在合肥市高新区天智路20号科大创新股份有限公司产业基地四楼会议室召开。会议审议通过了《科大创新股份有限公司向特定对象发行股票购买资产预案》，公司拟向安徽出版集团发行股票作为支付对价购买安徽出版集团所持有的出版、印刷等文化传媒类业务及资产。
公司独立董事认为，本次交易将使上市公司主营业务转变为从事文化传媒类相关产业，提高了上市公司的盈利能力和持续经营能力，充分保护了上市公司和全体股东的利益。
公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售和置换资产有关问题的通知》（证监公司字[2003]第105号）、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，提交下一次审议本次交易具体方案的临时董事会审议。董事会审议通过后，本次交易尚需公司临时股东大会同意和证监会核准通过后方可实施。
一、 本次交易的背景和目的
发行人科大创新股份有限公司向安徽出版集团发行股票购买其持有的出版、印刷等文化传媒类资产。通过本次向特定对象发行股票购买资产改善目前科大创新的盈利水平和持续经营能力，同时实现主营业务向文化传媒类的转变，未来安徽出版集团将与上市公司原实际控制人中国科学技术大学进一步深化合作，严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为社会提供健康向上的文化精品，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化传媒类主业。
二、本次向特定对象发行股票购买资产方案概要
科大创新拟向安徽出版集团发行股票作为支付对价购买安徽出版集团合法持有的出版、印刷等文化传媒类资产，具体包括：
（一）认购资产范围及评估价值
科大创新本次向特定对象发行股票购买的资产范围为：
1、 安徽教育出版社100%股权；
2、 安徽科学技术出版社100%股权；
3、 安徽文艺出版社100%股权；
4、 安徽美术出版社100%股权；
5、 黄山书社100%股权；
6、 安徽少年儿童出版社100%股权；
7、 安徽画报社100%股权；
8、 安徽电子音像出版社100%股权；
9、 安徽出版印刷物资公司100%股权；
10、安徽新华印刷股份有限公司69%股权；
11、安徽旭日光盘有限公司100%股权；
12、新九雅图书发行有限公司60%股权；
13、安徽省教材出版中心等资产；
上述拟注入资产于2007年12月31日账面值为15.14亿元，预估值为16.8亿元，预估增值率为10.98%。
（二）发行价格
发行价格确定为13.88元/股，按科大创新本次向特定对象发行股票购买资产的董事会决议公告前二十个交易日股票价格的平均值确定。
（三）发行数量
按上述发行价格，拟注入资产按预估值16.8亿元测算，本次发行新增股份的数量不超过1.22亿股。
（四）新增股份的持股限制
本次新增的股份自登记至安徽出版集团账户起三年（36个月）不上市交易或转让。
（五）认购方式
安徽出版集团将以合法拥有的出版、印刷等文化传媒类资产认购上述股份。
（六）拟上市交易所
拟上市交易所为上海证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、上交所、登记公司协商后确定。
（七）有关主管部门批准情况
本次科大创新向安徽出版集团发行股票购买资产的方案已向安徽省委省政府汇报，并已获得其同意，已获得中华人民共和国新闻出版总署[2008]188号文原则同意。中国科学技术大学以校企字[2008]1号同意本次交易行为。
科大创新本次向特定对象发行股票购买资产的方案需上报其他有关政府主管部门批准、公司股东大会批准以及中国证监会审核通过后方可实施。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为安徽出版集团，完成本次发行后安徽出版集团将成为上市公司第一大股东，公司实际控制人也将发生变化。
（一）基本情况
收购人名称：安徽出版集团有限责任公司
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：王亚非
注册资本：25000万元
注册号：340000000003863
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版及销售、物流配送、连锁经营进行管理，图书租型造货咨询服务。根据国家有关规定，从事资产管理、资本运营和投资业务以及对所属全资及控股子公司依法实行资产或股权管理，融资咨询服务。
成立日期：2005年10月26日
税务登记证号码：340103781077982
（二）安徽出版集团历史沿革
1952年9月，安徽省第一家出版社即安徽人民出版社成立。1979年1月，安徽科学技术出版社成立。1982年1月，安徽教育出版社成立。1984年，安徽省出版总社成立。同年，安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、黄山书社、安徽美术出版社等4家出版社成立，原安徽人民出版社由综合性出版社转为专业出版社。
2005年10月26日，经安徽省委宣传部批准，根据中华人民共和国新闻出版总署新出图[2004]1332号《关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》和安徽省人民政府皖政秘[2005]132号《安徽省人民政府关于同意组建安徽出版集团有限责任公司的批复》，在安徽新闻出版局所属出版社（除安徽人民出版社外）、印刷企业和安徽省教材出版中心基础上组建成立了安徽出版集团（国有独资）。
（三）安徽出版集团的主要业务资产概况、股权结构图、控制关系图
1、安徽出版集团主要业务及资产概况
安徽出版集团是集图书、报刊、电子音像及网络出版物的编辑出版、印刷、复制、发行、物资供应与经营等业务于一体，兼营商业地产开发、商品及文化用品进出口、内贸、医药等业务，且拥有数码传播、动漫、数字出版、电子传媒产品生产、信息服务等新兴出版业务的大型文化产业集团。
2006年安徽出版集团共出版图书3832种（其中新书1494种，重版书2338种，重版率61%），比上年增长13%； 2007年，安徽出版集团共出版图书4612种（其中新书2167种，重版书2445种，重版率53%），比上年增长20%。2008年2月，被入选光明日报社和经济日报社联合举办的“首届全国文化企业30强”，在出版发行类文化企业前10强排第8位，位列省级出版企业第5名，图书市场占有率增长幅度居全国第一。
2、安徽出版集团近2年的财务信息（未审计） 单位：万元
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3、安徽出版集团股权结构及控制关系
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四、拟注入资产简况
（一）拟注入资产的范围
本次拟购买的资产为安徽出版集团拥有的全部出版、印刷及相关文化传媒类资产，具体包括：
1、出版业务
主要包括一般图书的出版、教材教辅的出版和电子音像出版物的出版，从事一般图书出版业务的主要为安徽教育出版社、安徽科学技术出版社、安徽文艺出版社、安徽少年儿童出版社、安徽美术出版社和黄山书社；从事教材出版业务的主要为安徽省教材出版中心，从事教辅出版业务的主要为安徽教育出版社和安徽少年儿童出版社；从事电子音像出版业务的为安徽电子音像出版社。安徽画报社主要从事期刊《安徽画报》出版。
2、印刷业务
印刷业务主要为图书印刷和商业印刷、光盘复制，图书印刷包括拟出版图书的排版、制作清样、改版、印制和装订。
（二）拟注入资产的业务概况
作为我国第一批文化体制改革试点单位，安徽出版集团于2005年组建成立，下属的出版社均于2007年完成了转企改制，实现了体制和机制的转换，市场地位逐渐提升。2006年按发货码洋（发货定价总金额）统计，安徽出版集团位列行业主要参与者第6位。
安徽出版集团拟注入资产从事出版业务均超过20年以上，拟注入的业务为出版业务的全部，专业人员齐全。同时拟注入的资产达16.8亿元，资金规模效应明显。安徽出版集团拟注入资产在国内均具有一定的影响力，安徽出版集团连续2年对外版权输出全国第3位，2007年为地方出版集团第1位；获得多项国家出版工程奖，中宣部“五个一工程”奖。安徽出版集团下属的子社在各自的领域也具有相当的影响力，其中安徽少年儿童出版社图书市场占有率在2006年位列全国地方少儿出版社第3位。
1、图书出版业务概况
安徽出版集团2006年实现图书品种增长13%，2007年实现图书品种增长20%，均大大高于行业的平均增长率，市场份额逐渐提升。2006年安徽出版集团为全国28家出版集团及出版大社中主要经济指标增幅超过30%以上的3家出版单位之一。
2、教材出版业务概况
安徽出版集团主要从事租型教材出版，经过多年的积累，安徽出版集团形成了一支稳定的市场开拓和编辑队伍，目前教材租型业务合作的出版机构包括人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等多家中央和地方的出版机构，占据安徽省教材市场份额的70%。
（三）拟注入资产的基本情况
截止2007年12月31日，本次拟购买资产的主要财务数据（未审计）：
单位：万元
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本次拟购买资产的具体情况为：
1、安徽教育出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1981年11月13日，于2007年11月20日改制为有限责任公司，注册资本20000万元，住所：合肥市庐阳区回龙桥路1号13—15层，法定代表人：吴寿兵。
安徽教育出版社以基础教育出版为主，兼及学术文化（即人文社科、地域文化）。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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2、安徽科学技术出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1979年1月6日，于2007年11月22日改制为有限责任公司，注册资本1500万元，住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：朱智润。
安徽科学技术出版社以出版自然科学和应用技术图书为主的综合性出版社；在累计出版的6000余种出版物中，有600余种（次）获省部级以上奖项，重印率保持在50%以上，出版一批如《心灵鸡汤》等畅销图书。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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3、安徽文艺出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1986年11月11日，于2007年11月23日改制为有限责任公司，注册资本1500万元。住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：刘正功。
安徽文艺出版社是一家以出版文学艺术类图书为特色的专业出版社。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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4、安徽美术出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1984年9月26日，于2007年11月27日改制为有限责任公司，注册资本1500万元。住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：曾昭勇。
安徽美术出版社主要从事美术理论类书籍和年画、连环画、画册等的出版。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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5、黄山书社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1984年9月26日，于2007年11月27日改制为有限责任公司，注册资本1500万元。住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：左克诚。
黄山书社主要从事文史、古籍、辞书、旅游和地方志类图书的出版。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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6、安徽少年儿童出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1984年9月26日，于2007年11月27日改制为有限责任公司，注册资本8000万元。住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：刘玉英。
安徽少年儿童出版社主要从事少儿图书、低幼画册、课本、刊物的出版，是安徽省唯一的一家少儿读物专业出版社。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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7、安徽画报社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1958年2月，于2007年12月10日改制变更为有限责任公司，注册资本50万元。住所地：合肥市庐阳区长江中路飞凤巷口，法定代表人：唐廷震。
安徽画报社主要从事《安徽画报》的编辑、发行及广告业务，挂历、画册的出版发行。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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8、安徽电子音像出版社100%股权
（1）公司基本情况
成立于1999年8月9日，于2007年11月27日改制变更为有限责任公司，注册资本450万。住所地：合肥市蜀山区圣泉路1118号，法定代表人：刘桂霞。
安徽电子音像出版社是一家集数字出版、电子出版、音像出版为一体的电子音像出版社，主要从事文化、科技、教育等方面的电子读物及音像制品的出版。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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9、安徽出版印刷物资公司100%股权
（1）公司基本情况
成立于1978年12月，于2007年11月27日改制变更为有限责任公司，注册资本344万元。住所地：合肥市庐阳区濉溪路26号附2号，法定代表人：孟祥华。
安徽出版印刷物资公司主要从事印刷机械及配件、印刷器材、油墨及纸张等产品销售，印刷覆膜加工业务。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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10、安徽新华印刷股份有限公司69%股权
（1）公司基本情况
成立于2002年11月5日，注册资本6500万元。住所地：安徽省合肥市庐阳区砀山路10号。法定代表人：余世班。
安徽新华印刷股份有限公司主要从事出版物、包装装潢及其他印刷品的印制。
目前安徽出版集团直接持有安徽新华印刷股份有限公司55.71%的股份，通过下属全资的安徽教育出版社和安徽少年儿童出版社各持安徽新华印刷股份有限公司1.54%的股份；通过全资子公司华文投资管理有限公司持有安徽新华印刷股份有限公司10.21%的股份，华文投资管理有限公司所持股份将变更为安徽出版集团持有。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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11、安徽旭日光盘有限公司100%股权
（1）公司基本情况
成立于1999年10月14日，注册资本1000万元人民币。注册地：合肥经济技术开发区繁华大道224号，法定代表人：胡正义。
安徽旭日光盘有限公司主要从事光盘的制作、生产，音像电子产品的销售业务。
目前安徽出版集团全资子公司华文投资管理有限公司持有安徽旭日光盘有限公司96%的股权；全资子公司安徽电子音像出版社持有安徽旭日光盘有限公司4%的股权。华文投资管理有限公司持有的股权将变更为安徽出版集团直接持有。
（2）最近二年的财务信息（未审计）：
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12、新九雅图书发行有限责任公司60%股权
（1）公司基本情况
成立于2007年1月29日，注册资本500万元。住所地：合肥市庐阳区跃进路1号2幢，法定代表人：朱维明。
新九雅图书发行有限责任公司主要从事职业教育教材的批发、图书馆图书的发行和配送等。
（2）最近一年的财务信息（未审计）：
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13、安徽省教材出版中心
（1）公司基本情况
安徽省教材出版中心为安徽出版集团二级部门，主要经营中小学教材租型印制。目前主要市场为安徽省内，市场占有率为70%左右，租型印制的合作出版单位包括人民教育出版社、人民美术出版社、人民音乐出版社、江苏教育出版社等多家中央和地方的出版机构。
2007年实现销售收入5.7亿元，较2006年增长23.91%；净利润1.47亿元，较2006年增长27.83%。
五、本次发行对上市公司的影响
（一）对上市公司股本结构的影响
本次交易中，假设科大创新股份有限公司将向安徽出版集团发行1.22亿股份，本次交易前后科大创新股份有限公司的股本结构变动如下：
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（二）主营业务的变化
本次发行完成后，上市公司主营业务将变更为从事出版、印刷及相关文化传媒产业。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、每股净资产 单位：元
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2、每股收益 单位：元
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（四）对资产质量及盈利能力的影响
本次发行拟购买资产在安徽省内乃至全国均有较强的知名度和市场竞争力；拥有出版和印刷产业链，具备上下游拓展的基础和能力。本次发行结束后，安徽出版集团拥有的出版、印刷等文化传媒类优质资产，全部注入上市公司，上市公司的资产质量明显改善，盈利能力大幅增强。
（五）同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次交易完成后，安徽出版集团将成为公司的控股股东。安徽出版集团拟注入上市公司的业务与留存在安徽出版集团的业务不存在同业竞争。上市公司与安徽出版集团的同业竞争解决方案的具体情况如下：
出版业务：安徽出版集团下属企业的出版业务全部注入上市公司。在出版业务环节，上市公司与安徽出版集团不存在同业竞争。
印刷业务：安徽出版集团主要印刷业务已全部注入上市公司，尚未注入上市公司的新时代印刷有限公司为注册于俄罗斯的印刷公司，其业务仅限于俄罗斯境内开展，与上市公司未来注入的印刷业务不存在同业竞争。
尚未注入上市公司的新华印刷包装公司目前经营印刷包装相关业务，目前该公司经营规模小，且经营亏损，安徽出版集团拟关闭该公司以解决可能存在的同业竞争。
房地产业务：本次交易前公司下属的安徽西鹏置业发展有限公司与尚未注入上市公司的控股股东安徽出版集团下属的安徽普兰德置业发展有限公司均从事房地产咨询开发和代理销售业务，但安徽西鹏置业发展有限公司从设立以来一直未开展过房地产开发业务，未来上市公司将关闭或转让该公司，以彻底消除可能的同业竞争。
此外，为从根本上避免和消除未来安徽出版集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，安徽出版集团将出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司构成同业竞争的业务。
2、关联交易
本次交易前，公司与安徽出版集团之间不存在业务和资金往来等关联交易。
本次交易后，公司与安徽出版集团及其下属其他子公司之间不存在业务和资金往来等关联交易。
为规范未来安徽出版集团与上市公司之间可能发生的关联交易，安徽出版集团将出具关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时详细地进行信息披露。
特此公告。
科大创新股份有限公司
2008年2月26日
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 11,931.56 | 11,157.68 |
| 营业利润 | 450.25 | 73.82 |
| 利润总额 | 933.53 | 484.93 |
| 净利润 | 560.57 | 397.38 |
| 总资产 | 27,716.08 | 25,599.47 |
| 净资产 | 13,678.76 | 13,118.19 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 |
| 1、基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.03 | -0.02 |
| 2、净资产收益率（％） | ||
| 其中：全面摊薄 | 4.10 | 3.03 |
| 加权平均 | 4.18 | 3.16 |
| 扣除非经常性损益全面摊薄 | 1.49 | -1.41 |
| 扣除非经常性损益加权平均 | 1.52 | -1.47 |
| 3、每股净资产（元/股） | 1.82 | 1.75 |
| 项 目 | 2007年 | 2006年度 |
| 资产总额 | 336710.62 | 293407.26 |
| 负债总额 | 170699.13 | 129319.64 |
| 净资产 | 166011.50 | 164087.62 |
| 主营业务收入 | 302390.43 | 179600.32 |
| 主营业务利润 | 41619.43 | 31988.59 |
| 营业利润 | 15541.24 | 12499.27 |
| 利润总额 | 21420.39 | 14501.84 |
| 净利润 | 20309.57 | 13881.02 |
| 资产负债率 | 50.70% | 44.08% |
| 净资产收益率 | 12.23% | 8.46% |
| 安徽出版集团拟注入资产整体指标表 | |||
| 项 目 | 2007年 | 2006年度 | 2005年度 |
| 资产总额 | 212701.81 | 205577.67 | 201468.87 |
| 负债总额 | 62572.06 | 67643.41 | 65348.45 |
| 净资产 | 149959.40 | 137934.26 | 131472.98 |
| 主营业务收入 | 125872.58 | 96349.72 | 76749.81 |
| 主营业务利润 | 35764.21 | 26995.27 | 19405.56 |
| 营业利润 | 14400.96 | 12141.33 | 6599.29 |
| 利润总额 | 19678.07 | 13975.84 | 5739.86 |
| 净利润 | 18818.67 | 12423.54 | 2738.62 |
| 资产负债率 | 29.42% | 32.90% | 32% |
| 净资产收益率 | 12.55% | 9.01% | 2% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 59,967.85 | 52,771.63 |
| 负债总额 | 22,857.62 | 17,869.31 |
| 净资产 | 37,110.23 | 34,902.31 |
| 主营业务收入 | 20,518.67 | 17,033.30 |
| 主营业务利润 | 3,458.81 | 3,389.23 |
| 营业利润 | 593.01 | 1,183.40 |
| 利润总额 | 799.40 | 1,247.23 |
| 净利润 | 681.24 | 570.35 |
| 资产负债率（%） | 38.12% | 33.86% |
| 净资产收益率（%） | 1.84% | 1.63% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 5,783.56 | 3,864.14 |
| 负债总额 | 2,488.14 | 1,440.48 |
| 净资产 | 3,295.43 | 2,423.66 |
| 主营业务收入 | 3,821.23 | 3,377.39 |
| 主营业务利润 | 1,439.64 | 1,321.62 |
| 营业利润 | 226.67 | 293.85 |
| 利润总额 | 410.57 | 343.26 |
| 净利润 | 410.57 | 255.53 |
| 资产负债率（%） | 43.02% | 37.28% |
| 净资产收益率（%） | 12.46% | 10.54% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 2,366.52 | 1,751.40 |
| 负债总额 | 617.90 | 673.50 |
| 净资产 | 1,748.62 | 1,077.90 |
| 主营业务收入 | 1,539.22 | 1,003.14 |
| 主营业务利润 | 164.14 | 176.78 |
| 营业利润 | 104.65 | 139.80 |
| 利润总额 | 205.79 | 181.03 |
| 净利润 | 205.79 | 114.00 |
| 资产负债率（%） | 26.11% | 38.46% |
| 净资产收益率（%） | 11.77% | 10.58% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 4,191.68 | 2,971.55 |
| 负债总额 | 832.62 | 1,323.99 |
| 净资产 | 3,359.06 | 1,647.56 |
| 主营业务收入 | 5,066.63 | 3,856.50 |
| 主营业务利润 | 1,247.03 | 1,045.91 |
| 营业利润 | 1,150.68 | 562.24 |
| 利润总额 | 1,356.23 | 616.47 |
| 净利润 | 1,356.23 | 408.91 |
| 资产负债率（%） | 19.86% | 44.56% |
| 净资产收益率（%） | 40.38% | 24.82% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 4,066.97 | 3,689.25 |
| 负债总额 | 2,166.84 | 3,046.42 |
| 净资产 | 1,900.13 | 642.83 |
| 主营业务收入 | 6,282.44 | 4,937.08 |
| 主营业务利润 | 1,866.02 | 1,051.16 |
| 营业利润 | 1,074.04 | 413.64 |
| 利润总额 | 1,065.45 | 408.79 |
| 净利润 | 697.97 | 266.05 |
| 资产负债率（%） | 53.28% | 82.58% |
| 净资产收益率（%） | 36.73% | 41.39% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 16,781.88 | 15,555.01 |
| 负债总额 | 5,169.79 | 5,876.81 |
| 净资产 | 11,612.09 | 9,678.20 |
| 主营业务收入 | 11,201.48 | 7,021.11 |
| 主营业务利润 | 3,329.26 | 2,604.28 |
| 营业利润 | 1,210.14 | 1,231.68 |
| 利润总额 | 1,492.29 | 1,401.90 |
| 净利润 | 1,460.19 | 869.52 |
| 资产负债率（%） | 30.81% | 37.78% |
| 净资产收益率（%） | 12.57% | 8.98% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 301.38 | 142.91 |
| 负债总额 | 233.64 | 133.38 |
| 净资产 | 67.74 | 9.52 |
| 主营业务收入 | 5.22 | 24.94 |
| 主营业务利润 | -76.69 | -51.85 |
| 营业利润 | -142.74 | -190.57 |
| 利润总额 | -81.82 | -43.25 |
| 净利润 | -81.82 | -43.25 |
| 资产负债率（%） | 77.52% | 93.34% |
| 净资产收益率（%） | -120.79% | -454.11% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 654.76 | 275.97 |
| 负债总额 | 246.87 | 104.13 |
| 净资产 | 407.89 | 171.84 |
| 主营业务收入 | 250.77 | 76.92 |
| 主营业务利润 | 76.51 | -5.24 |
| 营业利润 | -95.18 | -119.93 |
| 利润总额 | -94.57 | -117.52 |
| 净利润 | -94.57 | -117.52 |
| 资产负债率（%） | 37.70% | 37.73% |
| 净资产收益率（%） | -23.19% | -68.39% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 5,384.00 | 5,750.50 |
| 负债总额 | 4,651.09 | 5,016.01 |
| 净资产 | 732.92 | 734.49 |
| 主营业务收入 | 8,250.31 | 6,574.97 |
| 主营业务利润 | 251.79 | 322.12 |
| 营业利润 | -73.68 | -378.32 |
| 利润总额 | -47.67 | -392.28 |
| 净利润 | -47.67 | -392.28 |
| 资产负债率（%） | 86.39% | 87.23% |
| 净资产收益率（%） | -6.50% | -53.41% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 26,233.35 | 21,499.20 |
| 负债总额 | 12,789.58 | 11,700.82 |
| 净资产 | 13,443.76 | 9,798.39 |
| 主营业务收入 | 21,198.93 | 14,783.52 |
| 主营业务利润 | 3,152.75 | 4,134.20 |
| 营业利润 | 607.41 | 1,395.51 |
| 利润总额 | 996.79 | 1,391.47 |
| 净利润 | 996.79 | 707.42 |
| 资产负债率（%） | 48.75% | 54.42% |
| 净资产收益率（%） | 7.41% | 7.22% |
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资产总额 | 10,481.42 | 9,328.55 |
| 负债总额 | 713.47 | 762.25 |
| 净资产 | 9,767.96 | 8,566.30 |
| 主营业务收入 | 4,459.33 | 3,551.04 |
| 主营业务利润 | 380.85 | 107.04 |
| 营业利润 | -599.67 | -610.96 |
| 利润总额 | -603.41 | -612.62 |
| 净利润 | -603.41 | -612.62 |
| 资产负债率（%） | 6.81% | 8.17% |
| 净资产收益率（%） | -6.18% | -7.15% |
| 单位：万元 | |
| 项 目 | 2007年度 |
| 资产总额 | 613.80 |
| 负债总额 | 187.92 |
| 净资产 | 425.88 |
| 主营业务收入 | 301.90 |
| 主营业务利润 | 10.46 |
| 营业利润 | -76.98 |
| 利润总额 | -74.12 |
| 净利润 | -74.12 |
| 资产负债率（%） | 30.62% |
| 净资产收益率（%） | -17.40% |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股东构成 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 中科大资产经营有限责任公司 | 2,300.08 | 30.67% | 2,300.08 | 11.68% |
| 安徽出版集团有限责任公司 | - | - | 12,200.00 | 61.92% |
| 其他股东 | 5,199.92 | 69.33% | 5,199.92 | 26.40% |
| 合计 | 7,500.00 | 100% | 19,700.00 | 100% |
| 本次发行前 （按2007年度口径预计） | 本次发行后 （按2007年度口径预计） | |
| 每股净资产 | 1.82 | 9.28 |
| 本次发行前 （按2007年度口径预计） | 本次发行后 （按2007年度口径预计） | |
| 每股收益 | 0.07 | 1.00 |