厦门华侨电子股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门华侨电子股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年2月25日下午四时在公司本部一楼视频会议室召开，会议应到董事11名，实到10名，邱创仪董事出差未能出席本次会议，委托巫俊毅董事代为出席并行使表决权。2名监事列席本次董事会。会议由王炎元董事长主持，有关议案及表决结果如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司2008年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量：
本次非公开发行股票金额不超过70,000万元，数量区间为3000万股到12000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象包括公司实际控制人或其控制的公司、公司前２０名股东以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合条件的其他投资者等不超过十名的特定对象。
认购方均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格：
公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行期首日。
发行对象的发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体发行价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
6、限售期：
本次非公开发行的股份，如果公司控股股东、公司实际控制人或其控制的公司参与认购，在发行完毕后，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点：在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。
有效票数为11票，其中同意 11票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金数量：
本次非公开发行股票将通过发行股票数量的调整使实际募集资金量不超过70,000万元。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
11、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请董事会审议关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金使用过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、协助公司控股股东申请豁免要约收购义务；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于运用本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的议案》
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。
有效票数为11票，其中同意11票；反对0票；弃权0票。
以上议案均需提交公司股东大会批准，公司股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2008年2月27日
厦门华侨电子股份有限公司
非公开发行股票预案
（厦门市湖里大道22号）
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括公司实际控制人或其控制的公司、公司前20名股东以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合条件的其他投资者等不超过十名的特定对象。
本次拟发行本次非公开发行股票金额不超过70,000万元，数量区间为3000万股到12000万股（含）。发行价格不低于定价基准日(定价基准日定为公司本次非公开发行期首日)前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次非公开发行的股份，如果公司控股股东、公司实际控制人或其控制的公司参与认购，在发行完毕后，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。所有发行对象均以现金认购。
3、本次非公开发行尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
释义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
发行人、公司、本公司、厦华电子 指厦门华侨电子股份有限公司
中华映管、实际控制人 指中华映管股份有限公司
华映视讯（吴江）、控股股东 指华映视讯（吴江）有限公司
嘉溢电子 指福州嘉溢电子有限公司
本次发行、本次非公开发行 指本次厦门华侨电子股份有限公司非公开发行
3000万股—12000万股人民币普通股（A股）的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
1、背景
厦门华侨电子股份有限公司成立于1995年1月，并于1995年2月在上海证券交易所上市，主要从事彩色电视机、交互式电视机、高清晰度电视机和彩色监视器等视听设备的生产、销售和售后服务。
公司是国内较早向数字高清电视和平板电视转型的家电企业，近年来公司平板电视的国内市场占有率均位居同行业前列，根据海关数据显示，公司电视机出口量更是多年来一直居国内同行业第一位。
公司近几年销售收入每年均有较大幅度的增长，但是由于自有资金不足，要维持日益扩大的销售业务，只能依靠大量银行借贷，因此公司历年资产负债率均居高不下。截止2007年第三季度，公司资产负债率已经达到96.63％。
目前，平板电视需求已进入快速增长期，公司有机会凭借长期的技术积累、产能的扩张、管理效率的提升以及丰富的海外销售经验在平板电视领域领先一步，但过高的负债率给公司的进一步发展造成了极大的负担。因此，公司迫切需要降低资产负债率，使公司财务结构得到优化，减少财务费用，从而改善公司业绩，并促进公司在生产经营方面的快速发展。
2、目的
2005年以来，公司的资产负债率和财务费用一直较高，并且逐渐呈上升趋势。2005年、2006年及2007年1至9月公司的资产负债率分别为77.73%、91.51%和96.63%，财务费用分别及9,183.33万元、9,438.40万元和7,686.55万元。因此，为降低资产负债率，公司计划通过向特定对象非公开发行股票，优化财务结构和增强公司抗风险能力，进一步提高公司的生产经营能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为包括公司实际控制人或其控制的公司、公司前20名股东以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合条件的其他投资者等不超过十名的特定对象。截止目前公司尚未确定本次非公开发行的具体对象。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（四）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
（1）发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日定为公司本次非公开发行期首日,本次公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（2）定价原则
A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
B. 本次募集资金净额不超过70,000万元；
C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
D. 与合格机构投资者协商确定。
2、发行股份的数量及认购方式、已确定认购对象的认购
本次非公开发行新股金额不超过70,000万元，数量区间为3000万股到12000万股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有投资者均以现金进行认购。
3、发行股份的限售期
本次非公开发行的股份，如果公司控股股东、公司实际控制人或其控制的公司参与认购，在发行完毕后，其认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金。
（六）本次发行是否构成关联交易
因截止目前公司尚未确定本次非公开发行的具体对象，所以目前尚不能明确本次发行是否会形成关联交易。
本次发行中，如果公司控股股东、公司实际控制人或其控制的公司及公司前20名股东中的其他关联方参与认购，则会构成关联交易，公司将另行召开董事会进行审议，关联董事在该次董事会会议的相关关联议案表决中将回避表决。提交公司股东大会审议时，关联股东也将放弃在股东大会上的投票权。
（七）本次发行是否导致公司控制权发生变化
由于目前公司尚未确定本次非公开发行的具体对象，因此无法判断本次发行是否导致发行人控制权发生变化。
（八）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）偿还银行贷款的必要性
2004年、2005年、2006年及2007年1至9月，公司的资产负债率分别为75.45%、77.73%、91.51和96.63%；同时，2004年、2005年和2006年公司的利息保障倍数也呈连年下降趋势，分别为1.43、1.76和-3.61，可见公司已长期存在财务费用较高的情况,财务压力较大。
公司对未来的业务发展方向和目标是：在国内，因高清及全高清电视需求已进入快速成长期，公司将高单价的平板电视作为今后运营的重点，所以相应的资金投入也需大幅增加；对于境外业务，公司则将针对发达国家和地区，采取OEM及ODM代工方式，避免与国际大厂正面冲突；针对发展中国家和地区，积极进行品牌营销，除在原有业务发展较为顺利的南非、中东及中亚市场继续深耕外，还将开发俄罗斯和印度等新市场。实施和实现上述发展目标，需要持续的资金投入，而目前公司的财务状况对生产经营和实现业务发展目标均造成极大影响，因此公司需要尽快优化财务结构，减少财务费用，才能提高公司生产经营能力并实现上述业务发展目标。
（二）对公司财务结构的影响
按本次公司非公开发行募集资金70,000万元计算，募集资金主要用于偿还银行贷款，具体金额不超过60,000万元，其余部分用于补充公司流动资金，可使公司的资产负债率降至约76%；按银行贷款利率为7.5%计算，预计每年可降低财务费用约4,500万元。因此，公司通过本次发行募集资金可有效地降低公司的财务费用，优化公司财务结构，增强公司经营的抗风险能力，并对提升公司的盈利能力和改善公司业绩产生积极作用。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行对公司业务变化、业务收入结构的影响
本次发行所募集的资金将用于归还银行贷款及补充公司流动资金，业务模式和业务收入结构均不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此厦华电子在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款 进行相应的修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行股票后，有限售条件的投资者将相应增加，公司的股本结构将发生变化，预计将增加不超过12000万股有限售条件流通股。
本次非公开发行股票后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结构不会发生变化。
（三）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后公司的资产负债率将由96.63%下降至约76%，极大地改善公司财务结构。
本次募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金后，可大幅降低公司的财务费用，对提升公司的盈利能力有较大帮助。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况
公司的控股股东为华映视讯（吴江），持有公司27%股权。公司与控股股东不会因为本次非公开发行股票产生新的业务关系。
控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，与公司之间的管理关系不会因本次非公开发行股票而发生变化。
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
本次非公开发行股票后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
（五）控股股东及其关联人是否存在资金占用及资产占用情况
本次非公开发行股票后，不会产生公司控股股东及其关联人占用公司资金及资产的情况。
（六）公司是否存在为控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行股票后，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
（七）公司负债情况
截止2007年9月30日，公司的资产负债率为96.63%。大量的负债使公司承担了巨额的融资成本，2007年1～9月公司财务费用达到7,686.55万元。通过本次非公开发行，公司的负债率将降至约76%，将使公司财务状况得到优化，增强公司的抗风险能力。
（八）本次股票发行相关的风险说明
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、财务风险
公司非公开发行结束后，资产负债率可有效降低至约76%，但仍略高，可能会对公司的生产经营产生一定影响。
3、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
五、其他有必要披露的事项
公司不存在其他必要披露的事项。
厦门华侨电子股份有限公司
2008年2月25日