江苏恒瑞医药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于2007年2月13日以电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年2月25日在上海恒瑞医药有限公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次董事会的召开符合公司章程和公司法的规定。会议由公司董事长主持，公司部分高管人员列席了本次会议。会议审议并通过了以下预案：
一、 审议并通过了《2007年度董事会工作报告》；
二、 审议并通过了《公司2007年度报告及摘要》；
三、 审议并通过了《公司2007年度分配预案》：
以2007年末总股本431,071,680股为基数，向全体股东按每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股。本次利润分配后，尚余未分配利润533,055,026.44元结转以后年度分配。
本次不进行公积金转增股本。
四、 审议并通过了《关于提名沈灵佳先生为公司副总经理的议案》（沈灵佳先生个人简历见附件一）；
五、 审议并通过了《核销公司部分财产损失的议案》：
经审核，公司申请核销固定资产报废净损失200,990.45元，存货损失1,782,149.99元，应收帐款坏帐损失6,856,343.61元。
六、 审议并通过了《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；
公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构，支付其2008年度的审计费为55万元（含季报、半年报审阅）。
七、 审议并通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》：
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整，现说明如下：
1、2006年度净利润差异调节表：
| 项目 | 金额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 206,647,797.11 |
| 追溯调整项目影响合计数 | -1,424,956.99 |
| 其中： | |
| 递延所得税 | 320,069.84 |
| 少数股东损益 | -1,745,026.83 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 205,222,840.12 |
2、按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益：
| 2006年12月31日所有者权益 | 1,245,513,366.54 | |
| 递延所得税资产 | 10,471,385.21 | 注1 |
| 少数股东权益 | 11,384,342.15 | 注2 |
| 2007年1月1日所有者权益 | 1,267,369,093.90 |
注1、按照新会计准则确认递延所得税资产10471385.21元。
注2、根据企业会计准则的规定，将按原会计准则列报的少数股东权益调入股东权益反映，调整股东权益11384342.15元。
3、新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
2007年1月1日
单位：元 币种：人民币
| 编号 | 项目名称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 1,245,513,366.54 | 1,245,513,366.54 | |
| 1 | 长期股权投资差额 | ||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | |||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||
| 5 | 股份支付 | ||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||
| 7 | 企业合并 | ||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | |||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | |||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||
| 10 | 金融工具分拆增加的权益 | ||
| 11 | 衍生金融工具 | ||
| 12 | 所得税 | 10,471,385.21 | 10,471,385.21 |
| 13 | 少数股东权益 | 11,384,342.15 | |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | ||
| 15 | 其他 | ||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 1,267,369,093.90 | 1,255,984,751.75 |
八、审议并通过了《公司独立董事制度》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
九、审议并通过了《公司独立董事年报工作制度》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
十、审议并通过了《公司章程修正案》：
1、将《公司章程》第13条修改为“经依法登记,公司的经营范围: 片剂、口服溶液剂、混悬剂、无菌原料、原料药、麻醉药品、精神药品、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、凝胶剂、乳膏剂等制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
2、将《公司章程》第110条修改为“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。当公司对外投资运用资金达到《股票上市规则》第9.3条标准时，应报股东大会批准；当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%”
十一、审议并通过了《公司董事会议事规则修正案》：
将《公司董事会议事规则》第三十四条修改为“当公司对外投资运用资金未达到《股票上市规则》第9.3条标准时，决定权归属公司董事会。董事长对外投资权限为公司最近一个会计年度经审计净资产的10%”。
十二、审议并通过了《公司审计委员会实施细则修正案》（详见：http://www.sse.com.cn/）；
十三、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的通知》。
上述第一至第三项、第六、第八、第十、第十一项需提交2007年度股东大会审议通过。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年2月25日
附件一：
副总经理候选人简历：
沈灵佳，男，1962年9月出生，研究员，硕士学位，中共党员。1982年毕业于中国药科大学（原南京药学院）；1999年华中科技大学同济药学院药物化学研究生班结业；2002年武汉大学商学院MBA研究生班结业。曾担任湖北省医药工业研究院副总经理兼总工程师、湖北丽益医药科技有限公司总经理、湖北丽益医药科技有限公司首席专家、副总经理，并曾兼任抗病毒药物湖北省重点实验室主任、湖北省化学药物工程技术研究中心主任、湖北省医药工业情报信息中心主任、武汉市抗病毒药物工程技术研究中心主任。
股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 编号：临2008-003
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
关于公司召开2007年度股东大会的事项如下：
一、会议时间：2008年3月26日（星期三）上午9：30
二、会议地点：江苏连云港云台宾馆
三、会议审议事项：
1、 《公司2007年度董事会工作报告》；
2、 《公司2007年度监事会工作报告》；
3、 《公司2007年度报告及摘要》；
4、 《公司2007年度利润分配预案》；
5、 《续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案》；
6、 《公司独立董事制度》；
7、 《公司章程修正案》；
8、 《公司董事会议事规则修正案》。
四、会议出席对象
1、 公司董事、监事及全体高级管理人员；
2、 2008年3月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后，参加公司股东大会的股东代表必须按照附件的样式出具授权委托书）；
3、 公司聘请的律师。
五、登记方法
1、 登记时间：3月25日上午9：30—11：30，下午2：30—5：30；
2、 登记地点：江苏连云港新浦人民东路145号，江苏恒瑞医药股份有限公司办公室，异地股东可将登记内容邮寄或传真到办公室；
3、 登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可以用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续。
六、未及时登记的股东或授权代表应携带上述证件，经查验核实后可参加股东大会。
七、其它事项
1、 与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；
2、 联系人：戴洪斌、徐国文
3、 联系电话：0518-85465745 传 真：0518-85453845
邮 编：222002
八、备查文件目录：四届八次董事会决议
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
2008年2月25日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席江苏恒瑞医药股份有限公司2007年度股东大会，并就下列事项代为行使表决权：
一、公司2007年度董事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
二、公司2007年度监事会工作报告；
1、赞成 2、反对 3、弃权
三、公司2007年度报告及摘要；
1、赞成 2、反对 3、弃权
四、公司2007年度利润分配预案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
五、续聘江苏苏亚金诚会计师事务所为公司2008年度审计机构并决定其报酬的议案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
六、公司独立董事制度；
1、赞成 2、反对 3、弃权
七、公司章程修正案；
1、赞成 2、反对 3、弃权
八、公司董事会议事规则修正案
1、赞成 2、反对 3、弃权
委托人姓名： 委托代理人签名：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐户号码：
持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）：
股票简称：恒瑞医药 股票代码：600276 编号：临2008-004
江苏恒瑞医药股份有限公司
四届三次监事会决议公告
江苏恒瑞医药股份有限公司四届三次监事会于2008年2月26日（星期二）在上海紫金山大厦12楼会议室举行。会议应到监事3人，实到3人，符合公司法和公司章程的规定。本次会议审议并通过了以下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度监事会工作报告》；
二、与会监事对公司董事会编制的《公司2007年年度报告和摘要》，进行了认真审核，一致认为：
1、 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及有关管理制度的有关规定；
2、 年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实的反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
2008年2月26日