健康元药业集团股份有限公司
三届十八次董事会决议公告
暨2007年年度股东大会会议通知
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司或健康元药业集团)于2008年2月16日发出通知，健康元药业集团三届十八次董事会会议于2008年2月26日下午2：00在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦董事长会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理等三名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《健康元药业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》：为进一步完善公司治理机制，建立健全内部控制制度，明确独立董事的职责，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据中国证监会及本公司《公司章程》等相关规定，结合本公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定《健康元药业集团股份有限公司独立董事年报工作制度》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于2007年度高级管理人员薪酬的议案》：董事会薪酬与考核委员会2008年第一次会议通过并提交董事会审议2007年度高级管理人员薪酬的议案，董事会经过审议，认为2007年公司业绩较为突出，主营业务所带来的利润超过历史最高的2001年，通过2007年度的薪酬，给予高管人员适当的提高报酬，有助于高级管理人员发挥主观能动性，有助于提高公司将来的主营业务业绩。2007年高级管理人员薪酬如下：总经理苏庆文64.68万元、副总经理曹平伟、顾悦悦、刘凯列、钟山及邱庆丰分别为32.76万元、182.83万元、134.73万元、45.59万元及28.83万元。
本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，曹平伟和邱庆丰董事回避表决。
三、《2007年度总经理工作报告》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、《2007年度董事会工作报告》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、《2007年度财务决算情况报告》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、《2007年度利润分配预案》：根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计确认的2007年度实现的净利润为725,072,484.50元，提取法定盈余公积72,507,248.45元，加上年初未分配利润116,867,156.67元，本年度可供股东分配的利润为769,432,392.72元。以本公司2007年末总股本609,930,000股为基数，向全体股东每10股送8股并派发现金股利1元（含税），共计分配股利548,937,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、《关于审阅利安达信隆会计师事务所〈关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明〉的议案》：为顺利完成公司2007年度报告信息披露工作，根据国家有关规定，利安达信隆会计师事务所出具《关于健康元药业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、《关于会计政策变更说明的议案》：本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》。在首次执行日，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及《企业会计准则解释第1号》的规定，对下列项目进行了追溯调整：
(1) 长期股权投资差额
在首次执行日，对于按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。本公司据此将2006年12月31日账面属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资尚未摊销完毕的股权投资差额296,981.61元全部冲销，减少了2007年1月1日留存收益296,981.61元，其中归属于母公司的所有者权益减少97,462.24元、归属于少数股东的权益减少199,519.37元。
在首次执行日，对其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益。本公司据此将2006年12月31日账面其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额1,657,299.14元予以冲销，增加了2007年1月1日留存收益1,657,299.14元，其中归属于母公司的所有者权益增加927,220.78元、归属于少数股东的权益增加730,078.36元。
(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
在首次执行日，企业应当将所持有的金融资产(不含《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范的投资)，分别划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(“交易性金融资产”)、持有至到期投资、贷款和应收款项，或可供出售金融资产。划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或可供出售金融资产的，应当在首次执行日将其调整为按公允价值计量，公允价值与账面价值的差额，调整留存收益。本公司据此将2006年12月31日账面短期股票投资、基金投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，将长期股权投资中持股比例低于20%、具有公允价值的有限售条件的流通股股票投资划分为可供出售的金融资产，按2006年12月31日的市价与账面价值的差额增加了2007年1月1日留存收益70,690,807.84元，其中归属于母公司的所有者权益增加42,362,717.77元、归属于少数股东的权益增加28,328,090.07元。
(3) 所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，计提了各项资产减值准备，并对长期股权投资差额进行摊销。在首次执行日，企业应当对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。本公司据此增加了2007年1月1日留存收益69,080,584.79元，其中归属于母公司的所有者权益增加59,764,276.04元、归属于少数股东的权益增加9,316,308.75元。
(4) 对子公司的长期股权投资
根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》及2008年1月21日企业会计准则实施问题专家工作组意见(三)的规定，在首次执行日，对子公司的长期股权投资应追溯调整按成本法核算，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。本公司据此冲回原股权投资差额摊销248,811,891.08元、同时计提长期股权投资减值准备12,900,000.00元，计提商誉减值准备24,471,307.03元，并相应增整递延所得税29,748,832.58元，由此增加了2007年1月1日留存收益181,691,751.47元，其中归属于母公司的所有者权益增加180,073,399.24元、归属于少数股东的权益增加1,618,352.23元。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、《关于调整2007年度期初资产负债表相关项目及其金额的议案》：根据财政部财会[2007 年]14 号《企业会计准则》解释第 1 号的通知要求，根据利安达会计事事务所出具的利安达审字[2008]1032号审计报告，公司前期已披露的2007 年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：
| 年审披露 | 调整后 | 差异 | 差异原因 | |
| 其他应收款 | 288,968,316.02 | 288,974,054.82 | 5,738.80 | 1 |
| 长期股权投资 | 322,880,340.10 | 316,522,021.51 | -6,358,318.59 | 1 |
| 固定资产 | 1,263,876,494.09 | 1,263,879,771.57 | 3,277.48 | 1 |
| 商誉 | 293,751,644.35 | 499,403,249.48 | 205,651,605.13 | 1、2、3 |
| 递延所得税资产 | 81,851,873.75 | 50,204,676.17 | -31,647,197.58 | 4 |
| 应付账款 | 198,502,706.36 | 197,918,877.72 | -583,828.64 | 1、3 |
| 预收款项 | 16,566,842.57 | 16,594,928.57 | 28,086.00 | 1 |
| 应付职工薪酬 | 39,679,429.24 | 39,711,701.95 | 32,272.71 | 1 |
| 应交税费 | 31,943,428.32 | 31,804,649.20 | -138,779.12 | 1 |
| 其他应付款 | 231,516,493.00 | 218,928,992.89 | -12,587,500.11 | 1、3 |
| 递延所得税负债 | 12,771,288.96 | 10,872,923.96 | -1,898,365.00 | 4 |
| 资本公积 | 1,338,160,735.63 | 1,332,362,631.84 | -5,798,103.79 | 5 |
| 盈余公积 | 181,214,242.03 | 146,005,108.55 | -35,209,133.48 | 5 |
| 未分配利润 | -104,213,479.84 | 116,867,156.67 | 221,080,636.51 | 5 |
| 少数股东权益 | 1,013,710,989.76 | 1,016,440,809.92 | 2,729,820.16 | 5 |
差异原因说明：
1、由于本公司之子公司丽珠集团合并范围发生变化、增加合并单位珠海丽珠-拜阿蒙生物材料有限公司和珠海市丽珠美达信技术开发有限公司，导致其他应收款增加5,738.80元、长期股权投资减少6,358,318.59元、固定资产增加3,277.48元、商誉增加211,021.08元、应付账款增加16,171.36元、预收款项增加28,086.00元、应付职工薪酬增加32,272.71元、应交税费增加-138,779.12元、其他应付款减少7,187,500.11元、少数股东权益增加1,111,467.93元；
2、根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》及2008年1月21日企业会计准则实施问题专家工作组意见(三)的规定，在首次执行日，对子公司的长期股权投资应追溯调整按成本法核算，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整。本公司据此冲回原股权投资差额摊销导致商誉增加235,911,891.08元；
3、因冲回对子公司的股权投资差额摊销而增加对商誉的减值准备计提合计24,471,307.03元，导致商誉减少24,471,307.03元，包括丽珠集团新北江制药股份有限公司7,271,307.03元、丽珠集团福州福兴医药有限公司11,200,000.00元和深圳市喜悦实业有限公司6,000,000.00元。其中对深圳市喜悦实业有限公司的商誉原值12,000,000.00元，冲减无需支付的股权转让款6,000,000.00元(600,000.00元冲减应付账款、5,400,000.00元冲减其他应付款)后按净值计提减值准备；
4、因上述调整影响递延所得税29,748,832.58元，减少递延所得税资产31,647,197.58元、减少递延所得税负债1,898,365.00元；
5、上述调整合计减少资本公积5,798,103.79元、增加未分配利润221,080,636.51元、减少盈余公积35,209,133.48元、增加少数股东权益1,618,352.23元。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、《关于〈健康元董事会审计委员会关于利安达信隆会计师事务所从事2007年度审计工作的总结报告〉的议案》：按照中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告及相关工作的通知》（证监发[2006]136和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，董事会下设审计委员会编写了《健康元董事会审计委员会关于利安达信隆会计师事务所从事2007年度审计工作的总结报告》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、《2007年年度报告及摘要》。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、《关于聘用2008年会计师事务所审计的议案》：利安达信隆会计师事务所已为本公司提供了2003年度至2007年度审计服务，公司拟继续聘用利安达信隆会计师事务所对2008年合并报表进行审计并出具审计报告，年度合并报表审计费用为75万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。本议案已事先取得二分之一以上独立董事同意，并且由审计委员会内部决议通过。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：根据公司2007年度利润分配预案，公司在送股后注册资本将增加为人民币1,097,874,000元，因此《公司章程》需修改如下：
原“第六条 公司注册资本为人民币60993万元。”修改为：“第六条 公司注册资本为人民币1,097,874,000元。”
原“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为60993万股。”修改为：“第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,097,874,000股。”
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、《关于向子公司健康药业（中国）有限公司提供授信额度担保的议案》：为保证健康药业（中国）有限公司后续设备的增加和补充流动资金，本公司拟为健康药业（中国）有限公司向中国银行股份有限公司珠海分行申请额度为不超过人民币6,000万元的短期综合授信额度提供连带责任担保，并授权朱保国董事长代表本公司签署相关的担保合同文件。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》：公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行申请不超过人民币50,000万元综合授信额度。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十六、《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》：公司拟向中国工商银行股份有限公司深圳红围支行申请不超过人民币60,000万元综合授信额度。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十七、《召开2007年度股东大会的议案》：经董事会审议，公司决定于2008年3月26日召开2007年年度股东大会。2007年年度股东大会具体情况如下：
(一)、会议召开日期和时间：2008年3月26日(星期四)上午10：00
(二)、会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦1号会议室。
(三)、会议审议事项：
1、《2007年度董事会工作报告》
2、《2007年度监事会工作报告》
3、《2007年度财务决算报告》
4、《2007年度利润分配方案》
5、《关于聘用2008年会计师事务所审计的议案》
6、《关于选举郭小筠为监事的议案》
7、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
8、《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》
9、《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》
上述议案将全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,其中第4项及第7项议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后生效，其余议案需经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过后生效。
（四）、会议方式：现场投票
（五）、会议出席对象
1、公司现任董事、监事、总经理及其他相关人员
2、于2008年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司董事会聘请的见证律师。
（六）、会议登记方法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件1）。
2、登记时间：2008年3月21日—25日
上午9：00--11：30；下午1：30--5：00
3、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
4、联系人：邱庆丰、化乐
5、联系电话：0755-86252283，传真：0755-86252398
（七）、其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
附件：
健康元药业集团股份有限公司2007年度股东大会
授权委托书
| 委托人(签名或盖章) | 身份证号码（或营业执照号） | ||||
| 持有股数 | 股东号码 | ||||
| 受托人 | 受托人身份证号码 | ||||
| 委托时间 | 股东联系方式 | ||||
| 授权事项： | |||||
| 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《2007年度董事会工作报告》 | ||||
| 议案二 | 《2007年度监事会工作报告》 | ||||
| 议案三 | 《2007年度财务决算报告》 | ||||
| 议案四 | 《2007年度利润分配方案》 | ||||
| 议案五 | 《关于聘用2008年会计师事务所审计的议案》 | ||||
| 议案六 | 《关于选举郭小筠为监事的议案》 | ||||
| 议案七 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 议案八 | 《关于向中国建设银行申请授信额度的议案》 | ||||
| 议案九 | 《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》 | ||||
注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
本议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上第四、五、六、十二、十三、十五、十六项议案提交2007年度股东大会审议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二○○八年二月二十八日
证券代码:600380 证券简称：健康元 公告编号：临2008-007
健康元药业集团股份有限公司
三届十一次监事会决议公告
本公司监事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元药业集团）监事会于2008年2月16日发出通知，健康元药业集团三届十一次监事会会议于2008年2月26日下午在深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦2号会议室召开。会议应参加监事三人，实际参加监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人余孝云先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：
一、《2007年度监事会工作报告》。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、《对董事会通过〈关于公司会计政策变更说明的议案〉发表意见》：经监事会审议，同意董事会所作的《关于公司会计政策变更说明的议案》，认为公司会计政策变更符合新会计准则的要求，决策程序合法有效。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、《对董事会通过<2007年度报告及其摘要>发表意见》：经监事会审议，认为《2007年度报告及其摘要》（以下简称“年报”）编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映公司2007年度的经营管理及财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司监事会
二○○八年二月二十八日
证券代码:600380 证券简称：健康元 公告编号：临2008-008
健康元药业集团股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外担保情况概述
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）第三届董事会第十八次会议于2008年2月26日审议通过了《关于向子公司健康药业（中国）有限公司提供授信额度担保的议案》。
本公司拟为健康药业（中国）有限公司（以下简称：健康中国）向中国银行股份有限公司珠海分行申请额度为不超过人民币6,000万元的短期综合授信额度提供连带责任担保，并授权朱保国董事长代表本公司签署相关的担保合同文件。
上述担保对象资产负债率未超过70%，且公司担保总额未超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司章程的有关规定，上述担保行为不需要提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名称：健康药业（中国）有限公司
住所：珠海香洲柠溪路338号太和商务中心12层C座
股权结构：Health Investment Holdings Limited持有100%股权
法定代表人：朱保国
注册资本：港币柒千叁佰壹拾柒万元
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：生产和销售自产的鹰牌食品类、保健食品类、中药饮片类和药类产品，其中药品类包括：止咳露、感冒类片、胶囊，金贝骨素，安宫牛黄丸、片，六味地黄丸、片及系列传统中药处方药。在国内自行采购生产自产产品所需的原辅料。
主要财务状况：截至2007年12月31日，健康中国经审计的净资产总额为人民币13,782.93万元，负债总额人民币5,645.62万元，净资产人民币 8,137.31万元。
三、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币6,000万元，控股子公司健康中国将根据实际经营需要，与银行签订贷款合同，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，上述公司为公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，贷款为日常流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2007年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元；对控股子公司担保的担保额度为2,6000万元，占公司最近一期经审计净资产的8.97%。公司无逾期担保事项。
六、独立董事意见
公司为控股子公司健康中国提供担保的贷款为子公司项目需要及日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上的控制权，该公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。此项担保有利于健康中国提高资金使用效率，保证公司业务正常开展，符合公司整体发展战略需要，符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议。
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事《关于为子公司健康中国提供担保的专项说明和独立意见》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司董事会
二○○八年二月二十八日