中国服装股份有限公司关于第三届
董事会第三十五次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届董事会第三十五次会议于2008年2月26日在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有冯德虎、杨峻、从培育、李晓红、高建幸、张明富、许坤元、张承缨，独立董事张建春委托独立董事张承缨出席并代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长冯德虎先生主持，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于子公司重大投资的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
同意浙江汇丽印染整理有限公司投资26,500万元续建印染工程项目，续建工程项目包括“特种产品和涂层生产线”改扩建项目、“汉麻宽幅印染、原料彩染、纤维加工和液氨整理生产线”项目、符合测试标准的研发测试中心工程项目、相关厂房、动力及附属配套设施工程项目（相关内容详见同日发布的《重大投资公告》）。
该议案尚需提交2008年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资2,847万元，实际投入金额698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资2,900万元，实际投入金额910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，实际投入960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。
上述三个项目原计划投资11501万元，其中募集资金为7934万元，占募集资金总量的26.62%。截止2008年1月31日，已经投入募集资金2568万元，剩余募集资金5366万元。由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证更加及时有效的利用募集资金，公司拟终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的5366万元募集资金变更为补充公司流动资金。
另外，根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的6704万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。
公司董事会认为：本次募集资金变更投向，有利于规范公司募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
该议案尚需提交2008年第三次临时股东大会审议。
（相关内容详见同日发布的《关于变更部分募集资金投向公告》）。
三、审议通过了《关于召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案》。
经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案。
公司定于2008 年3月18日下午2点30分召开公司2008 年第三次临时股东大会。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年2月26日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-009
中国服装股份有限公司关于第三届
监事会第十四次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2008年2月26日在公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、何煜南、张东生、黄新建、耿燕京。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席方玉根主持，会议审议并一致通过了如下决议：
经审议5 名监事以5票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资2,847万元，实际投入金额698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资2,900万元，实际投入金额910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，实际投入960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。
上述三个项目原计划投资11501万元，其中募集资金为7934万元，占募集资金总量的26.62%。截止2008年1月31日，已经投入募集资金2568万元，剩余募集资金5366万元。由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证更加及时有效的利用募集资金，公司拟终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的5366万元募集资金变更为补充公司流动资金。
另外，根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的6704万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。
公司监事会认为：本次募集资金变更投向的实际情况，符合公司及全体股东利益，有利于公司的发展，同意公司董事会决议，同意公司董事会将该募集资金变更投向的议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年2月26日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-010
中国服装股份有限公司
关于变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、前次募集资金情况
（1）本公司于1999 年1月21 日公开发行6,500 万股A 股，每股发行价为4.73 元，扣除发行费后，实际募集资金为29,801.21 万元，承诺项目实施情况如下：
单位（万元）
| 承诺项目 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 实际投入金额 |
| 国家服装工程中心基地QRS时装扩建项目 | 2,946.00 | 否 | 2,863.00 |
| 开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目 | 13,058.00 | 是 | 5,050.00 |
| 羊皮加工及其制品生产线项目 | 2,847.00 | 否 | 698.00 |
| 建立中国服装电子贸易信息网络项目 | 2,900.00 | 否 | 910.00 |
| 建立中国服装设计网络项目 | 2,950.00 | 否 | 960.00 |
| 高档毛纺面料生产基地技术改造项目 | 5,000.00 | 否 | 4,750.00 |
| 收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目 | 4,000.00 | 是 | 0.00 |
| 合计 | 33,701.00 | - | 15,231.00 |
（2）2000年底公司第一届董事会第八次会议和2000 年度第一次临时股东大会批准变更了12008万元募集资金投向，将开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目剩余募集资金8008万元和收购兼并吉林省通化市第二针织厂项目4000万元变更为追加投资建立中国服装设计网络项目2804万元、投资新丝路模特经纪公司2000万元、出资组建通化中服针织有限责任公司500万元、暂用于补充公司流动资金6704万元。
剩余募集资金5366万元经公司第三届董事会第二十五次会议和2007年第二次临时股东大会审议通过全部暂时用于补充公司流动资金。
2、拟变更部分募集资金投资项目概述
羊皮加工及其制品生产线项目：原计划投资2,847万元，实际投入金额698万元；
建立中国服装电子贸易信息网络项目：原计划投资2,900万元，实际投入金额910万元；
建立中国服装设计网络项目：该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，实际投入960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未能实施）。
上述三个项目原计划投资11501万元，其中募集资金为7934万元，占募集资金总量的26.62%。截止2008年1月31日，已经投入募集资金2568万元，剩余募集资金5366万元。公司拟终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的5366万元募集资金变更为补充公司流动资金。
另外，根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的6704万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。
3、无法实施原项目的具体原因
由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。2000年后公司未再继续投入，已投入形成的资产在公司的资产重组中已出让，项目未实施部分已不可能再实施。为保证更加及时有效的利用募集资金，公司决定调整募集资金投向。
4、新项目的相关情况
由于公司业务规模扩大导致流动资金不足，为提高公司资金使用效率，同时降低公司负债和改善财务结构，拟将本次变更的募集资金用于补充公司的流动资金。
5、董事会意见
公司董事会认为：本次募集资金变更投向，有利于规范公司募集资金使用，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。
6、监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金变更投向的实际情况，符合公司及全体股东利益，有利于公司的发展，同意公司董事会决议，同意公司董事会将该募集资金变更投向的议案提交公司2008年第三次临时股东大会审议。
7、独立董事意见
公司独立董事许坤元、张承缨、张建春就该事项发表了独立意见：本次募集资金变更投向，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
8、本次募集资金变更事宜须提交2008年第三次临时股东大会审议。
9、备查文件
（1）中国服装股份有限公司第三届董事会第三十五次董事会决议；
（2）中国服装股份有限公司第三届第十四次监事会会议决议；
（3）独立董事对公司变更部分募集资金投向的意见。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年2月26日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-011
中国服装股份有限公司
子公司重大投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资项目概述
2003年初，根据独资经营浙江汇丽印染整理有限公司可行性研究报告的批复[萧计基（2003）49号]内容，拟成立了浙江汇丽印染整理有限公司，项目进度分一期、二期和三期工程，主要经营各类高档织物面料的印、染及后整理8,000万米，同时要求征地300亩。
一期工程总投资已达1.5亿元，用地110亩，完成总建筑面积51,800平方米，其中：厂房45,300平方米，配套用房6,500平方米，形成了各类高档织物面料印、染及后整理3,600万米的年生产能力。一期工程经济效益显著，2007年公司实现产值2.93亿元，产量2,160万米，销售收入2.53亿元，利润总额2,081万元，净利润1,856万元，上交各项税金1,107万元。
因客观历史原因，土地部门只批准了部分土地，导致上述项目不能按照可行性研究报告中的施工进度按期完成。直至2007年底才获得剩余土地指标，公司才具备了完成该项目的条件，目前拟筹划复工建设。截止2007年底，公司共征用土地238.6亩，其中一期用地110亩，剩余128.6亩。本次拟续建工程为2003年可行性报告中项目进度的二期、三期工程（以下合并统称为续建工程项目）。
浙江汇丽印染整理有限公司拟投资26,500万元续建工程项目，续建项目已经公司董事会第三十五次会议审议通过。
二、投资项目基本情况
（一）、投资项目内容
根据续建工程总体规划，续建工程项目分生产线设备投资和基建投资二大部分，具体包括：
1、“特种产品和涂层生产线”改扩建项目。在现有设备数量基础上进行改扩建建设，设计印染加工能力3,000万米/年，主要功能是服务于特种产品、国际名品及国内需求。
2、“汉麻宽幅印染、原料彩染、纤维加工和液氨整理生产线”项目。设计加工能力：印染2,000万米/年，彩染900吨/年，纱线及纤维5,000吨/年，主要适用于内衣及家纺类产品的纺织印染及特种整理。
3、符合测试标准的研发测试中心工程项目。
4、相关厂房、动力及附属配套设施工程项目。
（二）、投资概算
续建工程项目总投资26,500万元，投资明细如下：
1、“特种产品和涂层生产线”改扩建项目投资：生产车间建筑面积17,966平方米，工程造价2,225万元；动力、连廊建筑面积782平方米，工程造价62万元；新增染整设备57台套，购置价格6,150万元；水、电、汽配套设施费800万元；合计总额9,237万元。
2、汉麻宽印、原料彩染、纤维加工和液氨整理生产线”项目
生产车间建筑面积27,852平方米，工程造价3,414万元；机修车间建筑面积1,239平方米，工程造价106万元；新增染整设备18台套，购置价格5,100万元；水、电、汽配套设施费1,000万元；合计总额9,620万元。
3、研发测试中心工程项目
研发测试中心建筑面积9,890平方米，工程造价1,879万元；国家免检产品实验室仪器配置1,000万元；合计总额2,879万元。
4、相关厂房、动力及附属配套设施工程项目
准备车间建筑面积7,028平方米，工程造价619万元；倒班宿舍楼建筑面积5,692平方米，工程造价558万元；外籍专家工作站建筑面积3,570平方米，工程造价500万元；地下管道、道路、绿化、污水调节池等室外工程1,637万元；合计总额3,314万元。
5、土地投资额1450万元。
（三）、建设周期
基建工程计划于2008年一季度开工，至2009年峻工。
（四）、资金来源
自筹资金和银行贷款。
(五）审批情况
续建工程已取得杭州市萧山区发展计划局《萧计基（2003）148号》、《基项登表200300400号》批文，取得杭州市规划局《（2003）浙规证01102060号》、《（2004）浙规证01102088号》批文，取得杭州萧山区环保局《萧环建（2007）72号》批文，取得土地证《杭萧国用（2004）字第3700002号》、《杭萧国用（2008）字第3700005号》，其他手续尚在办理之中。
（六）、经济效益估算
续建项目全部完工投产后，印染产量将达到5000万米/年，彩染产量900吨/年，纱线及纤维产量5000吨/年，销售收入达到5亿元，利税1亿元，内部收益率18％，综合投资回收期3.6年（不含建设期）。
三、续建工程项目的投资风险及应对措施
(一）投资风险
本项目投资存在如下风险：
1、市场风险。我国纺织印染行业产业过剩，低档次、低价格竞争剧烈；国际纺织品贸易壁垒、摩擦持续不断。
2、技术风险。特种产品、涂层、宽幅三条印染生产线，处于国内印染行业中高档产品行列，对设备硬件、工艺技术要求较高。
3、资金风险。国家宏观调控紧缩，人民币升值，贷款利率上调，信贷偏紧，资金风险在进一步加大。
4、环保风险。国家对高污染、高能耗企业的整治日益加强，环保和节能减排成本不断上升，从而对本投资项目产生一定风险。
(二）应对措施
面对上述风险和不稳定因素，公司积极应对和推行如下保障措施：
1、本次续建工程的生产线设备属高新技术、高附加值和高利润产品范畴，规避参与低档次无序的市场竞争。
2、特种产品和涂层线是改扩建项目，基础条件完备，目前已拥有国际和国内固定客户，且发展势头良好。
3、公司有强大、优秀的技术力量确保产品技术水准。有十多年的印染办厂经验，有一大批专业技术人员，现有博士后工作站、中国人民解放军总后勤装备部军需研究所等科研机构的紧密合作。
4、根据生产线经济效益估算，本次续建项目的息税后利润较为可观，且筹资渠道、方式均有商谈，并可圆满解决。
5、项目投资已作环境评估和政府审批，同时在设备选型上也将积极考虑环保节能型产品。
四、续建工程项目的投资目的和对公司的影响
(一）投资的必要性与可行性
1、在国家宏观政策调控下，产品升级、产业调整势在必然，采用新设备、新技术、新工艺，提高产品技术含量和档次，实现产业升级势在必然。
2、走印染企业的规模化发展道路，不断延伸产业链，壮大抵御风险能力，走内涵式增长道路是正确的选择。
3、本次续建项目是2003年总项目的复工延续，各项基础条件相当完备，生产线方案经各方多次论证，厂房基建图纸也审毕定稿，人员、资金、技术、环保等实施条件都有充足保障，产品市场前景看好，项目经济及社会效益显著，项目投资是切实可行的。
(二）对公司财务状况和经营成果的影响
1、续建项目全部投资投产后，销售收入由现在的2.5亿元上升到7.5亿元，利税由现在的3000万元上升到1.3亿元。
2、续建项目正常生产后，新增固定资产2.65亿元，根据续建工程项目资金筹措计划和正常流动资金周转贷款所需，公司资产总额将从目前3.29亿元上升至8.60亿元，流动负债将从目前1.15亿元上升至4.80亿元，资产负债率也将从目前35%上升至56%，从而会造成公司流动资产的流动性减缓或下降，偿债压力及负担增强等一些负面影响。但随着公司续建项目效益的不断提升、净利润资金量的回流还贷，上述暂时影响会逐步缓解。
五、备查文件
（1）中国服装股份有限公司第三届董事会第三十五次董事会决议；
（2）浙江汇丽印染整理有限公司续建工程项目可行性分析（附2003年项目整体可行性报告）。
特此公告。
中国服装股份有限公司
2008年2月26日
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2008-012
中国服装股份有限公司关于召开
2008年度第三次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、现场会议召开地点：北京市建国路99 号中服大厦20 层会议室
3、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统( h t t p : / / w l t p . c ni n f o . c o m . c n ) 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。
4、现场会议召开时间：2008 年3月18 日下午14：30
5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年3月18 日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2008 年3月17 日15:00)至投票结束时间(2008 年3月18 日15:00)间的任意时间。
6、股权登记日：2008年3月10 日（星期一）
7、出席对象：
(1)本公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008 年3月10 日（星期一）下午15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
(3)本公司聘请的律师；
二、会议审议事项
1、提案名称：
议案1：《关于子公司重大投资的议案》；
议案2：《关于部分募集资金使用变动的议案》。
2、披露情况：上述议案相关内容披露于2008 年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议登记办法：
1、凡出席现场股东大会会议的股东持本人身份证、股票帐户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、现场股东大会登记时间及地点。
登记时间： 2008 年3 月17 日上午9：00— 11： 30，下午13： 30— 16： 30。
登记地点：北京市建国路99 号中服大厦2009 室
3、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项， 其具体投票流程详见附件。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
六、会议联系方式
公司办公地址：北京建国路99号中服大厦20层公司会议室
联系电话：（010）65817498
传真：(010)65812147
联系人：刘定国 张卉
邮政编码：100020
七、其它事项：
本次会议会期半天，与会股东费用自理。本次会议相关文件详见公司在巨潮网络（ ww w.c n i n f o . c o m . c n ） 上刊登的附件。
授权委托书
兹全权委托先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2008 年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数：
委托日期：
中国服装股份有限公司
2008年2月26日
中国服装股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008 年3月18日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
二、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360902 证券简称：中服投票
3、股东投票的具体流程
1) 输入买入指令；
2) 输入证券代码360902；
3)在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00 代表议案1，2.00 代表议案2，以此类推，具体情况如下：
序号议案内容对应申报价格
1 审议《关于子公司重大投资的议案》
2 审议《关于部分募集资金使用变动的议案》
4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
对应申报股数表决意见种类
1 股同意
2 股反对
3 股弃权
5)确认投票委托完成。
4、注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3)如需查询网上投票结果，请于2008年3 月18 日18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务”栏目。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2008 年3月17 日15:00，网络投票结束时间为2008 年3月18 日15:00。
独立董事对变更
部分募集资金投向的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提交的有关资料、听取公司董事会就相关情况进行的介绍说明的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司变更部分募集资金投向事项发表独立意见如下：
拟变更部分募集资金投资项目如下：
羊皮加工及其制品生产线项目，原计划投资2,847万元，实际投入金额698万元；建立中国服装电子贸易信息网络项目，原计划投资2,900万元，实际投入金额910万元；建立中国服装设计网络项目，该项目原计划投资2,950万元，2000年追加投资2,804万元，实际投入960 万元（2000年公司拟出资4500万元组建中服国际服装品牌经营有限公司，但该事项未实施）。
上述三个项目原计划投资11501万元，其中募集资金为7934万元，占募集资金总量的26.62%。截止2008年1月31日，已经投入募集资金2568万元，剩余募集资金5366万元。由于市场发生变化，项目难以按照原计划继续实施。为保证更加及时有效的利用募集资金，公司拟终止使用募集资金对上述三个项目的继续投入，剩余的5366万元募集资金变更为补充公司流动资金。
另外，根据新颁《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，为规范募集资金使用，公司2000年度第一次临时股东大会批准变更为暂用于补充流动资金的6704万元募集资金，不再寻求新的投向，变更为补充公司流动资金。
我们认为本次募集资金变更投向，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的发展，符合公司及全体股东的利益。
独立董事：
许坤元
张承缨
张承缨代张建春
2008年2月26日