广西五洲交通股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“发行人”或“五洲交通”）公开发行可转换公司债券（以下简称“五洲转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]161号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登于2008年2月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。现将本次发行的发行方案提示如下：
发行人本次发行5.4亿元五洲转债，每张面值为100元人民币，按面值平价发行。
本次发行的五洲转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
无限售条件股东网上优先认购代码为“704368”，认购简称为“五洲配债”。
优先配售后余额的网上申购代码为“733368”，申购简称为“五洲发债”。
认购1手“五洲配债”的认购价格为1000元，每个账户最小认购单位为1手（1000元），超出1手必须是1手的整数倍；网下向机构投资者配售部分的申购金额下限为100万元（含100万元），超过100万元（1, 000手）的必须是10万元（100手）的整数倍，机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的40%；网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金为1,000元。
本次发行的五洲转债不设持有期限制。
一、 原股东优先配售
原股东可优先配售的五洲转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，原有限售条件股东优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。
原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2008年2月29日15:00 前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商处），传真号码（0771-5534976）：
（1）由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）上证所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法人代表授权委托书（如适用）
（6）支付认购资金的划款凭证
参与优先配售的原有限售条件股东必须在2008年2月29日（T日）17:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“五洲转债认购资金”字样）：
| 账户名称 | 国海证券有限责任公司 |
| 开户银行 | 交通银行股份有限公司南宁市金源支行 |
| 账号 | 451060309018010000876 |
| 联系人 | 农克夫 0771-5539055；13978809876 |
原无限售条件股东的优先认购通过上证所交易系统进行，申购代码为“704368”，申购简称为“五洲配债”。配售时间为申购日（2008年2月29日，T日）的正常交易时间,即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日（2008年2月29日，T日）的正常交易时间，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，通过与上证所联网的证券营业网点进行申购委托。
投资者网上申购代码为“733368”，申购名称为“五洲发债”。每个账户最小申购单位为1手（10张），每1手为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元。每个账户申购上限为54,000万元。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法定的机构投资者外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购。资金不实的申购亦视为无效申购。
三、网下向机构投资者配售
符合规定的机构投资者在申购日（2008年2月29日，T日）进行申购。
参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100万元（含100万元），超过100万元（1, 000手）的必须是10万元（100手）的整数倍，每个账户申购上限为54,000 万元。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有五洲转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的40%。
欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2008年2月29日15:00 前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码（0771-5534976）：
（1）由法人代表或授权代表签字并加盖单位公章后的《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件
（3）上证所证券账户卡复印件
（4）经办人身份证复印件
（5）法人代表授权委托书（如适用）
（6）支付申购定金的划款凭证
各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约,具有法律效力。敬请投资者认真阅读《广西五洲交通股份有限公司可转换公司债券投资者网下申购表》的填表说明。
每一参与申购的机构投资者必须在2008年2月29日（T日）15:00 前缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的40%。定金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购五洲转债定金”字样）：
| 账户名称 | 国海证券有限责任公司 |
| 开户银行 | 交通银行股份有限公司南宁市金源支行 |
| 账号 | 451060309018010000876 |
| 联系人 | 农克夫 0771-5539055；13978809876 |
投资者须确保申购定金于2008年2月29日（T日）17:00 前汇至保荐机构（主承销商）账户，未按规定及时足额缴纳定金的申购视为无效申购。请投资者注意资金的在途时间。
四、联系方式
发 行 人 ：广西五洲交通股份有限公司
办公地址 ：广西南宁市金湖路53号
电 话 ：（0771）5518383、5568918
联 系 人 ：王权、林明、孔庆丰
保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
办公地址 ：广西南宁市滨湖路46号
电 话 ：（0771）5539010、5566862、5566864
传 真：（0771）5534976、5539069、5539022
联 系 人 ：安宇、覃辉、刘思思、胡启、邓荟娟、唐新
特此公告。
发行人：广西五洲交通股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司
2008年2月29日