浙江苏泊尔股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“苏泊尔”）第三届董事会第二次会议通知于2008年2月18日以邮件形式告知各位董事。会议于2008年2月27日下午2：00在杭州滨江苏泊尔大厦19层会议室召开。会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人（其中独立董事蔡明泼先生、王平心先生通过电话会议在线参加本次董事会，董事Thierry de La Tour d’Artaise先生因公干不能亲自出席，特委托董事Jean-Pierre LAC先生出席代为表决）。会议由公司董事长苏显泽先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2007年年度报告》及其摘要；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》2008－016号公告。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2007年年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过了《2007年利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，公司在2007年度母公司实现净利润为41,752,827.77元，按照公司章程规定，按2007年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积金4,175,282.78元，提取后2007年度母公司可供分配利润为37,577,544.99元，加上年初未分配利润-43,849,329.72元，及2007年4月派发2006年度现金股利35,204,000元，本期末可供投资者分配的母公司累计未分配利润为-41,475,784.73元。根据公司章程规定，未分配利润为负数不能进行利润分配，故公司2007年度不进行现金利润分配。
同时，经公司研究决定，本年度资本公积金转增股本如下：根据浙江天健会计师事务所出具的审计报告，截至2007 年12 月31 日，公司资本公积为1,002,087,926.33元，公司拟以2007年12月31日的总股本21602万股为基数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加到43204万股，资本公积余额为786,067,926.33元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的《浙江苏泊尔股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2008]第219号2007年度募集资金存放预使用情况鉴证报告。
七、审议通过了《关于续聘会计师事务所》的议案；
公司决定续聘浙江天健会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，负责公司的财务审计工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司与 SEB S.A.签署2008年关联交易协议》的议案；
表决结果：董事Thierry de LA TOUR D’ARTAISE、Jacques ALEXANDRE、Jean-Pierre LAC、Frédéric VERWAERDE作为关联董事在表决时进行了回避，5票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2008-017号《浙江苏泊尔股份有限公司日常关联交易公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于调整公司2007年期初资产负债表》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
调整如下：
1、根据财政部2007年11月16日颁布实施的《企业会计准则解释第1号》第七条（二）之规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益。
执行新会计准则前，公司对子公司的投资收益按权益法进行确认核算。执行新会计准则后，对子公司的投资收益应采用成本法核算，并视同该子公司自投资最初即采用成本法核算。根据财政部的上述规定，公司对本报告期的报表期初数进行追溯调整。
截止2006年末，公司长期股权投资余额中包含按权益法核算累计确认的子公司投资收益298,274,444.40元，股权投资准备502,084.64元，合计298,776,529.04元。公司根据规定对该项数据进行追溯调整，同时调减母公司长期股权投资期初数298,776,529.04元、期初资本公积502,084.64元、期初盈余公积36,013,608.97元、期初未分配利润262,260,835.43元，及调减合并报表期初盈余公积36,013,608.97元、调增合并期初未分配利润36,013,608.97元。
2、根据国家税务总局在2008年2月15日下发的国税函(2008)159号，关于“印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知”第二十四条规定：原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业要补税率差。鉴于股息红利是税后利润分配形成的，对居民企业之间的股息红利收入免征企业所得税，是国际上消除法律性双重征税的通行做法，新企业所得税法也采取了这一做法。为更好体现税收优惠意图，保证企业投资充分享受到西部大开发、高新技术企业、小型微利企业等实行低税率的好处，实施条例明确不再要求补税率差。公司对2007年度报表按照上述规定进行追溯调整。截止2006年度止，因税率差已累计确认的母公司递延所得税负债11,570,657.57元，合并递延所得税负债18,215,639.95元。公司在本报告期追溯调减母公司期初递延所得税负债11,570,657.57元与调增母公司期初未分配利润11,570,657.57元；同时追溯调减合并期初递延所得税负债18,215,639.95元及调增合并期初未分配利润18,087,391.79元、少数股东权益128,248.16元。
3、根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第四条规定：在首次执行日，企业应当对所有资产、负债和所有者权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并编制期初资产负债表；及根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》第二条关于投资性房地产的定义及第六条关于投资性房地的确认和初始计量规定，公司对符合投资性房地产的出租建筑物在首次执行日进行重新分类确认。公司在首次执行日出租的建筑物原值2,020,414.77元，累计折旧167,701.70元，净值1,852,713.07元，分别调减本报告期母公司与合并报表的固定资产原值、累计折旧与调增投资性房地产原值、累计折旧期初数。(调整明细如下：单位/元)
■
十、审议通过了《关于本公司为控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；
鉴于武汉苏泊尔炊具有限公司作为本公司设在武汉的炊具内销生产基地，目前正处于快速发展阶段，为支持该公司生产经营对资金的需要，公司决定为其向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保，担保期限从融资发生之日起一年。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2008-018号《浙江苏泊尔股份有限公司为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保公告》。
十一、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮网www.cninfo.com.cn上刊登的2008-019号《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议。
十二、审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于薪酬与考核委员会换届选举》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
确定公司第三届董事会薪酬与考核委员会由蔡明泼、Claude LE GAONACH-BRET（白露）、苏显泽三人组成，其中蔡明泼为召集人。
十四、审议通过了《设立第三届董事会审计委员会》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
确定公司第三届董事会审计委员会由王平心、蔡明泼、Jean-Pierre LAC三人组成，其中王平心为召集人（财务专业）。
十五、审议通过了关于制定《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》的议案；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会》的议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见刊登于本日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn《关于召开2007年度股东大会通知》2008-015。
浙江苏泊尔股份有限公司 董事会
二00八年二月二十九日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-014
浙江苏泊尔股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第二次会议通知于2008年2月18日以邮件形式发出，会议于2008年2月27日下午在杭州滨江召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事长戴怀宗先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分的讨论，以举手表决方式，作出如下决议：
一、审议通过了《公司2007年监事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度报告》及其摘要；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会对年度报告提出书面审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制的浙江苏泊尔股份有限公司2007年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《2007年利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《公司与 SEB S.A.签署2008年关联交易协议》的议案；
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会一致认为此关联交易遵循了三公原则，交易决策程序符合国家相关法律法规和 《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，不存在损害中小股东利益的行为。
七、审议通过了《关于本公司为控股孙公司武汉苏泊尔炊具有限公司向两家银行合计申请15000万元人民币综合授信提供连带责任担保》的议案；
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案；
表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。
监事会意见：在不影响募集资金项目正常进行的情况下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，不但有助于提高募集资金使用的效率，还能够减少公司财务费用，降低公司经营成本。公司监事会同意此次使用部分闲置募集资金补充流动资金。
浙江苏泊尔股份有限公司监事会
二00八年二月二十九日
股票代码：002032 股票简称：苏泊尔 公告编号：2008-015
浙江苏泊尔股份有限公司关于
召开2007年年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第二次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开2007年年度股东大会，有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2008年3月13日
3、会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间为：2008年3月20日（星期三）下午14：00 时
网络投票时间为：2008年3月19日—2008年3月20日
其中：交易系统： 2008年3月20日交易时间
互联网：2008年3月19日下午15：00至3月20日下午15：00任意时间
5、现场会议召开地点：浙江杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦19层会议室。
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）2008年3月13日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
二、会议审议议题
1）审议《公司2007年度董事会工作报告》；
2）审议《公司2007年度监事会工作报告》；
3）审议《公司2007年度报告》及其摘要；
4）审议《公司2007年度财务决算报告》；
5）审议《关于公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
6）审议《关于续聘会计师事务所》的议案；
7）审议《关于公司与SEB S.A.签署2008年关联交易协议》的议案；
8）审议《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》；
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2008年3月18日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
③登记及信函登记地点：浙江苏泊尔股份有限公司董事会秘书处（浙江杭州市高新技术产业区江晖路1772号苏泊尔大厦19层），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：310051；传真号码：0571-86858678。
2、其他事项：
①参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
②会议咨询：公司证券部
联系电话：0571-86858778，联系人：廖莉华。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序
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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2008年3月20日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00 ；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362032”，投票简称“苏泊投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362032
（3）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。
(4) 输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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(4) 确认投票委托完成。
（5）计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
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（1）股东获取身份认证的具体流程
股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
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B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在"上市公司网上股东大会列表"选择"苏泊尔2007 年年度股东大会"投票
②进入后点击"投票登录"，选择"用户名密码登录"，输入您的"证券帐户号"和"服务密码"；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登陆；
③进入后点击"投票表决"，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年3月19日15:00 至2008年3月20日15:00 期间的的任意时间。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
2008年2月29日
附件一：回执
回 执
截至2008年3月13日，我单位（个人）持有“苏泊尔”（002032）股票 股，拟参加浙江苏泊尔股份有限公司2007年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席浙江苏泊尔股份有限公司2007年年度股东大会并代为行使表决权。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2008年月日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2008－017
浙江苏泊尔股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(下转D18版)
| 项目 | 报表科目 | 追溯调整金额 | 半年度披露期初数 | 调整后期初数据 |
| 母公司报表 | 长期股权投资 | -298,776,529.04 | 605,480,811.77 | 306,704,282.73 |
| 资本公积 | -502,084.64 | 322,212,601.97 | 321,710,517.33 | |
| 盈余公积 | -36,013,608.97 | 48,840,603.50 | 12,826,994.53 | |
| 未分配利润 | -250,690,177.86 | 206,840,848.24 | -43,849,329.62 | |
| 递延所得税负债 | -11,570,657.57 | 11,570,657.57 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 1,852,713.07 | 0.00 | 1,852,713.07 | |
| 固定资产净值 | -1,852,713.07 | 189,426,402.97 | 187,573,689.90 | |
| 合并报表 | 投资性房地产 | 1,852,713.07 | 0.00 | 1,852,713.07 |
| 固定资产净值 | -1,852,713.07 | 487,936,791.09 | 486,084,078.02 | |
| 递延所得税负债 | -18,215,639.95 | 18,215,639.95 | 0.00 | |
| 盈余公积 | -36,013,608.97 | 48,840,603.50 | 12,826,994.53 | |
| 未分配利润 | 54,101,000.76 | 212,904,568.01 | 267,005,568.77 | |
| 少数股东权益 | 128,248.16 | 133,596,353.03 | 133,724,601.19 |
| 议案序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | 总议案代表以下所有议案 | 100.00 |
| 议案1 | 《公司2007年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 议案2 | 《公司2007年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 议案3 | 《公司2007年度报告》及其摘要 | 3.00 |
| 议案4 | 《公司2007年度财务决算报告》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于续聘会计师事务所》的议案 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司与SEB S.A.签署2008年关联交易协议》的议案； | 7.00 |
| 议案8 | 关于《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》； | 8.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1 股 | 同意 |
| 2 股 | 反对 |
| 3 股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1．00元 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2．00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2007年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2007年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2007年度报告》及其摘要 | |||
| 4 | 《公司2007年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《关于公司2007年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘会计师事务所》的议案 | |||
| 7 | 《关于公司与SEB S.A.签署2008年关联交易协议》的议案； | |||
| 8 | 关于《关于继续使用募集资金暂时补充流动资金的议案》； | |||