鲁泰纺织股份有限公司
第五届董事会第十三次会决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鲁泰纺织股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2008年2月17日以电子邮件方式发出，会议于2008年2月27日上午9：00在般阳山庄二楼会议室召开，本次会议为年度董事会会议，召开方式为现场表决。本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，全部为现场出席，公司2名监事及其他高管列席了本次会议。本次会议由公司董事长主持，会议召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了董事会2007年度工作报告。同意14票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了总经理2007年度工作报告。同意14票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了关于对2007年期初资产负债表、股东权益变动表、利润表、
现金流量表进行调整的议案。同意14票，反对0票，弃权0票
2006年新旧会计准则合并资产负债表调整事项说明
金额单位:人民币元
| 项 目 | 调整后的2007期初数 | 2007年原披露的期初数 | 调整金额 | 调整原因说明 |
| 货币资金 | 324,339,162.29 | 324,339,162.29 | ||
| 交易性金融资产 | 3,054,000.00 | - | 3,054,000.00 | 追溯调整交易性金融资产公允价值变动影响 |
| 一年内到期的非流动资产 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | 将一年内到期的信托投资重分类到本项目 |
| 持有至到期投资 | - | 100,000,000.00 | -100,000,000.00 | 将一年内到期的信托投资调整重分类到“一年内到期的非流动资产”项目中 |
| 固定资产 | 2,737,668,525.01 | 2,771,694,706.77 | -34,026,181.76 | 将土地从固定资产重分类到无形资产 |
| 无形资产 | 130,940,963.53 | 96,914,781.77 | 34,026,181.76 | 将土地从固定资产重分类到无形资产 |
| 商誉 | 15,854,628.83 | 12,287,337.35 | 3,567,291.48 | 按照《企业会计准则解释第1号》对已摊销的长期股权投资差额进行追溯调整 |
| 递延所得税资产 | 12,815,177.96 | 7,507,320.24 | 5,307,857.72 | 追溯调整交易性金融负债公允价值变动以及按照《企业会计准则解释第1号》对未实现毛利所影响的递延所得税资产 |
| 交易性金融负债 | 1,593,000.00 | - | 1,593,000.00 | 追溯调整交易性金融负债公允价值变动影响 |
| 其他应付款 | 97,678,121.01 | 97,229,701.87 | 448,419.14 | 将股东尚未领取的应付股利重分类到其他应付款 |
| 其他流动负债 | - | 448,419.14 | -448,419.14 | 将股东尚未领取的应付股利重分类到其他应付款 |
| 递延所得税负债 | 366,480.00 | - | 366,480.00 | 追溯调整交易性金融资产公允价值变动影响导致的递延所得税负债 |
| 未分配利润 | 547,294,720.63 | 535,725,978.40 | 11,568,742.23 | 由于追溯调整递延所得税和已摊销的长期股权投资差额等影响的未分配利润 |
2006年度新旧会计准则净利润差异调节表
金额单位:人民币元
| 项 目 名 称 | 行次 | 金额 | 说明 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 334,225,389.63 | ||
| 管理费用 | 5 | 10,635,220.09 | 存货减值损失、应收账款坏账准备等分类到“资产减值损失”项目中 |
| 财务费用 | 6 | -1,410,000.00 | 追溯调整交易性金融资产、负债公允价值变动影响 |
| 资产减值损失 | 7 | -10,914,315.70 | 有第五和十一项重分类到本项目 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 8 | 2,871,000.00 | 追溯调整交易性金融资产、负债公允价值变动影响 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 9 | 1,585,462.88 | 按照《企业会计准则解释第1号》对已摊销的长期股权投资差额进行的追溯调整 |
| 营业外支出 | 11 | 279,095.61 | 固定资产减值损失分类到“资产减值损失”项目中 |
| 所得税费用 | 12 | 2,675,887.46 | 递延所得税 |
| 少数股东损益 | 14 | 17,041,566.79 | 当期少数股东损益列入净利润 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 356,989,306.76 |
2006年度新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位:人民币元
| 项 目 名 称 | 2007年报披露数 | 2006年报原披露数 | 差异 | 原因说明 |
| 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） | 1,949,694,516.00 | 1,949,694,516.00 | - | - |
| 衍生金融工具 | 1,461,000.00 | - | 1,461,000.00 | 追溯调整交易性金融资产、交易性金融负债公允价值变动影响 |
| 少数股东权益 | 191,010,175.77 | 191,010,175.77 | - | |
| 所得税 | 12,448,697.96 | 7,507,320.24 | 4,941,377.72 | 按照《企业会计准则解释第1号》对未实现毛利影响递延所得税的调整 |
| 其他 | 3,567,291.48 | 3,567,291.48 | 按照《企业会计准则解释第1号》对已摊销的长期股权投资差额进行的追溯调整 | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 2,158,181,681.21 | 2,148,212,012.01 | 9,969,669.20 |
4、审议通过了公司2007年年度报告及摘要。同意14票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了2007年度财务决算及2008年度财务预算报告。同意14票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了2007年度红利分配预案。同意14票，反对0票，弃权0票。
以2007年12月31日的股本总额84486.48万股为基数，每10股分配现金2.2223元人民币（含税），扣除10%个人所得税后，每10股分配现金2.00元人民币。其中B股按2007年度股东大会召开日第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付（按国税发（1993）45号规定免税）。
实施上述分配方案实际分配股息187,754,304.50元人民币，剩余可供分配利润542,126,316.62 元人民币结转到以后年度。
7、审议通过了关于公司高级管理人员2007年度考核结果的议案。同意14票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司2008年度审计机构的议案。同意14票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了淄博利民净化水有限公司为本公司处理生产污水、淄博鲁群纺织有限公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司部分生产设备两项关联交易的议案。同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲对该项议案回避表决。
上述议案第1、4、5、6、8项议案需提交公司2007年度股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二○○八年二月二十九日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2008-007
鲁泰纺织股份有限公司
第五届监事会第三次会决议公告
鲁泰纺织股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2008年2月17日以电子邮件方式发出，会议于2008年2月27日下午3：00在公司二楼第六接待室召开，会议应出席监事3人，现场出席监事2人，刘子龙先生因为工作原因未能出席现场会议，委托朱令文先生代理表决。本次会议由第五届监事会主席朱令文主持，符合《公司法》和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。
1、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2007年年度报告及摘要，并发表了审查意见。
1、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了监事会2007年年度工作报告。
以上两项方案需提交公司2007年度股东大会审议。
鲁泰纺织股份有限公司监事会
二00八年二月二十九日
股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A 鲁泰B 公告编号：2008-008
鲁泰纺织股份有限公司
关联交易公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易的基本情况
1、污水处理
为保护环境，保证本公司的生产废污水的及时有效的得到处理，本公司委托淄博市利民净化水有限公司（以下简称“利民公司”）为本公司处理生产废污水。按照本公司2008年的生产计划，预计2008年将由利民公司为本公司处理废污水495万吨，利民公司按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，污水处理费为1元/每吨，预计本公司向利民净化水公司支付污水处理费495万元。因利民公司为本公司控股股东淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚公司”）的控股子公司，本交易构成关联交易。
2、设备租赁
本公司全资子公司淄博鲁群纺织有限公司（以下简称“鲁群公司”）为解决生产设备不足的问题，租赁使用鲁诚公司目前闲置的全自动磨皮辊机等27台纺织设备，租金为346,253.04元/月，租赁期限为2008年1月1日至2008年12月31日，租赁期内共向鲁诚公司支付租赁费：4,155,036.48元。鲁诚公司为本公司的控股股东，本交易构成关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
1.关联方
（1）鲁诚公司
鲁诚公司注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，住所为高青县城黄河路东首，经营范围为纺织、电力、制药投资、棉花收购、加工、销售、纸制品生产、包装。
（2）利民公司
利民公司注册资本为1910万元，法定代表人为刘刘石祯，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。
（3）鲁群公司
鲁群公司注册资本为16,822万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为高青县黄河路东首，经营范围：生产销售棉纱。
2、关联方与公司的关联关系：
（1）鲁诚公司系本公司的控股股东。
（2）利民公司系鲁诚公司的控股子公司，与本公司为同一控股股东。
（3）鲁群公司系本公司全资子公司。
三、定价政策和定价依据
1、定价政策
按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据
（1）污水处理
利民公司为本公司处理生产污水，按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，如遇本公司超浓度排放水质，由利民公司按超标倍数同比例计收污水处理费。凡遇国家和政府政策性调价，按照新的国家定价标准计收。
（2）设备租赁
以与租赁设备有关的税费及合理收益率作为租金定价依据。
四、交易目的和交易对公司的影响
1.交易的目的
（1）污水处理
通过利民公司为本公司处理生产废污水，使本公司的废污水能达标排放，保护了环境。
（2）设备租赁
鲁诚公司有部分生产棉纱的闲置设备，鲁群公司生产棉纱等产品需要该等设备，通过租赁使用，提高了鲁群公司的生产能力，也解决了鲁诚公司闲置设备的浪费问题。
2、对公司的影响
（1）污水处理
本公司在生产主要产品色织布等过程中产生的主要污染物是废污水，废污水必须进行处理达标后才能排放，本公司的污水处理站只能将废污水进行初步处理，利民公司系城市污水处理的专业公司，可以有效的对本公司的生产废污水进行深度处理并达标排放，有效的解决了本公司生产废污水的污染问题，对公司的经济效益和社会效益起到了促进作用。
（2）设备租赁
解决了鲁群公司生产设备不足的问题，有效的提高了棉纱的生产能力。
3、上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
五、关联交易的审议程序
1、上述关联交易已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体表决和关联董事的回避情况如下:
（1）淄博利民净化水有限公司为本公司处理生产废污水的议案：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决；
（2）淄博鲁群纺织有限公司向淄博鲁诚纺织投资有限公司租赁部分生产设备的议案：9票同意，0票反对，0 票弃权，关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲回避表决；
2、上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议。
六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
1、独立董事的事前认可情况
本公司在第五届董事会第十三次会议召开前，就上述关联交易情况征求了本公司独立董事的意见，独立董事游石松、吴育华、周志济、洪晓斌、王永贵认为上述关联交易对本公司的发展有益，不会损害本公司及股东的利益，同意将上述关联交易提交本公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本公司独立董事游石松、吴育华、周志济、洪晓斌、王永贵对上述关联交易发表独立意见全文如下：
我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司为本公司处理生产污水和淄博鲁群纺织有限公司租赁使用淄博鲁诚纺织投资有限公司部分生产设备的关联交易发表如下独立意见：
（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，不会损害鲁泰公司及股东的利益，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第五届董事会第十三次会议审议。
（2）鲁泰公司第五届董事会第十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。
（3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲、孙志刚依法进行了回避。
（4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。
（5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。
七、关联交易协议内容和签署情况
1、污水处理协议
（1）协议签订双方为本公司和利民净化水公司。
（2）交易价格：利民净化水公司为本公司处理废生产污水实行有偿服务，利民净化水公司按照国家污水处理定价标准收取污水处理费，污水处理费用为1元/吨。如遇本公司超浓度排放水质，由利民公司按超标倍数同比例计收污水处理费。凡遇国家和政府政策性调价，按照新的国家定价标准计收。
（3）付款方式每月结束后，甲乙双方核实当月的污水处理数量无异议后，甲方应于次月的5日前，一次性向乙方支付前一个月的污水处理费用。
（4）协议的生效：自本公司董事会批准之日起正式生效。
（5）协议有效期：协议有效期至2008年12月31日止。
2、设备租赁协议
（1）协议签订双方为鲁群公司和鲁诚公司。
（2）交易价格：租赁期内共需支付租4,155,036.48元人民币。
（3）付款方式：鲁群公司按月向鲁诚公司缴纳租金，于次月5日内付款。
（4）协议的生效：自本公司董事会批准之日起正式生效。
（5）协议有效期：协议有效期至2008年12月31日止。
八、履约能力分析：
上述处理污水和租赁设备均为本公司生产经营正常发生之交易，利民公司生产情况正常，鲁诚公司出租之设备符合鲁群公司生产需要, 因此本公司对鲁诚公司和利民公司的履约能力表示信任。
九、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、污水处理协议、设备租赁协议。
3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十九日