上海梅林正广和股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008年2月28日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：
一、通过了公司2007年年度报告（全文及摘要）；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、通过了公司2007年度董事会工作报告，并提请股东大会审议；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、通过了公司2007年度财务决算报告；
赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、通过了公司2007年度利润分配预案,并提请股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2007年度实现净利润-3,817,168.47元,加上年初未分配利润34,535,434.15元,加上新会计准则调整年初未分配利润-25,096,722.56元，减去2006年度的利润分配16,200,000.00元,累计年末未分配利润为-10,578,456.88元。
2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、通过了续聘公司2008年度审计机构及支付报酬的预案，并提请股东大会审议；
同意立信会计师事务所有限公司为本公司2008年度的财务审计机构，拟支付年报酬75万元。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、通过了关于更换公司独立董事的提案，并提请股东大会审议；
1、因独立董事任期到期，建议晁钢令先生不再担任公司独立董事职务。
2、因独立董事任期到期，建议姜国芳先生不再担任公司独立董事职务。
3、推荐张广生先生为公司独立董事（简历见附件一），任期至2009年5月。
4、推荐张晖明先生为公司独立董事（简历见附件二），任期至2009年5月。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
董事会
2008年2月28日
附件一：
张广生先生简历
张广生先生：男，65岁，大学本科，高级经济师、研究员。曾任上海市第一商业局副局长，上海市财政贸易办公室主任，上海市商业委员会主任，上海浦东发展银行董事长。现兼职上海流通经济研究所名誉所长，吉林省政府经济顾问，美国凯瑞集团亚太区专家组成员，徐汇商城股份有限公司独立董事。
附件二：
张晖明先生简历
张晖明先生：男，51岁，经济学博士，教授。曾任复旦大学太平洋金融学院（独立学院）院长。现任复旦大学长三角研究院常务副院长，复旦大学企业研究所所长。现兼任上海市经济体制改革研究会副会长，上海科学研究会副会长，上海市创业指导专家志愿团副理事长，联华超市股份有限公司独立董事，界龙实业（集团）股份有限公司独立董事，双钱（集团）股份有限公司独立董事。
附件三：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海梅林正广和股份有限公司董事会现就提名张广生、张晖明为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海梅林正广和股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合上海梅林正广和股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海梅林正广和股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海梅林正广和股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海梅林正广和股份有限公司董事会
2008年2月28日于上海
附件四：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张广生，作为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海梅林正广和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海梅林正广和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张广生
2008年2月28日于上海
附件五：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张晖明，作为上海梅林正广和股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海梅林正广和股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海梅林正广和股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张晖明
2008年2月28日于上海
附件六：
上海梅林正广和股份有限公司独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议关于更换公司独立董事的提案，发表如下独立意见：
1、因独立董事任期到期，建议晁钢令先生不再担任公司独立董事职务。
2、因独立董事任期到期，建议姜国芳先生不再担任公司独立董事职务。
3、推荐张广生先生为公司独立董事，任期至2009年5月。
4、推荐张晖明先生为公司独立董事，任期至2009年5月。
对于上述更换公司独立董事的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意第四届董事会第十三次会议所做出的决议，该提案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事：晁钢令、姜国芳、王柏棠
2008年2月28日
附件七：
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司对外担保的独立董事意见
根据中国证监会（证监发[2003]56号文）等有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，经审阅公司累计和当期对外担保以及执行情况，发表如下独立意见：
（一）截止2007年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截止2007年12月31日止，公司为合并范围内的子公司提供担保，该担保总额为人民币11,439.89万元，占公司2007年经审计后合并净资产的11.44%，未超过净资产的50%。
（三）截止2007年12月31日止，公司无为其他单位提供担保的情况。
担保未引起诉讼，没有逾期担保，担保程序符合法律、法规和本公司章程的有关规定。
独立董事：晁钢令、姜国芳、王柏棠
2008年2月28日
证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2008-003
上海梅林正广和股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司第四届监事会第八次会议于2008年2月28日在公司会议室（上海通北路400号）召开，应到监事三人，实到监事三人，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2007年年度报告（全文及摘要）；
监事会审议认为：公司2007年年度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2007年度监事会工作报告，并提请股东大会审议；
赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司
监事会
2008年2月28日