浙江巨化股份有限公司
董事会四届六次会议决议公告
暨召开2007年年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会四届六次会议通知于2008年2月17日以书面形式发出，会议于2008年2月27日在杭州巨化宾馆三楼会议室召开，应到董事12名，实到董事12名。公司监事、总会计师列席会议。会议由公司董事长叶志翔先生主持。与会董事经认真审议后以举手表决方式通过如下决议：
一、12票同意、0票反对、0票弃权，同意公司总经理提出的2008年度经营计划和投资计划，同意投资建设下列项目：
1． 投资2195万元，建设HFC-134a技改项目；
2．投资9160.88万元，建设干法乙炔节能技改项目；
3．投资1850万元，建设1500吨/年FEP挖潜改造项目；
4．投资4652万元，建设5000吨/年HFP技改工程项目。
二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度财务决算与2008年度财务预算报告。
三、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度资产核销报告。
同意公司2007年度财产清查结果：合计报废净额4,942,680.87元，其中：因到期报废等原因核销固定资产损失净值2,689,192.58元；因材料老化、备件更新、产成品已过保质期失效等原因核销存货损失1,343,389.54元，相应的进项税金转出228,376.22元；因债务人破产等原因核销确实不能收回的坏账681,722.53元。按现行财务制度规定，上述资产清查核销结果列入2007年度损益。
四、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过董事会审计委员会2007年工作报告。
五、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过聘请2008年度财务审计机构及支付2007年度审计费用的议案。
公司拟续聘浙江天健会计师事务所有限公司为本公司及其附属子公司2008年度财务审计机构,并提交公司股东大会审议。
同意向浙江天健会计师事务所有限公司支付2007年度审计费用人民币93 万元，对财务审计发生的往返交通费用和食宿费用由本公司承担。
六、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过为控股子公司申请银行贷款提供担保的议案。
根据本年度资金预算及子公司补充生产经营流动资金需要，同意2008年度为下列控股子公司的银行贷款提供连带责任担保：
1．厦门巨达贸易有限责任公司(本公司控股比例55%)。贷款种类为银行承兑汇票，担保金额2000万元人民币，担保期限为一年。
2．浙江衢州巨塑化工有限公司(本公司控股比例74.5%)。贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额3300万元人民币，担保期限一年。
3．浙江衢化氟化学有限公司(本公司控股比例98%)。贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额23200万元，担保期限一年。
4、宁波巨化化工科技有限公司(本公司控股比例60%)。共计9500万元，其中：担保期限为一年的担保金额6500万元人民币，贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票；担保期限为五年的担保金额3000万元人民币，贷款种类为中长期项目贷款。
5．上海巨腾实业有限公司(本公司控股比例95%)。贷款种类为流动资金贷款或银行承兑汇票，担保金额不超过3000万元人民币，担保期限一年。
6．浙江衢州巨泰建材有限公司（本公司控股55％）。贷款种类为长期项目贷款，担保金额不超过9416万元人民币，担保期限3-5年。
以上担保总额不超过50416万元人民币。担保条件是被担保子公司资产负债率在70%以下，且累计担保额符合公司章程规定。
为适应金融市场的变化，授权公司总经理在上述担保额度内，可根据上述子公司银行融资品种的变化进行担保调整。
七、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过继续与浙江江山化工股份有限公司相互提供贷款担保的议案。
同意继续与浙江江山化工股份有限公司（股票简称：江山化工）就银行贷款提供互保，互保额度不超过人民币5000万元，互保期限3年，自互保协议获得双方公司规定的批准之日起计。所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款。担保方式为连带责任担保。在互保总额内，担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。
授权公司总经理根据上述担保额度、担保方式、担保期限与浙江江山化工股份有限公司签署《银行贷款互保协议》和审批具体担保手续。
八、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过增加与浙大网新科技股份有限公司相互提供贷款担保的议案。
同意增加与浙大网新科技股份有限公司(股票简称：浙大网新)就银行贷款提供互保，增加互保额度不超过人民币5000万元，期限3年，自相互提供贷款担保协议获得双方公司规定的批准之日起计。所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过3年的银行贷款。担保方式为连带责任担保。在互保总额内，担保方有权要求被担保方以合法有效资产提供反担保。
本次增加与浙大网新相互提供贷款担保后，双方互保的额度不超过12000万元。
授权公司总经理根据上述担保额度、担保方式、担保期限与浙大网新科技股份有限公司签署《银行贷款互保协议》和审批具体担保手续。
九、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过租赁生产经营所需土地使用权的议案。
关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。
为保证公司正常生产经营需要，同意向巨化集团公司租赁工业生产用地共计1068555.67平方米土地使用权，租赁价格为每平方米7元人民币/年，年租金计7,479,889.69元人民币。租赁期限暂定一年，即2008年1月1日至2008年12月31止。授权公司总经理代表本公司与巨化集团公司签订租赁协议。
十、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年年度报告及报告摘要。
十一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过2007年度公司董事会工作报告。
十二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司2007年度利润分配预案。
经浙江天健会计师事务所审计，2007年度母公司实现净利润232,081,258.46 元,根据《公司章程》提取10%法定公积金23,208,125.85元后，本年度可供股东分配的利润为208,873,132.61元；加上以前年度未分配利润259,396,959.09元,共计可供股东分配的利润为468,270,091.70元。
为兼顾公司发展和股东利益，2007年度利润分配预案为：拟以2007年年末公司总股本55680万股为基数，向全体股东按每10股派现金1.00元(含税)分配，共计分配股利55,680,000.00元。此次红利分配后，公司未分配利润剩余412,590,091.70元，结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案将提交公司2007年度股东大会审议。
十三、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和2008年度计划的议案，同意将该议案提交2007年度股东大会审议。
关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗 育、杨福平回避了该议案的表决。
十四、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过修订《浙江巨化股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案。
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十五、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过召开2007年年度股东大会的议案。
决定于2008年3月26日召开2007年年度股东大会。
附：2007年年度股东大会会议事项通知
(一)会议时间和地点
会议时间：2008年3月26日(星期二)上午8：30召开。
会议方式：现场会议
会议地点：衢化宾馆会议室(衢州)
会议召集人：公司董事会
股权登记日：2008年3月21日
(二)会议审议内容
1．审议公司2007年度董事会工作报告；
2．审议公司2007年度监事会工作报告；
3．审议公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告；
4．审议公司2007年年度报告；
5．审议公司2007年度利润分配方案；
6．审议聘请2008年度财务审计机构的议案；
7．审议公司日常性关联交易2007年计划执行情况与2008年计划的议案。
上述议案将在本次股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
(三)会议出席人员：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．2008年3月21日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
3．公司聘请的律师及董事会邀请的嘉宾。
(四)会议登记办法
1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。
2．个人股东持本人身份证、股东帐户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户和代理人身份证办理登记。
3．登记时间和地点：2008年3月22日、25日(上午9：00-11：00时,下午14：00-16：00时)到本公司证券部办理登记。
4．异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2008年3月25日)。
(五)其它事项
1．出席会议代表交通及食宿费用自理。
2．公司联系地址、邮编、传真、联系人：
联系地址：浙江省衢州市,浙江巨化股份有限公司证券部
邮编：324004
传真：0570-3091777
电话：0570-3091704 3091758
联系人：金军民 朱丽
附：浙江巨化股份有限公司股东授权委托书(复印有效)
浙江巨化股份有限公司股东授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江巨化股份有限公司2007年年度股东大会，并依照下列指示对会议议案行使表决权：
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告 | |||
| 4 | 公司2007年年度报告 | |||
| 5 | 公司2007年度利润分配方案 | |||
| 6 | 聘请2008年度财务审计机构 | |||
| 7 | 公司日常性关联交易2007年计划执行情况与2008年计划 |
如本人(单位)对上述议案的表决权未作具体指示，视为委托人将本次会议表决权的行使权全权委托受托人自行作出。
委托人签名(或盖章)： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证(营业执照)号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日：2008年 月 日
本委托书的有效期：自签署日起至本次股东大会结束时止。
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年3月1日
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2008-7
浙江巨化股份有限公司
有关项目投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江巨化股份有限公司董事会四届六次会议审议同意投资2195万元建设HFC-134a技改项目、投资9160.88万元建设干法乙炔节能技改项目、投资1850万元建设1500吨/年FEP挖潜改造项目、投资4652万元建设5000吨/年HFP技改工程项目。现将上述项目有关情况公告如下：
一、HFC-134a技改项目
目前本公司已经拥有一套HFC-134a装置，该装置为引进的先进技术，运行状况稳定，产品质量好。随着今后ODS政策、法规的不断完善及ODS物质的完全替代，其市场需求量将会增加。为进一步降低产品生产成本，扩大生产规模，提高产品竞争力，决定在消化吸收引进技术的基础上，对公司现有HFC-134a装置进行技术改造，计划于2008年一季度建成投用，开展试生产工作。该项目固定资产总投资为2195万元，项目资金自筹。
技改完成后，将新增0.4万吨/年HFC-134a产品，单位制造费用可降低1470元/吨，因制造费用下降新增利润2056万元。
二、干法乙炔节能技改项目
近年来，世界石油价格居高不下，电石法PVC占据了成本方面的优势，发展迅猛，同时电石法PVC带来的电石渣、电石渣清液等处理问题日益突出。随着国家节能减排措施的出台及实施，传统的湿法乙炔技术明显不能适应新的产业政策需要，而干法乙炔技术具备实现清洁生产的优势。该技术在2007年5月被国家环保总局列入《国家先进污染防治示范技术名录》和《国家鼓励发展的环境保护技术目录》。
本公司是浙江省主要氯碱生产基地，目前生产PVC、TCE采用国内常用的湿法乙炔发生工艺。而干法乙炔发生技术乙炔收率比湿法工艺提高2.5％，产生的电石渣为含水量4％～10％干粉末，可以直接综合利用。另外干法乙炔发生工艺基本消灭电石渣清液，电石渣综合利用难度下降，环保、节能方面优势突出。
本项目拟采用先进的干法乙炔技术，拟改造建设8套干法乙炔生产装置， 14万吨/年的乙炔发生能力不变。本项目既可解决电石渣的环境污染问题，降低乙炔水耗，节约电石渣清液污水处理费，又能保证公司PVC、TCE等产品的可持续发展，进一步提高公司PVC、TCE产品的市场竞争能力。
本次扩建拟布置在现浙江巨化建化有限公司场地，紧靠浙江衢州巨泰建材有限公司固体废渣综合利用项目，占地面积约2.3×104m2，不需新征土地。
本项目工程总投资为9160.88万元，建设投资8819万元。项目拟投入自有资金3710.88万元，占项目总投资的40.51%。商请银行贷款5450万元，用于建设投资。
本项目拟于2008年底建成投产。本项目建成后，年新增利税1955.74万元，投资回收期（税前）5.88年，投资内部收益率（税前）20.94%。
（三）1500吨/年FEP挖潜改造项目
目前公司FEP产品拥有较为稳定的客户群。为了消除制约产量、质量的瓶颈，达到扩能提质的目的，决定对公司FEP装置进行挖潜改造。计划于2008年三季度完成新装置的挖潜改造。在新装置改造成功的基础上，对老装置进行改造，年内完成。挖潜改造后，FEP总产能达到年产1500吨（粉料），年增加FEP产品448吨。
本项目共投入1850万元，其中新系统投入600万元，老系统投入约1250万元。项目资金自筹。
项目实施后，年新增销售收入3600万元，年新增利润总额315万元。
四、5000吨/年HFP技改工程项目
随着发达国家氟化工产品结构的调整，HFP的国际采购向中国转移，以及国内F26近年将迎来快速发展的时期，HFP市场需求将呈增长趋势。目前我公司HFP在国内市场占有率达到50%以上，通过扩能可以进一步提升该产品的市场占有率。为了消除制约产量、质量的瓶颈，达到扩能提质的目的，决定对公司HFP装置进行挖潜改造,并计划于2008年底前建成投产。
本项目新增总投资4652万元，其中固定资产投资3522万元，建设期利息90万元，流动资金1130万元，拟投入自有资金1361万元，商请银行贷款3291万元。
项目实施后，公司HFP产能达到5000吨/年，年新增销售收入15680万元，利润总额794.6万元，净利润595.95万元。增量部分投资利润率16.01%，投资利税率23.72，投资回收期5.63年（税后），财务内部收益率28.39%。
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年3月1日
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2008-8
浙江巨化股份有限公司
关于租赁生产经营所需土地使用权的
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司向巨化集团公司租赁生产经营所需土地共计1,068,555.67平方米 ，租赁价格每平方米7元人民币/年，年租金计7,479,889.69元人民币。租赁期限暂定一年，即2008年1月1日至2008年12月31止。
●关联人回避事宜：本公司董事会对本事项表决时，关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易属公司生产经营所必需，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
一、关联交易概述
1．本公司董事会四届六次会议审议通过了《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》，为保证公司正常生产经营需要，同意本公司向巨化集团公司租赁工业生产用地共计1,068,555.67平方米，租赁价格为每平方米7元/年，年租金共计7,479,889.69元。租赁期限暂定一年，即2008年1月1日至2008年12月31日止。 授权公司总经理代表本公司与巨化集团公司签订租赁协议。
2．巨化集团公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3．本公司董事会于2008年2月27日召开四届六次会议，以7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》。关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决。公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为：董事会对此项关联交易的决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该议案的表决。本次关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
二、关联方介绍
1．交易对方的基本情况
巨化集团公司前身为衢州化工厂，始建于1958年，1984年改名为衢州化学工业公司，1993年经国务院经济贸易办公室批准更名为巨化集团公司，系中国500强企业之一、浙江省人民政府授权经营国有资产的国有独资公司。公司法定代表人：叶志翔，注册资本：96,600万元人民币。主要经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装，食品，文体用品，发供电。公司住所：浙江省杭州市江城路849号。2006年末净资产233128.26万元，2006年实现净利润6774.65万元。
2．交易双方的关联关系
巨化集团公司持有本公司56.91％的股份，为本公司的控股股东。本次交易构成关联交易。
至本次关联交易止，公司与关联人巨化集团公司就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本公司董事会四届三次会议通过的本公司向控股股东巨化集团公司租赁生产经营所需土地使用权的租赁期已于2007年底到期。为保证公司正常生产经营需要，2008年本公司需继续向控股股东巨化集团公司租赁生产经营所需土地使用权共计1,068,555.67平方米。其中，因公司生产规模扩大新增租赁土地使用权164,167.50平方米）。土地明细如下：
1．续租赁的土地
| 序号 | 土地座落 | 用途 | 面积 | 备注 |
| 1 | 巨化北一道电化厂 | 工业 | 109,479.80 | 衢州国用（2007）第2-247号 |
| 2 | 中央大道北侧（电化厂烧碱车间） | 工业 | 94,594.20 | 衢州国用（2007）第2-248号 |
| 3 | 中央大道南侧（氯化苯包装） | 工业 | 15,148.80 | 衢州国用（2007）第2-249号 |
| 4 | 巨化氯机道北合成氨机动仓库 | 工业 | 1,219.20 | 衢州国用（2007）第2-250号 |
| 5 | 巨化厂三路西侧硫酸仓库 | 工业 | 3,384.20 | 衢州国用（2007）第2-251号 |
| 6 | 巨化厂三路东合成氨仓库 | 工业 | 5,297.70 | 衢州国用（2007）第2-252号 |
| 7 | 巨化中央大道北硫酸厂办公楼 | 工业 | 2,689.80 | 衢州国用（2007）第2-253号 |
| 8 | 中央道南合成氮厂 | 工业 | 332,782.66 | 衢州国用（2007）第2-255号 |
| 9 | 巨化厂三路西侧硫酸厂生活区 | 工业 | 71,189.60 | 衢州国用（2007）第2-254号 |
| 10 | 巨化原料道北硫酸厂装酸台 | 工业 | 702.90 | 衢州国用（2007）第2-256号 |
| 11 | 巨化西山路东（电化厂车间） | 工业 | 19,726.00 | 衢州国用（2007）第2-259号 |
| 12 | 塔云寺（电化厂电石渣堆场） | 工业 | 2,498.20 | 衢州国用（2007）第2-257号 |
| 13 | 柯城区衢化北二道 | 工业 | 6,017.10 | 衢州国用（1998）第2-441号 |
| 14 | 柯城区衢化北二道 | 工业 | 15,755.90 | 衢州国用（2007）第2-247号 |
| 15 | 归还巨化集团公司 | 工业 | -12,186.00 | 衢州国用（2007）第2-2249号 |
| 16 | 归还巨化集团公司 | 工业 | -2,213.00 | 衢州国用（2006）第2-1139号 |
| 17 | 电化离子膜主装置新增用地 | 工业 | 60,201.10 | 衢州国用（2005）第2-1864号 |
| 18 | 电化盐泥化水用地 | 工业 | 15,883.60 | 衢州国用（2006）第2-794号 |
| 19 | 电化酸碱成品储运用地 | 工业 | 9,903.40 | 衢州国用（2005）第2-1883号 |
| 20 | 电化80吨地泵房用地 | 工业 | 1,382.40 | 衢州国用（2005）第2-2297号 |
| 21 | 硫酸厂复合肥用地 | 工业 | 120,800.30 | 衢州国用（2005）第2-2329号、衢州国用(2006)第2-792号 |
| 22 | 电化厂20万吨离子膜用地 | 工业 | 28,754.81 | 衢州国用（2005）第2-1966、第2-1969号、第2-1970号、第2-1974号、第2-1864号 |
| 23 | 电化厂乙炔站扩建用地 | 工业 | 1,375.50 | 衢州国用（2005）第2-1807号 |
| 小计 | 904,388.17 | |||
2．因公司生产规模扩大而新增的租赁土地
| 1 | 巨化西山路东（氟化污水站） | 工业 | 3,113.00 | 衢州国用（2007）第2-258号 |
| 2 | 巨化氟化厂西侧 | 工业 | 9,091.90 | 衢州国用（2006）第2-245号 |
| 3 | 巨化中央路西侧氟化厂 | 工业 | 138,460.00 | 衢州国用（2005）第2-246号 |
| 4 | 氟化公司460新增扩建用地 | 工业 | 492.80 | 衢州国用（2006）第2-48205号 |
| 5 | 氟化公司3CM扩建新增用地 | 工业 | 10,153.00 | 衢州国用（2005）第2-757号 |
| 6 | 北一道南侧电化厂 | 工业 | 544.80 | 衢州国用（2005）第2-1884号 |
| 7 | 巨化中央大道南、厂六路东电化厂 | 工业 | 912.40 | 衢州国用（2005）第2-178447号 |
| 8 | 巨化氟化学限公司北侧 | 工业 | 1,399.60 | 衢州国用（2005）第2-53905号 |
| 小计 | 工业 | 164,167.50 | ||
四、关联交易的主要内容和定价政策
为了保证本公司生产经营的正常进行，由本公司向巨化集团公司租赁上述土地使用权（面积1,068,555.67平方米），租赁期限暂定一年，即2008年1月1日至2008年12月31日止。
由于银行贷款利率从2007年初的6.12%上升到现在的7.47%，上升近22%，使巨化集团公司土地的成本增加近3元/平方米。根据国家现行相关法律法规，本着自愿、平等、有偿的原则，结合本地区土地升值的实际，经本公司与巨化集团公司协商，2008年，公司向巨化集团公司租赁上述土地的价格由2007年的每平方米5元人民币/年提高到每平方米7元人民币/年，年租金计7,479,889.69元人民币。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易属公司生产经营所必需，公司无需通过受让方式获取生产经营所需土地使用权，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，有利于保证公司资金用于发展建设。
上述土地使用权租赁后，本公司2008年土地租金比上年增加2,957,948.84元。其中：因公司生产规模扩大增加占用巨化集团公司土地使用权面积164,167.50平方米，增加年租金820,837.50元，因租金从每平方米5元/年提高到每平方米7元/年新增年租金2,137,111.34元，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事先认可将《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》提交公司董事会四届六次会议审议，并对本项交易发表意见如下：
公司董事会审议通过的《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本次关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1．浙江巨化股份有限公司董事会四届六次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见函
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年3月1日
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2008-9
浙江巨化股份有限公司
关于日常性关联交易2007年计划
执行情况和2008年计划的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海交易所《股票上市规则》的规定，公司董事会四届六次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和2008年度计划的议案》，现公告如下：
一、2007年度日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2007年度关联采购总金额计划为218360万元，关联销售总金额计划为64400万元，关联服务总金额12214万元，允许计划总额的变动幅度为15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为29.50亿元—33.92亿元。
2007年度实际发生的关联采购总金额为22.36亿元，关联销售总金额为9.46亿元，关联服务总金额3.2亿元，合计为35.02亿元，超过原计划18.71%、允许变动计划的3.24%。
超出计划的主要原因是：（1）原计划向巨化集团进出口公司销售F22等产品预计为1.2亿元，2007年度因出口贸易量大幅增长，实际发生1.95亿元；（2）原计划向巨化集团下属分厂及子公司销售液氨、液碱、VDC、蒸汽等产品预计为2.55亿元，2007年度因上述子公司和工厂产能扩张，需求量增加，实际发生3.85亿元；（3）原计划委托巨化集团进出口公司进口设备和出口产品预计支付代理费1500万元，现通过巨化集团公司、巨化集团进出口公司采购设备按交易额计算关联交易金额，2007年度实际发生2.01亿元。
二、2008年度日常性关联交易计划
（一）关联采购总金额预计174348万元，占公司主营业务成本的39.37%。
1．向巨化集团公司购买生产经营所需的水、电、汽预计2008年金额为98655万元。
2．向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2008年金额为13656万元。
3．向浙江巨圣氟化学有限公司购买四氟乙烯等预计2008年金额为 16335万元。
4．委托巨化集团公司采购生产经营所需的甲醇、煤、辅料等预计2008年金额为39490万元。
5．向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的硫铁矿等预计2008年金额为1591万元。
6．委托浙江巨化集团进出口公司采购盐等预计2008年金额为 309万元。
7．向浙江巨化建化有限公司采购电石等预计2008年金额为4312万元。
（二）关联销售总金额预计99150万元，占公司主营业务收入的19.35%。
1．向巨化集团公司及下属分厂供应甲醛、液氨、液碱、氢气等产品预计2008年金额为18300万元。
2．向浙江巨圣氟化学有限公司供应AHF、F22、氯仿等产品预计2008年金额为16000万元。
3．向巨化集团公司塑胶有限公司供应PVC树脂等产品预计2008年金额为750万元。
4．向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯、VDC等产品预计2008年金额为1200万元。
5．向浙江巨化新联化工有限公司供应液碱等产品预计2008年金额为1000万元。
6．向浙江衢州巨化气雾有限公司供应F12、F22等产品预计2008年金额为500万元。
7．向深圳巨化华南投资发展有限公司销售F22、二氯等产品预计2008年金额7500万元。
8．向温州衢化东南工贸有限公司销售液氨等产品预计2008年金额2500万元。
9．向巨化集团公司广州经销中心销售F22、二氯等产品预计2008年金额4000万元。
10．向衢州化学工业公司上海得邦公司销售F22、F12等产品预计2008年金额4500万元。
11．向浙江巨化电石有限公司销售VDC、盐酸等产品预计2008年金额为 5000万元。
12．向宁波经济技术开发区巨龙贸易服务公司销售PVC等产品预计2008年金额为 2500万元。
13．向巨化集团杭州公司销售液碱、二氯等产品预计2008年金额为400万元。
14．向浙江巨化集团进出口有限公司销售六氟丙烯、F22等产品预计2008年金额为21000万元。
15．向浙江巨化工联对外贸易有限公司销售六氟丙烯、F22等产品预计2008年金额为 3000万元。
16．向巨化集团公司设备材料公司销售液碱等产品预计2008年金额为11000万元。
（三）关联服务总金额预计27006 万元，占公司主营业务成本的6.10%。
1．委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计2008年支付污水处理费金额为2858万元。
2．委托浙江巨化集团进出口有限公司进口设备及设备代理费等预计2008年支付金额为4000 万元。
3．委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2008年支付设计费等金额为800万元。
4．委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2008年支付工程监理费等金额为200万元。
5．委托巨化集团公司兴化实业公司绿化管理等后勤服务预计2008年支付金额为400 万元。
6．委托巨化集团公司工程公司加工制作设备、工程施工等预计2008年支付加工费、施工费等金额为8000万元。
7．向巨化集团公司租赁土地1068556 平方米，预计2008年支付土地租赁费金额为748万元。
8．委托巨化集团公司采购生产建设用设备、材料等预计2008年金额为10000万元。
（四）上述关联交易计划总金额300504万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总金额将在15%幅度内变动。
三、关联方介绍和关联关系
（一）巨化集团公司
1．基本情况：巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，法定代表人叶志翔，公司注册资本9.66亿元。经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号，主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。
2．与本公司的关联关系：本公司的控股股东，拥有本公司股份31689万股，占本公司股份总额的56.91%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（一）的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为17.01亿元。
（二）浙江巨化电石有限公司
1．基本情况：法定代表人：吴樟生，注册资本：3500万元。经营范围：化学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产；非标设备制造及安装等。住所：浙江省衢州市衢化。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为1.87亿元。
（三）浙江巨圣氟化学有限公司
1．基本情况：法定代表人：蒋声汉，注册资本：美元1200万元。经营范围：生产销售氟化工学产品，住所：衢州市柯城区。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为3.23亿元。
（四）浙江巨化塑胶有限责任公司
1．基本情况：法定代表人：唐舟山，注册资本：1000万元。经营范围：塑胶及制品、建筑材料、粉末冶金复合材料、精细化工产品、非标设备、电线、电缆、聚丙烯纺织袋的生产销售。住所：浙江省衢州市柯城区黄坛口横路。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为750万元。
（五）浙江巨化新联化工有限公司
1．基本情况：法定代表人：张渭庆，注册资本：1000万元。经营范围：氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料中间体，复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所：浙江省衢州市衢化北道口
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。
（六）浙江巨化化工矿业有限公司
1．基本情况：法定代表人：施智荣，注册资本：2800万元。经营范围：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设备制作、安装及维修等。住所：浙江省龙游县溪口镇。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2791万元。
（七）浙江巨化集团进出口有限公司
1．基本情况：法定代表人：李建中，注册资本：1300万元。经营范围：进出口业务；煤炭的销售。住所：杭州市江城路849号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2.53亿元。
（八）巨化集团公司工程有限公司
1．基本情况：法定代表人：周玉良，注册资本：3000万元。经营范围：防腐设备制造、仪表制造和维修、砼构件制造，汽车货运、汽车维修，金属材料、建筑材料、化工原料及产品、机电产品及配件的销售；建筑设计（丙级）；室内外装饰等。住所：浙江省衢州市巨化中央大道。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为8000万元。
（九）巨化集团公司兴化实业公司
1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：1000万元。经营范围：国内商业、饮食供应、物资供销、服装制造、晶体材料及产品制造等。住所：巨化生活区滨江。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。
（十）浙江衢州巨化气雾有限公司
1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：美元15.5万元。经营范围：生产、销售氟致冷剂灌装产品。住所：浙江省衢州市巨化集团公司内。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。
（十一）深圳巨化华南投资发展有限公司
1．基本情况：法定代表人：叶志翔，注册资本：1600万元。经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、进出口业务。住所：深圳市福田区红荔路38号群星广场A座1828室
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为7500万元。
（十二）宁波经济技术开发区巨龙贸易服务公司
1．基本情况：法定代表人：胡伯仁，注册资本：150万元。经营范围：化工原料，建筑材料，金属材料等。住所：宁波开发区商品经营基地
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。
（十三）温州衢化东南工贸公司
1．基本情况：法定代表人：郑烈，注册资本：2000万元。经营范围：有机中间体，助剂，聚氯乙烯制品，氟塑料制品，模具制品，氟制品灌装，制鞋，对外投资等。住所：温州经济技术开发区22号小区。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。
（十四）巨化集团公司广州经销中心
1．基本情况：法定代表人：章国强，注册资本：200万元。经营范围：批发和零售贸易、货物及技术进出口。住所：广州天河区中山大道东北化工城A座4号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4000万元。
（十五）衢州化学工业公司上海得邦公司
1．基本情况：法定代表人：蒋保龙，注册资本：350万元。经营范围：销售金属材料，机电产品，塑料制品，压缩气体和液化气体，易燃液体等。住所：上海中山北一路1250号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4500万元。
（十六）巨化集团杭州公司
1．基本情况：法定代表人：王晓林，注册资本：500万元。经营范围：化工原料及产品，化学纤维，医药中间体，机电设备及配件，金属材料，建筑材料，矿产品的销售等。住所：杭州市江城路849号巨化宾馆301室
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。
（十七）浙江工程设计有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄华章，注册资本：1500万元。经营范围：工程设计，城市规划设计，工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发。住所：杭州市江城路395号
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为800万元。
（十八）浙江南方工程建设监理有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄华章，注册资本：200万元。经营范围：化工、石油工程监理，房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；机电安装工程监理；工程造价咨询、工程预结算审价、建设咨询服务。住所：浙江省衢州市柯城区巨化建设公司三楼。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。
（十九）浙江巨化工联对外贸易有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄伟华，注册资本：300万元。经营范围：货物进出口。住所：衢州市巨化中央大道243号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为3000万元。
（二十）浙江巨化建材有限公司
1．基本情况：法定代表人：王春江，注册资本：1700万元。经营范围：电石、建筑材料、化工产品、包装材料的生产及销售。住所：衢州市衢化西山。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4312万元。
（二十一）巨化集团公司设备材料公司
1．基本情况：法定代表人：杨建东，注册资本：661万元。经营范围：批发、零售、代销、代储、代运及服务。住所：衢州市花园
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为11000万元。
四、关联方履约能力分析
上述关联方与本公司长期互供化工原料，履约能力强，对向本公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
五、定价政策和定价依据
2008年度关联采购、销售、服务、土地租赁等形成的关联交易仍延续了本公司与关联方已签订的《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《工业污水处理协议》《土地租赁协议》等，定价政策和依据：以市场价为原则协议定价。
六、交易目的和交易对本公司的影响
本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的。由于本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性，与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，同时，避免与控股公司等关联方机构重叠，降低管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性。因此，公司关联交易在以后年度仍会持续。
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性。且关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
七、审议程序
1．公司董事会四届六次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和2008年度计划的议案》。公司关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决，7名董事参加表决，同意本议案，根据《股票上市规则》规定将该议案提交公司2007年年度股东大会审议。
2．公司独立董事就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，并发表了独立意见，认为董事会审议《关于日常关联交易2007年度计划执行情况与2008年度计划的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》的规定, 关联董事回避了对该项议案的表决，且该日常关联交易是公司保持安全稳定生产经营所必需的。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3．监事会就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，认为公司董事会审议的《公司日常性关联交易2007年度执行情况与2008年度计划的议案》所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4．此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
八、关联交易协议签署情况
本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《委托工业污水处理协议》等，相关协议均为长期协议且在有效期内。如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
备查文件：
1．公司董事会四届六次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见函
3．公司监事会四届三次会议决议
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年3月1日
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2008-10
浙江巨化股份有限公司
独立董事意见函
作为浙江巨化股份有限公司的独立董事,我们根据《上市公司治理准则》和《浙江巨化股份有限公司章程》，发表如下独立意见：
一、公司董事会审议通过的《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》，决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》的有关规定，关联董事回避了对该项议案的表决。本次关联交易属公司生产经营所必需，体现了市场化原则，定价公允、合理，有利于保证公司生产经营活动的正常顺利进行，没有发现损害公司和中小股东利益的情况。
二、公司董事会审议《关于日常关联交易2007年度计划执行情况与2008年度计划的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》的规定, 关联董事回避了对该项议案的表决，且该日常关联交易是公司保持安全稳定生产经营所必需的。同意将该议案提交公司股东大会审议。
浙江巨化股份有限公司独立董事
童云芳 陶久华 费忠新 李伯耿
2008年2月27日
股票代码：600160 股票简称：巨化股份 编号：临2008-11
浙江巨化股份有限公司监事会
四届三次会议决议公告
浙江巨化股份有限公司监事会四届三次会议于2008年2月27日在杭州巨化宾馆三楼会议室召开，应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴宪钢主持。会议审议通过如下决议：
一、审议通过2007年度监事会工作报告。
二、审议通过公司2007年年度报告及报告摘要。
本公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；年报和年报摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；该年报和年报摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。会议决定通过该报告，并按规定在媒体上公开披露。
三、对公司2007年度依法运作、财务情况等发表独立意见：
1．公司依法运作情况：报告期内，公司严格遵守国家的各项法律、法规和公司章程，依法规范运作；公司董事会和总经理班子认真履行职责，决策程序合规，内控制度得到进一步加强，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务情况：公司内控制度健全，经营情况正常。浙江天健会计事务所有限公司对本公司2007年度财务和经营情况审计后出具了标准无保留意见的审计报告，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3．公司报告期无募集资金使用。
4．检查公司收购或出售资产情况：报告期公司无重大资产收购或出售情况。公司收购浙江衢州巨化鑫尔特化工有限公司51％股权和浙江巨邦高新技术有限公司16.67％股权，程序合法，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。
5．检查公司关联交易情况：公司与关联企业交易按股东大会或董事会批准的相关协议和计划执行，没有损害本公司及股东利益的情况。
四、公司董事会审议的《公司日常性关联交易2007年度执行情况与2008年度计划的议案》所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、公司董事会审议的《关于租赁生产经营所需土地使用权的议案》所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于保证公司正常生产经营，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司监事会
2008年3月1日