重庆市迪马实业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
暨增加2007年度股东大会临时提案的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2008年2月26日以电话和传真方式发出关于召开公司第三届董事会第十四次会议的通知，并于2008年2月28日采取通讯方式召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经各位董事审议并通过传真方式表决，形成如下决议：
一、审议并通过了《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》
同意本公司与江淮动力签署《互保协议》，双方相互提供担保，担保额度为6000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。鉴于互保双方的实际控制人皆为重庆东银实业（集团）有限公司，本次互保行为属关联交易。本互保行为是一种对等的互利性经营行为，有利于公司经营及维护股东利益。
鉴于本公司与江淮动力属于同一个实际控制人控制，根据《股票上市规则》规定，因此本次互保行为属关联交易。关联董事陈鸿增先生对该议案回避表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
该议案均需提交公司股东大会审议。
二、关于增加2007年度股东大会临时提案的通知
本公司董事会于2008年2月19日通过《中国证券报》和《上海证券报》向全体股东发出《关于召开公司2007年度股东大会的通知》（公告编号2008-13），将2007年度股东大会会议时间定为2008年3月12日。
2008年2月28日，江苏江淮动力股份有限公司作为公司持股3%以上的股东（现持有公司8%的股份），向公司2007年年度股东大会提出增加关于公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保议案的申请。
经公司董事会审核，认为上述提案符合国家法律、法规及《公司章程》的规定，同意将《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》提交公司2007年股东大会进行审议，议案详细内容详见公司《对外担保暨关联交易公告》。
本次增加提案后，公司2007年度股东大会的股权登记日、会议召开日并不因此改变。本次增加的议案将作为2007年股东大会审议的第16项议案进行审议。需要表决的事项由原来的27项增加为28项。
本次年度股东大会需要表决的议案事项的顺序号对应的申报价格如下表：
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特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○○八年二月二十八日
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2008-16
重庆市迪马实业股份有限公司
关联交易暨对外担保的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示:
● 被担保人名称 江苏江淮动力股份有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量 本次担保数量6,000万元，累计为其担保6,000万元
● 本次反担保方 重庆东银实业（集团）有限公司
反担保方式 连带责任担保
● 对外担保累计数量 6,000万元
● 对外担保逾期的累计数量 0
一、担保情况概述
公司曾于2006年4月25日与江苏江淮动力股份有限公司（简称“江淮动力”）签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过6,000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。重庆东银实业（集团）有限公司（简称“东银集团”）为该项担保提供同等条件的反担保。该议案获得公司董事会2届23次会议审议通过、公司2006年第1次临时股东大会审议批准。
在《互保协议》有效期内，公司为江淮动力多次提供担保，未发生到期未还款的情况。截至2007年12月31日，公司为江淮动力提供银行担保共计5,000万元；江淮动力为公司提供银行担保5,000万元。
鉴于前次所签订的《互保协议》即将到期，同时公司结合自身财务状况和发展规划，将继续采取信贷融资方式以满足生产经营活动中短期资金需要。为此，本公司与江淮动力于2008年2月27日在重庆市再续签订《互保协议》，以连带责任保证方式互相为对方的银行借款和银行承兑汇票提供担保。担保范围为包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费等债权人实现债权的一切费用。担保额度不超过6,000万元，担保形式为连带责任担保，协议有效期为2年。待新的《互保协议》经股东大会审批生效后，原协议同时终止。至此，公司对外担保累计总额为6,000万元。
东银集团为本公司提供相同条件下的反担保。
鉴于互保双方的实际控制人皆为东银集团，本次互保行为属关联交易，需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
江苏江淮动力股份有限公司成立于1991年1月9日，营业执照注册号为3209002104092，住所位于盐城市环城西路213号，法定代表人为胡尔广，注册资本为人民币56,400万元，江淮动力股票于1997年8月18日在深圳证券交易所挂牌上市交易（名称：江淮动力，代码：000816）。经营范围为：内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。该公司是全国小型柴油机行业重点企业之一，主要产品单、多缸柴油机多次荣获国家、省、部、国际博览会金奖，主要经济指标一直名列全国同行业前茅。
截至2007年1-9月，江淮动力营业收入141,081.33万元，净利润7,460.16万元。截至2007年9月30日，江淮动力总资产252,874.91万元，归属于母公司所有者权益128,743.09万元（以上数据未经审计）。
与本公司关系：
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三、协议主要内容
本公司与江淮动力于2008年2月28日在重庆签订了《互保协议》，拟采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担保证责任的依据。担保的借款合同的本金总额和银行承兑汇票合同本金总额之和不得超过人民币6,000万元整，利息不得超过国家规定的利息标准，滞纳金、罚金不得高于本金的千分之五；提供的单笔担保最高限额不得超过人民币6,000万元整；提供的累计担保余额不得超过人民币6,000万元整。
生效条件: 互保双方签署本协议后，须分别提交双方董事会、股东大会审议批准，甲乙双方股东大会皆审议通过本协议之日即为本协议生效日。
该协议的有效期为两年，自协议生效之日起计算，担保的借款合同的期限不得超过1年，保证担保期限不得超过1年。担保的银行承兑汇票合同的期限不得超过6个月。
协议生效后，双方股东大会、董事会授权双方总经理按该协议的约定在担保总额度内有权办理每笔借款及担保手续。
四、董事会意见
董事会认为：江苏江淮动力股份有限公司目前经营状况良好，可持续发展能力较强，有能力履行协议约定的条款，不会有违约情况的发生。因此，公司董事会同意为江淮动力提供互保。
五、累计对外担保情况
公司累计担保为6,000万元，此次互保议案需提交公司股东大会审议。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○○八年二月二十八日
| 议案序号 | 议案名称 | 申报价格（元） |
| 0 | 所有需要表决的议案事项 | 99 |
| 1 | 审议公司2007年度董事会工作报告 | 1 |
| 2 | 审议公司2007年度监事会工作报告 | 2 |
| 3 | 审议公司2007年财务决算方案 | 3 |
| 4 | 审议公司2007年利润分配预案 | 4 |
| 5 | 审议《关于聘请会计师事务所的议案》 | 5 |
| 6 | 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 6 |
| 7 | 审议《关于向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易的议案》 | |
| ⑴ | 发行种类 | 7 |
| ⑵ | 每股面值 | 8 |
| ⑶ | 发行方式 | 9 |
| ⑷ | 发行数量 | 10 |
| ⑸ | 发行对象 | 11 |
| ⑹ | 锁定期安排 | 12 |
| ⑺ | 上市安排 | 13 |
| ⑻ | 发行价格 | 14 |
| ⑼ | 本次募集资金数量及用途 | 15 |
| ⑽ | 本次非公开发行股票决议的有效期 | 16 |
| ⑾ | 本次非公开发行前滚存的未分配利润由发行后的全体股东共同享有 | 17 |
| ⑿ | 提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次非公开发行股票的具体事宜 | 18 |
| 8 | 审议《关于重庆东银实业(集团)有限公司、江苏江淮动力股份有限公司分别以其持有的重庆东原房地产开发有限公司16%、6.44%股权认购公司非公开发行股票暨关联交易的议案》 | 19 |
| 9 | 审议《关于提请股东大会批准重庆东银实业（集团）有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 20 |
| 10 | 审议《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》 | 21 |
| 11 | 审议《关于前次募集资金使用情况的报告》 | 22 |
| 12 | 审议《关于换选公司董事的议案》 | 23 |
| 13 | 审议《关于换选公司监事的议案》 | |
| (1) | 选举崔卓敏为公司监事 | 24 |
| (2) | 选举王晓波为公司监事 | 25 |
| 14 | 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》 | 26 |
| 15 | 审议《关于申请2008年度银行贷款规模的议案》 | 27 |
| 16 | 审议《公司与江苏江淮动力股份有限公司相互提供担保的议案》 | 28 |