有研半导体材料股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2008年2月28日在公司会议室召开。董事会会议通知已于2007年2月18日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、 审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2007年度实现净利润49,251,912.97元，加年初未分配利润-17,540,304.26元，年末可供分配的利润为31,711,608.71，提取盈余公积3,171,160.87 元,年末可供股东分配的利润为28,540,447.84元。
经研究，董事会提出以下分配方案：鉴于公司2008年拟扩大生产规模及增加流动资金需要，本年度公司不进行利润分配，年末可供分配利润转入以后年度分配；公司以发行在外股本总额145,000,000股为基数，用累计资本公积金向全体股东每10股转增5股。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
若公司股东大会审议通过公司《2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案》并实施，公司总股本将发生变更，需将公司章程“第六条 公司注册资本为人民币14500万元”修订为“第六条 公司注册资本为人民币21750万元”。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于续聘大信会计师事务所有限公司并支付审计费用的议案》；
公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为公司2008年财务审计机构；同时支付2007年审计费用人民币40万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《调整公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。根据《企业会计准则38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整。调整事项如下：应收账款和其他应收款的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产253392.91元，存货的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产218595.44元，固定资产的帐面价值和计税基础之间的差异形成递延所得税资产391008.07元，以前年度可抵扣亏损形成递延所得税资产1000821.16元，提取职工福利及奖励基金形成递延所得税资产-13924.2元，共计递延所得税资产1849893.38元，相应增加留存收益1849893.38元，其中归属母公司股东权益1849893.38元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2007年度公司计提固定资产减值准备议案》；
2007年度公司对原值为17,076,557.84元，净值为7,485,774.45元的固定资产计提固定资产减值准备，2007年度计提固定资产减值准备金额为6,133,852.48元。
2007年度公司对原值为1,252,724.36元，净值为264,341.65元的固定资产进行清理，发生固定资产清理损失264,341.65元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过公司《2008年度日常关联交易总金额预计的议案》；（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
此次关联交易涉及公司关联董事4人，关联董事屠海令先生、张少明先生、熊柏青先生、黄松涛先生对此议案表决时已回避。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。此项关联交易须获得公司2007年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
十、审议通过关于修改公司《审计委员会工作细则》的议案；（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《独立董事年报工作制度》。（具体内容详见2008年3月1日上交所网站www.sse.com.cn）
同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
其中第一、二、三、四、五、六、九项议案需提请2007年度股东大会审议批准后实施。2007年度股东大会召开事项另行通知。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2008年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2008—004
有研半导体材料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第三届监事会第七次会议于2008年2月28日在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事4名，公司监事马继儒因公出缺席此次会议。监事会会议通知已于2008年2月18日以传真、电子邮件方式送达全体监事。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了公司《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会审核了公司年报的编制和审议程序，并认真阅读了公司2007年年报全文及摘要，监事会认为：
1、公司2007年年度报告全文及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了《2007年度监事会工作报告》。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经大信会计师事务有限责任公司审计，公司（母公司）2007年度实现净利润49,251,912.97元，加年初未分配利润-17,540,304.26元，年末可供分配的利润为31,711,608.71，提取盈余公积3,171,160.87 元,年末可供股东分配的利润为28,540,447.84元。
经研究，鉴于公司2008年拟扩大生产规模及增加流动资金需要，本年度公司不进行利润分配，年末可分配利润转入以后年度分配；公司以发行在外股本总额145,000,000股为基数，用累计资本公积金向全体股东每10股转增5股。
以上分配方案须经2007年度股东大会审议批准后实施。
同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
以上第一、二、三项议案尚需提请2007年年度股东大会审议批准后实施。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2008年3月1日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：临2008—005
有研半导体材料股份有限公司
关于2008年度日常关联交易累计
发生总金额预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、根据2007年公司日常关联交易情况，公司预计2008年全年日常关联交
易总金额为：4580万元，具体构成如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2008年 预计金额 | 2007年 发生金额 | 占同类交易的比例 |
| 支付水电费 | 北京有色金属研究总院 | 3000 | 2909 | 77 |
| 支付房租 | 北京有色金属研究总院 | 720 | 546 | 74 |
| 支付供暖及综合服务费 | 北京有色金属研究总院 | 140 | 133 | 79 |
| 设备租赁 | 北京有色金属研究总院 | 520 | 427 | 100 |
| 采购原辅材料 | 北京有色金属研究总院 | 200 | 194 | 0.53 |
| 合计 | ―― | 4580 | 4209 | － |
二、关联方介绍和关联方关系
1、 基本情况
北京有色金属研究总院
法定代表人：屠海令
住所：北京市西城区新外大街2号
注册资本：22,665.8万元人民币
成立日期：1993年3月20日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。
2、 与公司关联关系
北京有色金属研究总院为公司第一大股东，现持有公司39.48%的股权，与本公司的交易构成关联交易。
3、履约能力分析
北京有色金属研究总院依法存续经营，以前年度从未发生过向我公司支付款形成坏账，根据合理判断未来也不存在形成坏账的可能性。
4、预计2008年公司与北京有色金属研究总院进行的日常关联交易总额为 4580万元。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司与北京有色金属研究总院之间的关联交易已提交公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，四名关联董事屠海令、张少明、熊柏青、黄松涛履行了回避义务，其余五名非关联董事（包括三名独立董事）全票通过了《公司2008年度日常关联交易累计发生总金额预计》。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
本次董事会会议召开前，公司已将《2008年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》提交给独立董事秦国刚、刘玉平、彭光亚，并得到全体独立董事的认可。在认真熟悉资料和了解情况的基础上，独立董事对公司2008年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，公司独立董事认为：上述关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、《公司2008年度日常关联交易累计发生总金额预计》尚须获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
《综合服务协议》
（1）协议签署双方：北京有色金属研究总院和有研半导体材料股份有限公司
（2）交易标的：综合服务
（3）交易价格及结算方式：双方交易价格参照市场价格协商确定，结算方式根据具体综合服务协议中的内容确定。
（4）协议主要内容：北京有色金属研究总院保证向公司供应符合标准的水、电、暖气，同时向公司提供人事教育、外事综合、医疗后勤、环境卫生及安全等方面的服务。
（5）协议的有效期：合同有效期为五年，自2004年1月1日起执行。
《综合服务协议》已经公司2003年年度股东大会审议通过。
七、备查文件目录
1、有研半导体材料股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、公司与北京有色金属研究总院签订的《综合服务协议》。
以上议案尚需通过2007年年度股东大会审议。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2008年3月1日