黄山永新股份有限公司
关于回购股份实施限制性股票
激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）拟从二级市场购买部分公司股票用于公司限制性股票激励计划的实施，购买计划如下：
（一）股权激励计划中涉及的相关条款
1、限制性股票激励计划的授予条件
在首期限制性股票激励计划期限内，每一独立年度激励计划的授予需要达成一定的业绩指标条件方可实施：
（1）净利润指标：考核年度（S－1年）净利润（NP）年增长率超过10%，且考核年度上一年（S－2年）净利润年增长率为正；
（2）净资产收益率指标：首期限制性股票激励计划起始年度至考核年度每年加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%。
（用于计算净利润年增长率和加权平均净资产收益率的“净利润”为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者）
经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度股权激励相关指标计算如下：
| 指标名称 | 2007年度 | 2006年度 | 同比增长 | 业绩指标 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | 48,623,462.32 | 42,864,999.25 | 13.43% | 增长10% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.90 | 10% |
2007年度公司扣除非经常性损益后的净利润（48,623,462.32元）小于扣除非常性损益前的净利润（53,811,371.65元），故选用扣除非经常性损益后的净利润用于计算考核指标（上述均为归属于母公司股东的数据）。经计算，2007年度净利润比2006年度增长13.43%，超过10%；2007年度加权平均净资产收益率为10.90%，超过10%。满足限制性股票的授予条件。
2、限制性股票激励基金的提取基数及提取比例
在限制性股票激励计划的授予条件下，公司应提取激励基金（税后利润中支出）。每一授予年（S年）激励基金以对应考核年度即上一年度（S－1年）净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。具体如下：
（1）当上年度净利润增长率超过10%但不超过30%时，以上年度净利润增长率为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；
（2）当上年度净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比、以上年度净利润净增加额为提取基数，计提授予年激励基金；
（3）计提的激励基金不超过上年度净利润的10%。
应提取2007年的激励基金=（2007年扣除非经常性损益后的净利润-2006年扣除非经常性损益后的净利润）*净利润增长率
=（48,623,462.32-42,864,999.25）*13.43%
= 773,361.59元。
3、限制性股票获取
在年度股东大会审议通过考核年度经审计的财务报告决议公告日提取激励基金，并自公告日起三个月内从二级市场购入本公司股票。
可以购买的交易日不包括：
A 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
B 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
当公司在购买限制性股票的三个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。
（二）此次购买激励股份的方式
公司拟自行从二级市场购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。
（三）用于购买股票的资金来源及其资金总额
根据公司激励计划，用于购买股票的资金来源由公司提取激励基金，加回购专用账户余额1,264.80元（上年度余额1,219.90元及其利息），其资金总额为774,626.39（773,361.59+1,264.80）元。
（四）此次购买股票的起始时间和终止时间
此次购买股票的起始时间为2008年3月4日，终止时间为2008年6月4日，共三个月。在此期间公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过两个月，则上述三个月时间自公司股票复牌之日起顺延。
（五）此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO八年三月三日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2008-013
黄山永新股份有限公司
股权激励计划行权情况
暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权股票期权1,584,000份；
2、行权股份的上市时间为2008年3月4日；
3、公司董事、监事及高级管理人员行权股份自2008年3月4日起锁定六个月。
经黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2008年2月28日为行权日，将《公司首期（2007年～2012年）限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）本次可行权的1,584,000份股票期权予以统一行权。截止2008年2月28日，公司已完成相关股份登记手续。
现将本期股权激励计划行权情况公告如下：
一、本次行权条件
《股权激励计划》规定：
第一次行权：在满足下述第一次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满两年的交易日当日止，可行权数量：120万股，占获授的股票期权数量的30%，其中任何一名激励对象获授可行权数量不超过12万股。
第一次行权条件：
I净利润指标：授权日所在年度（下称T年）净利润较上一年度（T－1年）增长超过10%；
II净资产收益率指标：T年加权平均净资产收益率不低于10%。
2006年11月29日，公司第二届董事会第十八次会议确定首期股票期权激励计划的授权日为2006年11月29日。
2007年2月9日公司2006年度股东大会审议通过了经安徽华普会计师事务所审计的公司2006年度财务报告。
经安徽华普会计师事务所审计，公司2006年度扣除非经常性损益净利润（42,964,725.21元）小于扣除非经常性损益前的净利润（47,255,231.05元），选用扣除非经常性损益净利润用于计算考核指标。经计算，2006年净利润比2005年增长10.98%，超过10%；2006年加权平均净资产收益率为12.32%，超过10%，达到限制性股票的授予条件和股票期权第一次行权条件。
公司首期股票期权计划第一次股票期权获授对象自2007年11月29日起可行权。
截至2008年2月22日，公司未出现以下情形：
1、公司未发生实际控制权发生变更的情形；
2、公司未发生分立、合并的情形；
3、公司未发生因激励对象职务变更、离职或死亡取消其尚未行权的股票期权的情形；
4、公司未发生如下应终止实施激励计划、激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3）中国证监会认定的其他情形。
5、公司未发生在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使的情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
二、行权数量及行权价格调整
2007年4月20日，公司第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整：因实施完毕2006年利润分配方案（每10股送红股1股派4.00元），股票期权数量由400万股调整至440万股，行权价格由7.70元/股调整为6.64元/股。各期股票期权获授对象获授的股票期数量和行权价格作相应调整。
2007年9月19日，公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，对股票期权数量和行权价格进行调整：因实施完毕2007年中期资本公积金转增股本方案（每10股转增2股），股票期权总数由440万份调整至528万股，行权价格调整为5.53元/股。各期股票期权获授对象获授的股票期数量和行权价格作相应调整。
安徽天禾律师事务所对上述两次股票期权数量和行权价格调整事宜均出具了股权激励补充法律意见书，认为：公司董事会就《股权激励计划》中的期权数量和行权价格所进行的调整未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求；合法、有效。
三、本次获授股票期权激励对象资格
公司监事会对股票期权第一期授予对象进行了核实，认为：列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，符合《首期限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
四、本次行权的激励对象及行权数量具体如下：
| 序号 | 姓 名 | 职 务 | 获授可行权数量（万股） | 获授可行权数量占股本总额的比例 | 获授可行权数量占该次行权实施可行权数量总额的比例 |
| 1 | 江继忠 | 董事长 | 158,400 | 0.1151% | 10.00% |
| 2 | 鲍祖本 | 副董事长\总经理 | 142,560 | 0.1036% | 9.00% |
| 3 | 方 洲 | 董事\副总经理\董事会秘书 | 110,880 | 0.0806% | 7.00% |
| 4 | 叶大青 | 常务副总经理 | 110,880 | 0.0806% | 7.00% |
| 5 | 方秀华 | 副总经理\财务负责人 | 110,880 | 0.0806% | 7.00% |
| 6 | 许善军 | 总经理助理\职工监事 | 55,440 | 0.0403% | 3.50% |
| 7 | 江天宝 | 营销部经理\职工监事 | 55,440 | 0.0403% | 3.50% |
| 8 | 胡佛顺 | 工会主席\职工监事 | 55,440 | 0.0403% | 3.50% |
| 9 | 其他中层管理人员 | 784,080 | 0.5699% | 49.50% | |
| 合 计 | 1,584,000 | 1.1513% | 100.00% | ||
说明：该表中计算使用的总股本为行权前的总股本13,761.60万股。
五、行权款项缴纳及验资
全体激励对象已于2008年2月22日前向公司足额缴纳了行权资金。
安徽华普会计师事务所就此事项出具了华普验字[2008]第199号验资报告：截至2008年2月22日止，江继忠等31名公司董事、监事、高管人员及核心骨干业务人员已向公司开设的临时账户缴存股票期权行权款为人民币8,759,520.00元，其中：股本人民币1,584,000.00元，资本公积人民币7,175,520.00元。本次股票期权行权方式均为货币资金。
六、律师法律意见
安徽天禾律师事务所律师对公司本次股票期权的行权出具了法律意见书，认为：黄山永新《股权激励计划》2007年股票期权的行权实施未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性的情形，在程序上和实体上均已符合《管理办法》、《股权激励计划》和《黄山永新章程》的要求；合法、有效。
七、本次行权后公司股本结构变化情况（单位：股）
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例 （%） | 行权 | 小计 | 数量 | 比例 （%） | |
| 一、有限售条件股份 | 45,401,204 | 32.99 | 799,920 | 799,920 | 46,201,124 | 33.19 |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | 41,284,800 | 30.00 | 41,284,800 | 29.66 | ||
| 其中： | ||||||
| 境内非国有法人持股 | 41,284,800 | 30.00 | 41,284,800 | 29.66 | ||
| 境内自然人持股 | ||||||
| 4、外资持股 | 4,116,404 | 2.99 | 4,116,404 | 2.96 | ||
| 其中： | ||||||
| 境外法人持股 | 4,116,404 | 2.99 | 4,116,404 | 2.96 | ||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 5、高管股份 | 799,920 | 799,920 | 799,920 | 0.57 | ||
| 二、无限售条件股份 | 92,214,796 | 67.01 | 784,080 | 784,080 | 92,998,876 | 66.81 |
| 1、人民币普通股 | 92,214,796 | 67.01 | 784,080 | 784,080 | 92,998,876 | 66.81 |
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 137,616,000 | 100.00 | 1,584,000 | 1,584,000 | 139,200,000 | 100.00 |
八、本次行权股份的上市时间
本次行权股份的上市时间为2008年3月4日。
九、本次行权股票的禁售期
本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，但出售该部分股票时须遵守：
1、应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。
2、应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。
《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
公司董事、监事及高级管理人员行权股份自2008年3月4日起锁定六个月。
十、本期行权募集资金用途
本次激励对象向公司足额缴纳行权资金8,759,520.00元，该部分资金用来补充公司流动资金，无另外使用计划。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二OO八年三月三日