南京新街口百货商店股份有限公司
五届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第八次（临时）会议于2008年3月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2008年2月29日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
会议审议通过如下议案：
1、《关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》
由于公司股东南京新百投资控股集团有限公司于近期减持了28万本公司股份，南京新百投资控股集团有限公司及其一致行动人不再将因实施本次股权分置改革方案而引发要约收购义务。根据合并持有本公司三分之二以上非流通股份的股东的委托和要求，董事会将其提出《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》提交2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
会议决定于2008年3月24日召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。
公司股权分置改革方案主要内容为：公司以目前流通股本152,880,000股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得8.38股转增股份，全体流通股股东共获得128,113,440股转增股份。对价水平相当于送股情况下流通股股东每10股获送1.81股。（详见2006年10月19日发布的《公司股权分置改革说明书》）。
本次临时股东大会暨相关股东会议将采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，相关事宜的具体安排详见同日发布的《公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
2、《公司董事会征集2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。会议同意董事会作为投票征集人，公开向股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集于2008年3月24日召开的2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。相关事宜的具体安排详见同日网上发布的《公司董事会投票委托征集函》（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
3、《关于任命董事会专门委员会委员及更换证券事务代表的议案》
根据工作需要，会议任命董事会专门委员会名单如下：
战略委员会主任：王恒，委员：王恒 徐德健 陶佩芬 傅敦汛 王林；提名委员会主任：蒋伏心，委员：蒋伏心 王恒 李心合；薪酬与考核委员会主任：范健，委员：范健 蒋伏心 李心合 陶佩芬 傅敦汛，审计委员会主任：李心合，委员：蒋伏心 李心合 范健 李桂菊 王林。
根据工作需要，经公司研究决定，冯建康先生不再担任公司证券事务代表职务，聘任毕胜先生自即日起为公司证券事务代表。
毕胜先生简历及联系方式：毕胜，男，1973年生，毕业于中国人民解放军国际关系学院，本科学历。现任公司董事会办公室主任，毕胜先生经过上海证券交易所董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
联系电话（传真）：84761696
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
4、《关于独立董事年度财务报告工作制度的议案》
会议同意《独立董事年度财务报告工作制度》，详见同日网上发布的《独立董事年度财务报告工作制度》（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
5、《关于董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度的议案》
会议同意《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》，详见同日网上发布的《董事会审计委员会年度财务报告审计工作制度》（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
6、《关于高级管理人员薪酬考核方案的议案》
会议同意《高级管理人员薪酬考核方案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年3月3日
股票代码：600682 股票简称：S宁新百 临：2008-009
南京新街口百货商店股份有限公司
关于召开2008年第二次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议的通知
根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会决定于2008年3月24日上午9:30在南京召开公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事宜通知如下：
（一）会议召开的时间
现场会议召开时间为：2008年3月24日上午9 :30
网络投票时间为：2008年3月20日-2008年3月24日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（非交易日除外）
（二）现场会议召开地点
南京市金陵江滨国际会议中心（扬子江大道万景园路8号）
（三）会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项
审议《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》（详见2006年10月19日公司公告）
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，召开2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。
鉴于本次资本公积向流通股股东转增股本是公司股权分置方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的具体程序详见《南京新街口百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》。
3、流通股股东参加投票的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席临时股东大会暨相关股东会议或是否赞成本股权分置改革方案，均须无条件接受临时股东大会暨相关股东会议的决议。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表达方式，不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（九）提示公告
公司董事会在临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，提示公告刊载时间分别为2008年3月12日、3月17日。
（十）会议出席对象
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2008年3月13日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议或委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）、或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员
（十一）公司股票停牌、复牌事宜
本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
（十二）现场会议登记事项
1、登记手续
1）法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；
2）社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；
3）授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡办理登记手续；
4）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市中山南路3号公司董事会办公室
3、登记时间：2008年3月20日-21日，上午8:00-11:00，下午1:00-5:00
（十三）注意事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
2、联系方式
公司地址：南京市中山南路3号
联系人：毕胜、杨军
电话：02584761696 传真：02584761696
特此公告
附件：1、2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
2、投资者参加网络投票的操作流程
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008年3月3日
2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表（本公司/本人）出席南京新街口百货商店股份有限公司2008年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
委托事项：
本公司/本人对相关股东会议各项议案的表决意见
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 南京新街口百货商店股份有限公司《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》 |
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指标或对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指标的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
南京新街口百货商店股份有限公司流通股股东参加网络投票的
具体操作程序
在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市投票代码 | 沪市挂牌股票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738682 | 新百投票 | 1 | A股 |
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案1，情况如下：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 南京新百 | 1 | 南京新街口百货商店股份有限公司《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》 | 1元 |
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 |
| 反对 | 2 |
| 弃权 | 3 |
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
二、投票举例
1、股权登记日持有“南京新百”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：
| 沪市投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 买入 | 1元 | 1股 |
如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只能将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
| 沪市投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报作为无效申报，不纳入表决统计。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2008年3月24日召开的公司2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权，审议《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
（一）征集人声明
1、征集人仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《南京新街口股份有限公司关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。
2、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、征集人保证不会利用本次征集投票从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、本次征集投票行动以无偿公开方式进行，在主管部门指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息行为。
（二）、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司名称：南京新街口百货商店股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京新百
股票代码：600682
法人营业执照注册号：3201001001888
法定代表人：王恒
联系地址：南京市中山南路3号
董事会秘书：陈新生
联系电话：84717494
2、征集事项
本次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。
（三）本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况
2006年10月17日公司召开董事会会议审议通过了“关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案”，该议案尚需提交公司本次临时股东大会暨相关股东会议批准。公司定于2008年3月24日召开临时股东大会暨相关股东会议，审议股权分置改革方案。
本次临时股东大会暨相关股东会议的基本情况如下：
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2008年3月24日上午9 :30
网络投票时间为：2008年3月20日-2008年3月24日，每日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（非交易日除外）
2、现场会议召开地点：
南京市金陵江滨国际会议中心（扬子江大道万景园路8号）
3、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、审议事项：
《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》
鉴于本次资本公积向流通股股东转增股本是公司股权分置方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案应经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、会议出席对象
（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2008年3月13日。在该股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议或委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）、或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
6、其他
有关召开本次会议的具体情况见公司本日公告的《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
（四）征集人
本次征集函的征集人为公司五届董事会。
（五）征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：股权登记日在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年3月14日、17日、18日、19日每日8:00-11:00；13:00-17:00
3、征集方式：采用公开方式在指定报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按照要求提交以下相关文件：
（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份征复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人签字并加盖单位公章。
（2）委托股票的股东为个人股东的，应提交个人身份证复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。各种送达方式以本征集函指定联系人的签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：南京市中山南路3号南京新百董事会办公室
联系人：毕胜、杨军
未在本征集函规定的征集时间内送达为无效送达，不发生授权委托书的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。
5、委托股票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由江苏法德永衡律师事务所按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，并由征集人行使投票。
经审核，全部满足以下条件的授权委托书将被确认为有效：
（1）已按本征集函程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
（2）已在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
（3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
（4）提交的授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托代理人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托书出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（1）股东将征集事项的投票委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效；
（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人的授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
附：股东委托投票的授权委托书
征集人：南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2008.03.03
股东委托股票的授权委托书
授权委托人声明：本人[ ]或本公司[ ]在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《南京新街口百货商店股份有限公司董事会投票委托征集函》全文及南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知及其他相关文件，对本次征集投票行为之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人或公司有权按征集函确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本人或本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非本征集投票的授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人或公司作为授权委托人，兹授权委托南京新街口百货商店股份有限公司董事会代表本人[ ]或公司[ ]出席于2008年3月24日召开的南京新街口百货商店股份有限公司2008年第二次临时股东大会及股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人[ ]或公司[ ]对本次征集投票权审议事项的投票意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于以资本公积向流通股股东定向转增股本并进行股权分置改革的议案》 |
（注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打√，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）
授权委托的有效期限：自本次授权委托书签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东账号： 授权委托人持股数量：
授权委托人地址： 授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人签字）
委托日期：2008年 月 日