浙江栋梁新材股份有限公司增发A 股网下发行公告
保荐机构（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
重要提示
1、浙江栋梁新材股份有限公司本次增发不超过2000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]461号文核准。本次增发拟募集资金25100万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为1563万股。
2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经深圳证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司负责组织实施。
3、本次发行价格为16.06元/股，为招股意向书公告日2008年3月4日（T-2日）前20个交易日浙江栋梁新材股份有限公司（下称“公司”、“发行人”）股票收盘价的算术平均值。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》的《浙江栋梁新材股份有限公司增发A 股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可根据其股权登记日 2008 年3月5日(T-1 日)的持股数量，按照 10：0.5的比例行使优先认购权，以栋梁新材总股本13312万股计算，即最多可优先认购股份合计为6656000股，占本次实际发行最高数量的42.58%。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
6、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)每张《申购表》的申购下限为10万股，否则视为无效申购。
7、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权进行网下申购时，必须全部缴纳申购款。网下申购的投资者须在申购日2008年3月6日（T 日）下午15:00 时之前向保荐人（主承销商）指定的银行账户划出申购定金或申购款，同时向保荐人（主承销商）传真申购表和划款凭证等指定文件，并须保证其应缴纳的申购定金或申购款在当日（T 日）17:00 时之前汇至保荐人（主承销商）指定的银行账户。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2008年3月11日（T＋3 日）在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《浙江栋梁新材股份有限公司增发A 股发行结果公告》中予以公布。
9、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
10、本公告仅对投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2008年3月4日（T－2 日）刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《浙江栋梁新材股份有限公司增发招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
| 公司/栋梁新材/发行人 | 指浙江栋梁新材股份有限公司 |
| 保荐人（主承销商） | 指第一创业证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 承销团 | 指以第一创业证券有限责任公司为主承销商，由各具有承销资格的副主承销商及分销商组建的承销团 |
| 本次发行/本次增发 | 指经发行人2007 年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过2000 万股人民币普通股（A 股）之行为 |
| 股权登记日 | 指2008年3月5日（T-1日） |
| 网上申购日/T 日 | 指2008年3月6日（T 日，该日也是网下申购日） |
| 机构投资者 | 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定 |
| 有效申购 | 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金或申购资金、申购数量符合限制等 |
| 优先认购权 | 指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以 10:0.5的比例优先认购本次增发股份的权力 |
| 元 | 指人民币元 |
一、 本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
2、发行数量
本次增发不超过2000万股人民币普通股（A 股）已获中国证券监督管理委员会核准。本次增发拟募集资金25100万元，根据发行价格，确定本次发行的实际发行数量为1563万股。
3、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的各证券交易网点。
4、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。但参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为10万股(除行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东)。行使优先认购权的公司原股东中有限售条件股股东的最低认购股数为1股。
5、发行价格
本次发行价格为16.06元/股，为招股意向书公告日2008年3月4日（T-2日）前20个交易日浙江栋梁新材股份有限公司股票收盘价的算术平均值。
6、发行方式
本次发行将向公司原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。公司原股东最大可根据其股权登记日 2008年3月5日(T-1 日)的持股数量，按照 10:0.5的比例行使优先认购权，即最多可优先认购股份合计为6656000股，占本次实际发行最高数量的42.58%。公司原股东中无限售条件股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权；公司原股东中有限售条件股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及网上发行公告的规定进行发售。
7、网上、网下配售比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%：50%。如获得超额认购，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
8、本次发行的重要日期及停牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停牌安排 |
| 2008年3月4日 （T－2 日） | 刊登招股意向书、网上网下发行公告、路演公告 | 上午9:30－10:30 停牌，其后正常交易 |
| 2008年3月5日 （T－1 日） | 网上路演，股权登记日 | 正常交易 |
| 2008年3月6日 （T 日） | 网上申购日、网下申购日、网下申购定金缴款日（申购定金截止到账时间为当日下午17:00 时） | 停牌一天 |
| 2008年3月7日（T+1 日） | 网上申购资金到账、网下申购定金验资 | 停牌一天 |
| 2008年3月10日（T+2 日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数计算配售比例 | 停牌一天 |
| 2008年3月11日（T+3 日） | 刊登发行结果公告，网上申购进行配售，网下申购进行配售，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T＋3 下午17:00 时） | 上午9:30－10:30 停牌，其后正常交易 |
| 2008年3月12日（T+4 日） | 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 | 正常交易 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公
告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日栋梁新材股票不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
11、承销方式
本次增发采取余额包销的方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销未获认购的股票。
二、 本次发行配售方法
申购结束后，由深交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的最终发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售，可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的栋梁新材股数乘以5%计算结果只取整数部分精确到1股)。
（2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
| 申购类型 | 条件 | 配售比例 |
| 网下申购 | 有效申购股数为10 万股或以上 | A |
| 网上通过“072082”申购代码进行的申购 | 申购数量下限为1 股 | B |
本次发行将按以下原则进行发售：网下申购的配售比例与网上通过“072082”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即 A≈B。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中，配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足1股的零股累积后由主承销商包销。
三、 申购数量的规定
1、参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为10万股，超过10万股的必须是10 万股的整数倍。每个机构投资者网上网下申购的申购数量合计(含优先认购权部分)上限为1563万股。投资者应遵守有关法律、法规关于投资者申购及持有数量的限制并自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司应遵守法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终的配售结果确定后，投资者持股如达到法律法规及相关规定应及时履行信息披露义务的，须及时履行信息披露义务。
2、一般机构投资者可以同时参加网上网下申购，网上网下申购总量不超过本次发行总量1563万股。
3、公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为 1 股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例5%(计算结果只取整数部分精确到 1 股)。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购无效。
4、参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
四、 网下申购程序
(一)一般机构投资者网下申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有中国结算深圳分公司的A 股证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在网上申购日2008年3月6日（T 日）前（含该日）办妥开户手续。
2、申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码和咨询电话详见填表说明。
投资者须于2008年3月6日（T 日）下午15:00 时之前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《浙江栋梁新材股份有限公司增发A 股申购表》（见附件）
②法人营业执照复印件（加盖单位公章）
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）投资者填写的申购表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
3、缴纳申购定金或申购款
（1）参与网下申购的投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。
申购款＝申购股数×本次发行价格
申购定金＝申购款×20%
| 收款人账户户名 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 收款人开户行 | 中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行 |
| 收款人账号 | 819855510208027001 |
| 中国银行联行号 | 104584000003 |
| 收款银行地址 | 深圳市罗湖区凤凰路199号工纺大厦1、3楼 |
| 收款银行联系人及电话 | 胡晓斌 0755-25412876 13802233104 苏艳梅 0755-25407396 13714598111 |
| 收款银行联系电传真 | 0755-25414435、0755-25412834 |
投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐人（主承销商）提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是保荐人（主承销商）认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
（2）参与网下申购的投资者必须在网下申购日2008年3月6日（T 日）15:00 时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金或申购款，并尽快向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2008年3月6日（T 日）17:00 时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
4、申购款的补缴或多余申购定金的退还
（1）2008年3月11日（T＋3 日），保荐人（主承销商）和发行人将在《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登发行结果公告，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、网上网下配售比例、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金等。
上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售股票数量及缴款（若申购定金不足以缴付申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。
（2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若申购定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年3月11日（T＋3 日）17:00 时之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年3月11日（T＋3 日）17:00 时之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。若申购定金大于申购款，多余申购定金将统一在2008年3月11日（T＋3 日）退款。
（3）所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者
保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78 号）的规定处理。
（4）机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法
律责任。
（5）广东正中珠江会计师事务所有限公司将于2008年3月7日（T＋1 日）对机构投资者网下申购定金、2008年3月12日（T＋4 日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
（6）北京市竞天公诚律师事务所深圳分所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
(二)有限售条件股股东网下申购程序
1、公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，申购数量最低为 1 股，最高不得超过其股权登记日持有数量乘以优先认购比例5%(计算结果只取整数部分精确到 1 股)。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购无效。
2、有限售条件股股东通过向保荐人(主承销商)传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效， 传真号码：010—68059363，咨询电话：010—68068098，010—68068069。
投资者须于 2008年3月6日(T 日)15:00 时之前将以下文件传真至保荐人(主承销商)处：
①《浙江栋梁新材股份有限公司增发 A 股申购表》
②法人营业执照复印件(加盖单位公章)
③深交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书(申购表中法定代表人本人签章的无须提供)
⑥支付申购款的划款凭证复印件
3、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。
申购款=申购股数×本次发行价格
申购款请划至如下收款银行账户：
| 收款人账户户名 | 第一创业证券有限责任公司 |
| 收款人开户行 | 中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行 |
| 收款人账号 | 819855510208027001 |
| 中国银行联行号 | 104584000003 |
| 收款银行地址 | 深圳市罗湖区凤凰路199号工纺大厦1、3楼 |
| 收款银行联系人及电话 | 胡晓斌 0755-25412876 13802233104 苏艳梅 0755-25407396 13714598111 |
| 收款银行联系电传真 | 0755-25414435、0755-25412834 |
有限售条件股股东在办理付款时，请务必在汇款用途中注明股东全称。保荐人(主承销商)提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是保荐人(主承销商)认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。
参与网下申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2008年3月6日(T日)15:00 时前向保荐人(主承销商)指定的银行账户划出申购款，并于当日15:00 时前向保荐人 (主承销商)传真划款凭证复印件。有限售条件股股东须确保申购款在 2008年3月6日(T 日)17:00 时前汇至保荐人(主承销商)指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购款或者缴纳的申购款不足均视为无效申购。请有限售条件股股东注意资金在途时间。
有限售条件股股东无效申购的申购款将于 2008年3月11日(T＋3 日)按照汇款原路径退款。
五、 发行费用
本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2008年3月5日（T－1 日）14:00 时-16:00 时，就本次发行在中小企业路演网（http://smers.p5w.net）上举行网上路演，敬请广大投资者关注。
以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人(主承销商)的公告为准。
七、 发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：浙江栋梁新材股份有限公司
联系地址：浙江省湖州市织里镇栋梁路
联系电话：0572-2699710
传真： 0572-2699718
联系人： 谷穗、施和泉
2、保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
联系地址： 北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
联系电话：010－68068098 68068069
传真：010－68059363
联系人：张宏疆 许冰梅
浙江栋梁新材股份有限公司
2008年3月4日
第一创业证券有限责任公司
2008年3月4日
附件
表1 浙江栋梁新材股份有限公司增发A 股申购表
(公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购)
| 重要提示 | ||||
| 本表由公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权申购填写。填表前请仔细阅读《网下发行公告》、填表说明及注意事项。 本表一经有限售条件股股东完整填写，且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐人(主承销商)，即构成申购者向保荐人(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。 | ||||
| 申购专用传真：010－68059363 咨询电话：010－68068098 68068069 | ||||
| 单位全称 | ||||
| 通讯地址 | 邮编 | |||
| A 股账户号码(深圳) | 托管席位号 | |||
| 经办人姓名 | 联系电话 | |||
| 手机 | 传真 | |||
| 身份证号 | ||||
| 股权登记日持股数 | 大写： 股 | 小写： 股 | ||
| 可优先配售股数 | 大写： 股 | 小写： 股 | ||
| 申购股数 | 大写： 股 | 小写： 股 | ||
| 申购金额 | 大写： 元 | 小写： 元 | ||
| 法定代表人(或授权代表)签章： | ||||
| ( 单位盖章/个人印章) | ||||
| 2008年 月 日 | ||||
附件： 表2 浙江栋梁新材股份有限公司增发A股申购表
（一般机构投资者网下申购）
| 本表由希望申购股数为10万股或以上机构投资者填写。填表前请仔细阅读《网下发行公告》、填表说明及注意事项。 本表一经投资者完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送至保荐人（主承销商）， 即构成其向保荐人（主承销商）发出具有法律约束力的要约，不得撤回。申购专用传真：010－68059363 咨询电话：010－68068098 68068069 | |||||
| 单位全称 | |||||
| 通讯地址 | 邮编 | ||||
| A 股账户号码（深圳） | 托管席位号 | ||||
| 经办人姓名 | 身份证号 | ||||
| 联系电话 | 手机 | ||||
| 传真 | |||||
| 退款银行信息（户名须为投资者自有资金帐户户名，退款银行信息应与申购资金汇款账户一致） | 汇入行全称 | ||||
| 帐号 | |||||
| 户名 | |||||
| 汇入行地点 | |||||
| 是否追加申购 | 是/否 | 本次申购为第 次申购，总申购 次 | |||
| 申购股数 | 大写：股 | 小写：股 | |||
| 申购金额（申购股数╳发行价格） | 大写：元 | 小写：元 | |||
| 申购定金（申购金额╳20%） | 大写：元 | 小写：元 | |||
| 2、本次申购款来源符合有关法律及中国证监会的有关规定。 法定代表人（或授权代表）签章：（单位盖章） 2008年 月 日 | |||||
填表说明：
1、表一适用于原股东中有限售条件股股东行使优先认购权填写；表二适用于参加网下申购(有效申购股数为10 万股或以上)的机构投资者填写。
2、申购表可从报纸上剪下，也可从（http://www.cninfo.com.cn ）网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
3、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的，申购数量最低为1 股，最高不得超过其可优先认购股数(可优先认购股数取计算结果的整数部分)。每一机构投资者可多次申购，但须在申购表上注明申购次数，一经申报不得撤回。
4、公司原股东中有限售条件股股东行使优先认购权的需全额缴纳申购款，申购款缴纳不足视为无效申购。投资者须于 2008年3月6日(T 日)15:00 时前划出申购款。请将表1填妥后于2008年3月6日（T 日）15:00 时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）（如适用）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)、划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达保荐人（主承销商）处。并确保申购款于当日(T 日)17:00 时前到达保荐人(主承销商)指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
5、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。
6、申购股数限制：
7、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2008年3月6日（T 日）15:00 时之前划出申购定金，同时尽快将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T 日）17:00 时前到达保荐人（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。
8、凡参加申购的机构投资者，请将表2填妥后于2008年3月6日（T 日）15:00 时前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（深圳）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)传真至保荐人（主承销商）处，并将传真文件原稿以邮政特快专递寄出或送达保荐人（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
9、收件人：第一创业证券有限责任公司
地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
邮编： 100045
联系人： 张宏疆、许冰梅