江苏双良空调设备股份有限公司
三届董事会2008年第一次临时会议决议公告
公司于2008年2月24日以书面送达或传真方式向公司全体董事发出召开三届董事会2008年第一次临时会议的通知，会议于2008年2月29日以通讯方式举行，会议应出席董事11名，实际出席董事11名，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：
（1）审议公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》；
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
截至2008年1月31日，双良股份公司用自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
单位:人民币元
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金预先投入金额 |
| 电站及石化空冷器项目 | 541,320,000.00 | 121,535,357.97 |
根据公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司聘请了江苏天衡会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡专字（2008）74号《关于江苏双良空调设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》的审核结论：“经审核，我们认为，双良股份公司董事会《关于江苏双良空调设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际使用情况相符。”
公司保荐人联合证券有限责任公司及保荐代表人钟丙祥、杨林就该事项发表如下意见：“经核查，联合证券及保荐代表人钟丙祥、杨林认为，双良股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金121,535,357.97元，已投入的自筹资金数额已经江苏天衡会计师事务所专项审核，置换金额与已投入的自筹资金数额一致；不违反双良股份在《招股说明书》中对募集资金投资项目的承诺；不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。本次募集资金使用行为经双良股份董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合双良股份《募集资金管理办法》的有关规定。”
（2）审议公司《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意：11票，反对：0票，弃权：0票
由于公司股本及股本结构的变化，根据2007年第二次临时股东大会的授权，现对公司章程进行如下修改：
原第六条：公司注册资本为人民币612,000,000元。
现修改条：公司注册资本为人民币675,069,376元。
江苏双良空调设备股份有限公司
二〇〇八年三月四日