同方股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2008年2月29日以短信、电话方式发出了关于召开第四届董事会第十二次会议的通知，会议于2008年3月3日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议讨论并一致通过了如下决议：
审议通过了《关于公司追认日常关联交易的议案》，同意追认因实际经营需要公司及下属控股子公司与清华大学及其关联方发生的2004、2005、2006、2007年度关联交易。
关联董事荣泳霖先生、马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生发表了独立意见，认为：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
有关本次关联交易追认的情况见公司本日刊登的《同方股份有限公司追认日常关联交易公告》。
本议案以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年3月4日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2008－007
同方股份有限公司
追认日常关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2008年3月3日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司追认关联交易的议案》，现就公司及下属子公司与清华大学从2004年1月至2007年12月发生的日常关联交易披露如下：
一、近四年日常关联交易情况
公司因实际经营需要与清华大学从2004年1月至2007年12月发生了以下日常交易：
1、近四年来公司及下属控股子公司与清华大学发生的交易汇总
| 交易事项 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 1、 | 销售商品 | 3,149,196.51 | 2,240,332.19 | 3,506,504.31 | 7,732,876.79 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 7,092,053.59 | 4,554,622.70 | 3,464,365.60 | 2,021,147.01 |
| 3、 | 提供代理 | 405,078.23 | 462,069.47 | 465,922.95 | 238,055.51 |
| 4、 | 购买商品 | 1,744,935.86 | 0.00 | 0.00 | 1,004,393.00 |
| 5、 | 接受劳务 | 165,512,920.00 | 100,198,240.00 | 197,291,692.23 | 94,957,933.40 |
| 接受劳务—技术服务费 | 164,602,800.00 | 99,150,000.00 | 196,243,452.23 | 93,881,200.00 | |
| 接受劳务—其他 | 910,120.00 | 1,048,240.00 | 1,048,240.00 | 1,076,733.40 | |
| 6、 | 支付许可授权费 | 46,610,000.00 | 43,185,736.96 | 59,965,786.33 | 20,973,300.29 |
| 发生额合计 | 224,514,184.19 | 150,641,001.32 | 264,694,271.42 | 126,927,706.00 | |
| 其中：同方威视发生额 | 204,110,000.00 | 141,085,736.96 | 249,175,086.33 | 114,473,300.29 | |
| 同方威视占比 | 90.91% | 93.66% | 94.14% | 90.19% | |
注：
(1)提供劳务－工程及技术服务收入，系公司及下属子公司向清华大学提供的工程服务及技术开发形成的收入。
(2)接受劳务－技术服务费，系公司及下属子公司委托清华大学实施科研开发费用。
(3)接受劳务－其他，系公司及下属子公司向清华大学实施的捐赠及房租。
(4)支付许可授权费，系公司及下属子公司向清华大学支付的专利等技术成果实施许可使用费。
2、近四年公司及各控股子公司与清华大学发生的交易情况
| 交易事项 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 | |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 一、同方股份有限公司 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 1,730,862.54 | 2,124,933.82 | 1,407,889.69 | 3,822,867.39 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 3,601,014.35 | 3,996,851.60 | 3,435,295.60 | 1,956,577.01 |
| 3、 | 提供代理-提供进出口代理 | 405,078.23 | 462,069.47 | 465,922.95 | 238,055.51 |
| 4、 | 购买商品 | 1,004,393.00 | |||
| 5、 | 接受劳务 | 1,073,000.00 | 1,000,000.00 | 1,026,000.00 | 1,181,200.00 |
| 接受劳务—技术服务费 | 1,073,000.00 | 26,000.00 | 181,200.00 | ||
| 接受劳务—其他 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 二、同方威视技术股份有限公司 | |||||
| 1、 | 接受劳务 | 157,500,000.00 | 97,900,000.00 | 189,209,300.00 | 93,500,000.00 |
| 接受劳务—技术服务费 | 157,500,000.00 | 97,900,000.00 | 189,209,300.00 | 93,500,000.00 | |
| 2、 | 支付许可授权费 | 46,610,000.00 | 43,185,736.96 | 59,965,786.33 | 20,973,300.29 |
| 三、同方人工环境有限公司 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 2,007,064.62 | 3,565,964.96 | ||
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 400,000.00 | 505,874.00 | ||
| 四、北京同方信息安全技术股份有限公司 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 1,392,639.32 | 22,461.54 | 6,410.26 | 51,111.11 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 3,044,000.00 | |||
| 3、 | 接受劳务 | 450,000.00 | 250,000.00 | ||
| 接受劳务—技术服务费 | 450,000.00 | 250,000.00 | |||
| 五、同方知网（北京）技术有限公司 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 4,540.80 | 73,105.30 | ||
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 99.24 | 51,897.10 | ||
| 3、 | 接受劳务 | 810,120.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | |
| 接受劳务—其他 | 810,120.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
| 六、中国学术期刊（光盘版）电子杂志社 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 7,658.12 | 1,870.00 | 14,146.15 | |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 46,940.00 | 29,070.00 | ||
| 七、同方光盘股份有限公司 | |||||
| 1、 | 销售商品 | 13,495.73 | 17,961.54 | 70,993.59 | 292,933.33 |
| 2、 | 提供劳务—工程及技术服务收入 | 64,570.00 | |||
| 3、 | 接受劳务 | 62,333.40 | |||
| 接受劳务—其他 | 62,333.40 | ||||
| 八、中体同方体育科技有限公司 | |||||
| 1、 | 购买商品 | 1,744,935.86 | |||
| 九、北京同方微电子有限公司 | |||||
| 1、 | 接受劳务 | 2,800,000.00 | 1,000,000.00 | 4,608,152.23 | |
| 接受劳务—技术服务费 | 2,800,000.00 | 1,000,000.00 | 4,608,152.23 | ||
| 十、同方环境股份有限公司 | |||||
| 1、 | 接受劳务 | 1,319,800.00 | |||
| 接受劳务—技术服务费 | 1,219,800.00 | ||||
| 接受劳务—其他 | 100,000.00 | ||||
| 十一、江西无线电厂 | |||||
| 1、 | 接受劳务 | 1,200,000.00 | 2,400,000.00 | 200,000.00 | |
| 接受劳务—技术服务费 | 1,200,000.00 | 2,400,000.00 | 200,000.00 | ||
| 十二、北京同方吉兆科技有限公司 | |||||
| 1、 | 接受劳务 | 360,000.00 | 18,240.00 | 18,240.00 | 14,400.00 |
| 接受劳务—技术服务费 | 360,000.00 | ||||
| 接受劳务—其他 | 18,240.00 | 18,240.00 | 14,400.00 | ||
三、交易各方介绍
公司(母公司)及下属控股子公司与清华大学存在的交易性质多属于以科研开发为主的技术服务及技术成果实施许可。发生交易的主要控股子公司为同方威视技术股份有限公司，其以往年度发生金额均占当年日常交易金额的90%以上。
1、清华大学
清华大学是是非赢利性的事业法人。始建于1911年。中华人民共和国成立后，经过1952年国家高等教育的院系调整，清华大学成为一所多科性的工业大学，重点为国家培养工程技术人才。在国家和教育部的大力支持下，经过“211工程”建设和“985计划”的实施，清华大学在学科建设、人才培养、师资队伍、科学研究以及整体办学条件等方面均跃上了一个新的台阶。目前，清华大学设有13 个学院，54个系，已成为一所具有理学、工学、文学、艺术学、历史学、哲学、经济学、管理学、法学、教育学和医学等学科的综合性、研究型大学。
2、同方威视技术股份有限公司
同方威视技术股份有限公司为公司持股76%的下属子公司，是以提供自主知识产权的高科技安检产品为主要特征的安检设备或安检系统供应商。威视股份的核心产品——大型集装箱/车辆检查系统目前已销售到海内外70余个国家和地区，其市场份额位居全球第一。
3、同方人工环境有限公司
同方人工环境有限公司为公司持股48.8%的下属子公司，主要从事人工环境产品的技术开发、制造和销售。主要产品包括中央空调、户式中央空调、空气末端处理设备、空气净化器等系列产品，并为用户提供涉及建筑节能系统、VAV系统、水源热泵系统、户式空调系统、恒温恒湿系统、风冷热泵系统等建筑环境领域的应用解决方案。
4、北京同方信息安全技术股份有限公司
北京同方信息安全技术股份有限公司为公司持股51.79%的下属子公司，主要从事信息网络技术和产品的研发、安全产品销售、安全风险评估和检测、安全解决方案设计和实施、安全技术咨询和服务。主要产品包括紫荆盾防火墙系列、入侵检测系列、绿色通道、通用计费系列、应用安全平台、安全管理中心等六大系列。
5、同方知网（北京）技术有限公司
同方知网（北京）技术有限公司系公司通过Resuccess Investments Limited设立的面向海外市场的从事互联网技术开发的专业公司，公司合并持股100%。主要从事公司知识资源门户网站CNKI.NET(中国知网)的开发，并拥有了《中国知识资源总库》、《中国学术期刊数据库》、《中国博硕士论文数据库》等一系列产品。
6、中国学术期刊(光盘版)电子杂志社
中国学术期刊(光盘版)电子杂志社为公司持股100%的下属子公司，主要从事编辑、出版、发行中国学术期刊(光盘版)、互联网出版。
7、同方光盘股份有限公司
同方光盘股份有限公司为公司持股97%的下属子公司，主要从事光盘存储产品、知识资源数据库的开发、研制、销售。
8、中体同方体育科技有限公司
中体同方体育科技有限公司为公司合并持股84.46%的下属子公司，主要从事开发体育科技产品、体育电子商务及政务服务软件、咨询等。
9、同方微电子有限公司
同方微电子有限公司为公司持股86%的下属子公司，主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，该公司系我国第二代居民身份证芯片的四家供货商之一。
10、同方环境股份有限公司
同方环境股份有限公司为公司持股31.5%的下属子公司，主要从事环保工程的咨询、设计、施工、洁净新能源发电、城市生活垃圾、工业与危险废物处理业务的运营等。
11、江西无线电厂
江西无线电厂为公司全资企业，主要从事通讯设备和电子产品。
12、北京同方吉兆科技有限公司
北京同方吉兆科技有限公司为公司合并持股100%的下属子公司，主要从事广播、数字电视发射机及相关产品的生产和销售。
我公司控股股东及实际控制人清华控股有限公司是清华大学下属的国有独资有限责任公司，持有我公司股权比例为30.22%，因此上述交易构成关联交易。
四、定价政策和定价依据
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；
3、若无适用的市场价格标准的，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。
我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、备查文件
1．同方股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2008年3月4日