本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他投资者认真阅读与本次交易有关全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息。
特别风险提示
本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
一、本次交易未获本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过的风险
本次交易与股权分置改革相结合，构成股权分置改革方案的组成部分。因此本次交易将作为股权分置改革方案的组成部分，需经本公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。
股权分置改革方案须经相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本公司股权分置改革相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易中重大资产出售、重大资产购买、股份转让及非公开发行股票也相应终止。
二、本公司主营业务及管理层变更的风险
本次交易完成后，本公司的主营业务从玉米深加工业转为航空发动机及其零部件的制造，本公司现在的管理层将随现有资产一同全部进入中粮生化。本公司将面临主营业务、管理层的变更。如不能顺利完成主营业务及管理层的平稳交接，将对本公司的生产经营造成影响。
三、对主要客户依赖的风险
在航空发动机业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。
四、关联交易的风险
本次交易完成后，中国一航及其控制的关联企业为本公司提供配件、组装件的配套供应，西航集团为本公司提供采购后勤服务、部分土地、房屋及设备的租赁，并许可本公司使用其商标；本公司向西航集团提供动力服务、委托加工，本公司向中国一航及其控制的关联企业提供航空发动机制造及配件、组装件的配套供应，同时本公司主要产品航空发动机将销售给本公司控股股东西航集团。本公司存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。
五、主要产品定价风险
本公司主要产品航空发动机的定价主要由财政部、国防科工委等相关部门依据价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定。这部分产品定价机制的改变可能对本公司经营业绩产生一定的影响。
航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产品，国际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司，这三家公司对国际航空发动机市场形成垄断.本公司作为零部件转包生产商并不具有绝对的定价优势。如本公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本，将会降低本公司产品的毛利率，影响本公司的经营业绩。
六、财务风险
本公司本次收购的资产包括土地使用权。根据中发国际出具的中发评报字[2008]第005号资产评估报告书，该土地使用权评估价值为36,083.21万元，评估增值17,784.33万元，增值率97.19%，剩余摊销期限43.9年，评估增值部分年均摊销约405万元，对本次交易后本公司的损益情况造成一定的影响。
七、本次交易完成后盈利预测风险
本公司对2007年、2008年盈利情况进行了预测。该盈利预测是假设本次交易的资产以在2007年12月31日完成交割。如实际资产交割日晚于2007年12月31日，则本公司2008年度实际盈利情况可能与预测存在差异。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 绪 言
经本公司董事会五届十二次会议审议，本公司拟向中粮生化出售全部资产以及全部负债，并向西航集团购买与其航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造业务相关的经营性资产。根据《通知》的有关规定，本次资产出售、资产购买属于其第八条第三款规定之交易行为，构成上市公司重大资产出售、重大资产购买行为。
鉴于：
1、2005年月11月25日，华润集团与中粮生化签署《原股份转让协议》，中粮生化拟收购华润集团持有的本公司股份86,978,430股（占本公司总股本的37.03%）。根据《通知》的规定，中粮生化属于本公司之关联方，本公司本次重大资产出售为关联交易。
2、2008年3月2日，西航集团与本公司的控股股东华润集团签订《股份转让协议》，拟受让华润集团持有本公司的86,978,430股份（占本公司总股本的37.03%）。根据《通知》的规定，西航集团是本公司潜在的控股股东，本公司本次重大资产购买构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》的有关规定并参考《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，本公司编制本报告书以供投资者决策参考之用。
第二节 本次交易的有关各方
一、出售资产的出售方、购买资产的购买方、非公开发行股票的发行人
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二、出售资产的购买方
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三、购买资产的出售方、上市公司收购方、非公开发行股票的认购方
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四、上市公司独立财务顾问
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五、上市公司收购方财务顾问
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六、本次交易的审计机构
（一）出售资产的审计机构
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（二）购买资产的审计机构
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七、本次交易的资产评估机构
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八、本次交易的法律顾问
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第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
为积极推动本公司股权分置改革，实现中粮集团产业整合和西航集团利用资本市场支持主营业务发展的目的，西航集团拟受让华润集团持有的本公司86,978,430股股份，中粮生化终止对本公司的收购；同时，中粮生化将收购本公司目前所有的资产，西航集团将向本公司注入其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造相关的资产，华润集团提出本公司股权分置改革方案并由西航集团具体实施。
2008年3月2日，中粮生化与本公司签署《资产出售协议》，本公司向中粮生化出售本公司全部资产（包括负债）及相关业务。
2008年3月2日，本公司与西航集团签署《资产收购协议》，本公司向西航集团收购其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造相关的资产（包括负债）。
2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股权转让协议》，受让华润集团持有的本公司股份86,978,430股，占本公司总股本的37.03%。
2008年3月2日，本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司向西航集团发行207,425,753股股份。
二、本次交易的基本原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）有利于本公司长期健康发展、有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东的利益；
（三）有利于保证本次交易完成后本公司资产的完整性以及生产经营的独立性；
（四）遵循“公开、公平、公正”的交易原则；
（五）诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的概述
本次交易分为以下四个部分：
（一）重大资产出售
本公司与中粮生化签署《资产出售协议》，拟向中粮生化出售本公司全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，本公司经审计的资产总值为94367.23万元，负债为29,537.44万元，归属母公司所有者权益合计64,829.79元，评估值65,049.27万元，评估增值219.48万元，增值率为0.34%。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向本公司以现金支付全部收购价款。
（二）重大资产购买
根据本公司与西航集团签署的《资产购买协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售资产审计后的账面值511,645.43万元，评估值566,974.46万元，增值55,329.03 万元，增值率10.81 %；负债审计后账面值392,652.03万元，评估值392,711.00万元，增值率0.02%；归属母公司所有者权益审计后账面值118,993.40万元，评估值174,263.46万元，增值55,270.06万元，增值率为46.45%。
依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中本公司以现金支付44,829.79万元，其余部分将以向西航集团发行股票作为支付对价。双方已于同日签署《非公开发行股票协议》，本公司将按每股6.24元向西航集团发行股票207,425,753股。
（三）股份转让
西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，华润集团将其所持有的本公司86,978,430股股份（占总股本37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付43,829.79万元股份转让价款。
（四）非公开发行股票
本公司与西航集团签署《非公开发行协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，向西航集团定向发行新股207,425,753股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发行价格为6.24元，为本公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价。
本公司重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发行股票是股权分置改革方案的组成部分，除此之外，在本公司完成非公开发行前，本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。
四、本公司基本情况（出售资产的出售方、购买资产的购买方）
（一）基本情况
本公司的前身是吉林省吉发农业开发集团股份有限公司，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉林省开发建设投资公司、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立。
本公司目前股本结构见下表：
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2002年12月6日，本公司国有法人股份86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为本公司持股37.03%的第一大股东，并于2003年3月21日完成过户，股权性质由国有法人股变更为外资法人股。
2005年11月25日，华润集团与中粮生化签署了《原股份转让协议》，将上述股份转让给中粮生化。
2008年3月2日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，拟受让华润集团持有本公司的86,978,430股份（占本公司总股本的37.03%）。
（二）经营情况
本公司主要从事食品加工、以玉米及其他农副产品为原料的深加工以及与加工业相配套的仓储业、包装业，相关行业的技术开发、信息咨询等业务，核心业务是以玉米为原料的深加工业，主要生产玉米淀粉、糖、变性淀粉、玉米油、蛋白饲料等主副产品。
2006年，本公司玉米加工业务实现收入115,866.11万元，占本公司主营业务收入的97.82%；实现利润19,631.84万元，占本公司主营业务利润的94.35%。2007年1-9月，玉米销售收入为94,309.64万元，占本公司主营业务收入的96%；实现利润16,354.79万元，占本公司主营业务利润的95%。
（三）最近三年及一期主要会计数据和财务指标
1、吉生化2004年-2006年主要财务数据
（1）简要合并资产负债表主要数据单位：万元
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（2）简要合并利润表主要数据单位：万元
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（3）简要合并现金流量表主要数据单位：万元
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2、执行新会计准则后，本公司2007年1－9月的主要财务数据
(1)简要合并资产负债表主要数据单位：万元
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（2）简要合并利润表主要数据单位：万元
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（3）简要合并现金流量表主要数据单位：万元
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3、主要财务指标
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五、中粮生化的基本情况（出售资产的购买方）
（一）中粮生化基本情况
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中粮生化是中粮集团为收购吉生化而专门成立的，其股东及控制关系如下：
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（二）中粮集团基本情况
中粮集团是国务院国资委直属的国有独资公司，成立于1983年，法定代表人宁高宁，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7-13层，注册资本人民币3. 1223亿元。
中粮集团是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域，拥有全资、控股企业260多家。自2000年以来，中粮集团相继组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了重组；2006年3月，中谷粮油集团公司并入中粮集团。2006年，中粮集团对旗下业务、资产作进一步重组，将葡萄酒、巧克力、饮料等品牌消费品的加工、销售以及小包装食用油的销售业务整合至中粮国际旗下，成为中粮国际的主营业务；同时将包括生化能源和生物化工、油脂在内的大宗农产品加工业务注入集团在香港新设立的中国粮油控股有限公司，并于2007年3月21日在香港证券交易所挂牌上市。
2006年，中粮集团总资产105.38亿元，净资产28.17亿万元，主营业务收入74.71亿元，实现净利润22.40亿元（未经审计）。
（三）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
于旭波，现任本公司董事、董事长。2000年6月至今任中粮集团总裁兼任中粮集团中粮粮油进出口公司总经理，2006年2月兼任吉林燃料乙醇有限责任公司副董事长；2006年6月至今兼任本公司董事长；2007年1月起任中国粮油控股有限公司执行董事兼董事总经理
岳国君，现任本公司董事、副董事长。1997年8月至2006年4月曾任黑龙江华润金玉实业有限公司总工程师、副总经理、总经理，黑龙江华润酒精有限公司总经理，本公司副董事长兼总经理；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部总经理兼黑龙江华润酒精有限公司董事长、吉林燃料乙醇有限责任公司董事、本公司副董事长；2007 年1 月起任中国粮油控股有限公司执行董事兼副总经理。
胡永雷，现任本公司董事。2001年5月至2006年5月曾任香港华润投资开发有限公司董事兼万科企业股份有限公司监事，本公司副总经理；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部副总经理兼中粮集团战略部副总监兼投资管理部总经理、本公司董事；2007 年1月起任中国粮油控股有限公司业务战略部总经理。
石勃，现任本公司监事、监事会主席。2002年至2006年4月曾任黑龙江华润酒精有限公司财务总监；2005年12月至今任中粮集团有限公司生化能源事业部副总经理；2006年6月起兼任本公司监事会主席。
（四）最近五年之内受到处罚情况
中粮生化已声明，自2005年设立以来，未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、西航集团的基本情况（购买资产的出售方）
（一）基本情况简介
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西航集团前身为国营红旗机械厂，是国家“一五”期间156项重点建设项目之一，于1957年兴建。1985年9月28日，改为“西安航空发动机公司”；1998年3月12日，西航公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，根据债转股协议，中国一航和中国华融资产管理公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本121,298万元，其中：中国一航以净资产出资101,098万元，占注册资本的83.35%，华融资产管理公司以债权转股权方式出资20,200万元，占注册资本的16.65%。西航集团由国有独资变更为有限责任公司。
西航集团作为中国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了近200项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
截至2006 年12月31日，西航集团资产总额63.05亿元，所有者权益17.97亿元，2006 年实现主营业务收入30.12亿元，实现净利润4,549万元（经审计）。
（二）主要业务及产品
西航集团的主要业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造。
西航集团的主要产品分为以下三大类：
1、航空发动机（含衍生产品）类产品
主要有“秦岭”航空发动机、“太行”及“昆仑”航空发动机零部件及大功率燃气轮机，为轰炸机、歼击轰炸机、大型舰船提供动力装置。
2、航空发动机零部件外贸转包生产类产品
主要有航空发动机的精铸、精锻叶片；盘、环类零件；环形件、轴类、机匣、结构件等。西航集团分别与美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企业公司等国际主要发动机制造公司建立了稳定的合作关系，先后为20多款航空发动机提供1,000多种上述航空发动机零部件的生产，目前在产件号达500种以上，获得了多家外国公司的产品自检放行授权证书，并成为数家外国发动机制造公司的近百种零件的海外唯一供应商。
3、非航空产品类产品
主要包括高速线材精轧机组、风力发电机、太阳能发电装置、烟汽轮机、石化设备及其备件、航空地面设备、精密锻铸件等，已形成了风力发电、高速线材轧机、石油及化工产品等产品品牌和规模。
（三）股权控制关系
西航集团的股权控制关系情况如下图所示：
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（四）控股股东简介
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中国一航是国资委直接管理特大型国有企业，现有下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级及以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
中国一航主要承担军用飞机、民用飞机和航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制生产与销售，军用航空产品包括歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、空中加受油机、运输机、教练机、侦察机及涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机；民用飞机有中短程运输机运7及其改进型和新舟60，并开展具有先进水平的ARJ21新型涡扇支线客机的研制。非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1,000多种产品。
（五）西航集团组织结构及持股5%以上的企业基本情况
1、组织结构图
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2、西航集团直接持股5%以上的企业基本情况
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（六）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易完成后，本公司的主营业务将转为航空发动机及零部件制造，为适应新业务的需要，本公司将对董事会及管理层将进行适当调整，目前尚未有具体人选。
（七）最近五年之内受到处罚情况
西航集团已声明，西航集团及现任董事、监事及高级管理人员未有受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、本次交易中的出售资产
根据本公司与中粮生化签订的《资产出售协议》，本次重大资产出售拟出售资产是本公司拥有的全部资产和负债，出售资产的审计、评估基准日为2007年9月30日。
（一）拟出售资产的审计结果
根据经天职国际会计师事务所审计的财务报告，本次拟出售的资产，在基准日2007年9月30日，经审计后的资产为94,367.23万元，负债为29,537.44万元，归属母公司股东权益合计为64,829.79万元。
（二）拟出售资产的评估结果
根据中发国际出具的中发评报字[2008]第006号《资产评估报告书》，本公司评估前全部股东权益价值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元，增值率为0.34%
该评估结果已经华润集团备案。
出售资产的具体评估结果如下：
1、母公司（不含长期股权投资）的评估值（营业性资产价值）
本公司是控股型公司，现在在母公司层面除分公司租赁经营外没有任何实质性的经营业务，除去长期股权投资外，本公司母公司作为一个主体进行评估，得出现值为-7,891.40万元。
2、非营业性资产价值
（1）长期股权投资的评估值单位：元
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（2）可出售金融资产价值的确定
截止基准日持有吉生化吉林化纤股份有限公司1.0714%比例的股份，持股数量4,052,681股，吉林化纤股份有限公司为上市公司，截止2007年9月30日股票市价为12.3元，则吉生化持有的吉林化纤股份有限公司股权价值为4,984.80万元。
（3）溢余资产价值的确定
本次评估将企业基准日的全部货币资金扣除企业正常经营所需的货币资金后作为溢余资产考虑，溢余现金为632.68万元。
（4）关联方款项
吉生化于评估基准日其它应收款中有应收关联方款项合计21,581.17万元，其中主要有应收华润赛力事达公司14,700.00万元、吉发酸奶42.15万元、黄龙食品工业有限公司42.15万元、华润生化包装公司4,056.11万元、华润生化玉米深加工科技开发公司2,701.66万元、黄龙公司81.25万元。其它应付款中的关联方非付息2,293.01万元，主要有应付吉林粮食有限集团1,422.80万元、应付深圳物业吉发仓储有限公司795.91万元、黄龙公司74.30万元等的款项。评估时，将其它应收款与其它应付款的差额19,288.16万元作为企业整体价值的增加项处理。
（5）应付外单位非业务费用
吉生化于评估基准日其它应付款中的应付外单位非业务费用1,102.67万元，主要有应付光大银行735.49万元、应付公主岭市地方财政307.18万元、应付股权证60.00万元等的款项。评估时，将其它应付款中非业务费用1,102.67万元作为企业整体价值的减加项处理。
（6）在建工程的评估
在评估基准日，吉生化不能按收益法进行评估的在建工程和工程物资为981.21万元。上述在建工程是从2006年下半年开工建设，同时由于其距离评估基准日较近，且相对于本次主体评估价值而言，其金额相对较小（仅占本次主体评估价值的1.15%），所以评估师直接采用其在评估基准日的帐面价值作为其评估值，进而确定吉生化不能按收益法进行评估的在建工程和工程物资为981.21万元。
（7）应收及应付股利的评估
吉生化于评估基准日应收股利270.76万元，应付股东股利为100.91万元，评估时，将应收股利与应付股利的差额169.85万元作为企业整体价值的增加项处理。
4、本公司于评估基准日的有息债务
吉生化于评估基准日有短期借款25,000.00万元，长期借款0.9万元。则有息债务为25,000.90万元。
综上，企业整体资产价值=营业性资产价值+非营业性资产价值-债务=营业性资产价值+长期股权投资+溢余现金＋可出售金融资产+关联方款项差额+应付外单位非业务费用＋在建工程评估值＋应收及应付股利差额=65,049.27万元
（三）其他已发生可能影响评估结论的有关事项
1、关于本公司持有深圳物业吉发仓储有限公司股权涉诉事宜
1993年公司设立时，公司原控股股东吉林省开发建设投资公司（以下简称“吉发投资”）以其持有的深圳物业吉发仓储有限公司25%股权(以下简称“该项股权”)，作为其发起人资产的一部分投入公司，但因种种原因一直未过户到公司名下。报告期公司获知：该项股权后因吉发投资与国家物资储备局深圳办事处纠纷被深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）查封冻结；又因吉发投资与中国信达资产管理公司长春办事处的债务纠纷被吉林省东辽县人民法院轮候查封冻结。
为确认该股权权属关系，维护公司合法权益，2006年1月, 本公司以吉发投资为被告向吉林省高级人民法院（以下简称“省高院”）提起确权诉讼，并于2006年2月16日开庭审理，2006年2月23日经法院审理、原被告双方同意调解，省高院作出（2006）吉民二初字第6号民事调解书，确认吉发投资名下的深圳物业吉发仓储有限公司25%的股权归本公司享有，吉发投资不享有该股权。
2006年9月21日，东辽县人民法院作出（2005）东法指执字第212-7号民事裁定书，裁定解除对该项股权的查封措施，该裁定于2006年9月26日送达公司后生效。
根据国家物资储备局深圳办事处的申请，深圳中院受理了其与吉发投资纠纷执行案，案号为（2006）深中法执字第956号，并冻结了暂登记在吉发投资名下的该项股权。本公司根据生效的（2006）吉民二初字第6号民事调解书向深圳中院提交了执行异议书，要求解除对该项股权的冻结并终止对该项股权的任何强制执行措施。深圳中院于2006年11月28日召开了执行听证会。截至目前，案件正在审理过程中。
2、抵押及担保事项
（1）公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司于2005年7月20日与交通银行长春分行签订了最高额抵押合同，为黄龙公司在2007年7月11日至2008年1月10日期间从交通银行长春分行取得的流动资金贷款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的60座房屋建筑物和128,880平方米的土地使用权，抵押担保的最高债权额4,500万元，年利率6.143%，期末借款余额1,000万元；
（2）公司的控股子公司黄龙食品工业有限公司2006年6月29日与中国农业银行公主岭市支行签订了最高额抵押合同，为黄龙公司在2007年9月27日至2008年3月26日期间从中国农业银行公主岭市支行取得的各项贷款提供抵押担保，担保物是黄龙公司的302台套机器设备，抵押担保的最高债权额3,000万元，期末借款余额1,800万元，其中：1000万元借款年利率6.48%，800万元借款年利率6.21%。
（四）与出售资产相关的债务情况（母公司）
1、截止2007年9月30日，本公司本次拟出售资产附带的债务的情况如下：
■
针对随本公司向中粮生化出售资产而由中粮生化（或营运公司）承继的债务，吉生化已分别向债权人发出债务转移的通知，向债权人发出关于债务转移的征询函。目前，吉生化最大债权人中粮财务有限责任公司（持有吉生化债权25000万元）已书面同意，待本次资产出售完成后，则吉生化与中粮财务有限责任公司所签署的（包括本同意函出具日之前和之后签署的）贷款合同项下的贷款及相关权利义务转由运营公司享有和承担。
中粮集团就本公司债务转移提供担保承诺如下：“鉴于中粮生化承诺：（1）如在《资产出售协议》所述的交割日后，任何第三方因目标资产或与目标资产有关事宜向吉生化提出任何请求或要求，中粮生化或营运公司应负责处理全部该等第三方请求或要求，且不得因此导致吉生化发生任何损失或支出任何费用；（2）对于在《资产出售协议》所述的交割日前已发生的任何与目标资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中粮生化或营运公司承担责任；如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的吉生化向任何第三方承担了本应由中粮生化或营运公司承担的赔偿责任，交割日后的吉生化因此遭受的损失应由中粮生化或营运公司承担，中粮生化不得以任何理由免除该等责任。
为保障吉生化的合法权益，本公司承诺：若中粮生化和营运公司未能履行前述义务而使吉生化因此而发生任何损失，则本公司同意代中粮生化和营运公司承担赔偿责任。”
（五）中介机构对本次资产评估及出售的意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为，“本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，同时未发现与评估假设前提相违背的事实存在,本顾问认为评估假设前提合理。”
本次交易的法律顾问天银律师事务所就本次拟出售的资产的处置发表意见认为：
1、除吉生化所持吉发仓储25%的股权因涉讼事项被冻结未过户至吉生化外，吉生化拟向中粮生化出售的资产权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的情形。上述关于吉生化向中粮生化出售资产范围内的股权转让安排合法、有效，对吉生化本次重大资产出售不构成法律障碍。
2、对于纳入本次吉生化出售资产范围内的负债所作上述安排符合有关法律法规之规定，不会损害相关债权人的合法利益；对吉生化本次向中粮生化出售资产不构成法律障碍。
3、对于与吉生化本次出售资产和业务相关的尚未履行完毕的合同等债权债务转移所作上述安排符合我国有关法律法规之规定，不存在法律障碍，且对吉生化本次重大资产出售不构成障碍。
4、吉生化本次重大资产出售涉及员工安置方案符合我国有关法律法规规定，不会损害员工的合法权益；对吉生化本次重大资产出售不构成法律障碍。
八、本次交易中的收购资产
（一）收购资产的情况
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本次拟收购资产是西航集团拥有的与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务相关的经营性资产（含相应负债），包括与上述业务相关的职能部门、专业分厂和相关子公司的权益，相关资产情况如下：
1、业务职能部门
（1）计划处：负责军品合同签署、销售，产品型号管理、技术改造规划、经营计划。
（2）人劳处：负责人事资源管理、培训、薪酬管理。
（3）财务处：负责财务管理和会计核算、预算管理和资金管理。
（4）供应处：负责物资的订货、催交、采购、计划平衡、调度调剂等业务工作，制定物资储备计划，进厂物资的接收、下料、送检、保管工作。
（5）设计所：负责组织产品的设计、测绘、改进改型任务；处理产品在试制、生产过程中出现的技术问题；负责产品配套企业的技术协调。
（6）工艺处：组织新品试制和批量产品的工艺技术工作，引进推广先进生产工艺技术，负责非标准设备设计工作。
（7）冶金处：加强冶金方面材料技术管理，协助热加工车间推新工艺、新技术新材料的应用，审查热加工车间生产布局，负责外购锻铸件的技术管理。
（8）信息技术处：加强计算机的管理，提高计算机资源的有效利用，指导各部门CAD/CAPP/CAM的开发应用，负责数控设备有关计算机硬件及相关应用软件的技术论证。
（9）生产处：根据各项产品年度生产计划大纲和新机科研产品试制大纲，负责编制、平衡和下达季度生产计划。
（10）生产准备处：负责生产技术准备管理、工装作业计划管理和在用工具管理。
（11）外贸处：负责外贸业务信息收集、工程分析、商务谈判、翻译、材料采购、海关业务、对外协调管理。
（12）计测所：负责组织计量参照标准制定、零件参数测量、对非标准设备及特种设备的计量参数进行监督。
（13）资源设备处：负责固定资产管理、机动设备的采购、使用、维护、修理、报废、节能降耗、对外转供等管理工作。
（14）技环处：制订安全生产、环境保护发展规划，负责新建、改建、扩建项目（工程）的环境影响评价，参加技改项目配套环境保护设施及劳动保护的工艺与设备的选型、论证工作。
（15）质量处：建立、完善质量管理体系，推广和实施6σ管理理念及技术，6S推进工作规划和推进工作；参与新产品方案论证、大型试验、技术鉴定及产品定型，负责检验、验收产品，对产品质量做出判断。
（16）外场处：负责航空发动机批产交付后的外场技术服务工作，负责向用户派驻技术服务代表，进行外场技术服务，负责组织对用户的技术培训。
（17）民品处：负责非航空产品市场开发、承接或组织生产。
（18）档案科技处：组织科技协作，组织实施国家、地方、行业标准，制定和实施企业标准，对质量体系的文件和资料进行控制，保证生产现场使用的文件和资料现行有效。
2、各专业分厂
（1）锻造厂：主要从事叶片及结构件锻造（精密锻造）毛坯。
（2）铸造厂：主要从事叶片及结构件铸造（精密铸造）毛坯和铸造叶片机械加工。
（3）机械厂：主要从事航空发动机及其备件、烟气透平机、通用设备、工业专用设备、通用零部件、硬齿面齿轮减速机的制造、加工、热表处理。
（4）叶片中心：主要从事航空发动机压气机叶片、涡轮叶片以及燃气轮机叶片专业机械加工。
（5）盘轴中心：主要从事航空发动机、燃气轮机盘、轴类零组件制造。
（6）机匣中心：主要从事航空发动机、燃气轮机机匣零组件制造。
（7）冲焊厂：主要从事航空发动机零部件、通用设备、工业专用设备、金属加工机械、工具、机械备件、膨胀节、单管、波纹管的制造、加工、防腐热处理加工。
（8）二装厂：主要从事航空发动机总装。
（9）大修厂：主要从事航空发动机、燃气轮机修理。
（10）盘环厂：民用航空发动机转子类零件制造。
（11）工具厂：主要从事工具、仪器仪表的制造、维修；机电设备加工、安装、维修。
（12）中小钢件厂：主要从事航空发动机、燃气轮机中小型钢组件制造。
（13）喷管中心：主要从事航空发动机、燃气轮机燃油喷嘴精密件、喷油环、涡轮转子、各种材料和规格的发动机导管零组件制造。
（14）动力厂：主要从事电气、制冷、空压、通讯、锅炉、采暖、给排水等动力系统和设备的设计、安装、维修；电气机械及器材、机电设备及非标设备的制造；机械加工。
3、相关子公司权益
（1）铝业公司88.12%的权益
铝业公司成立于2007年1月24日，住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：田禾。注册资本5,050万元，其中西航集团以实物资产出资4,450万元，占注册资本88.12%；西安航空发动机集团天鼎有限公司以货币出资600万元，占注册资本的11.88%。该公司经营范围为：铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内室外装饰装修设计、施工、建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装、玻璃深加工、金属材料的表面处理；建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业经营产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件和原辅材料的进口业务等。
铝业公司是集铝型材生产和建筑装饰设计、施工为一体的大型企业，拥有铝型材厂、幕墙工程公司及室内装饰工程部，具有国家建筑幕墙、金属门窗、建筑装修装饰专业承包三个壹级资质，建筑幕墙和建筑装饰设计两个甲级资质和国家室内装饰甲级资质。生产的主要产品包括各种规格系列的建筑和工业用铝合金型材、各类幕墙及各种门窗，其中“西航”牌建筑铝型材、“西航”牌玻璃金属幕墙产品是陕西省名牌产品。
2007年9月30日，铝业公司总资产为10,921万元，负债为7,509万元，归属于母公司的净资产为3,006万元；2007年1-9月，实现主营业务收入12,230万元，归属于母公司的净利润为-53万元。
（2）商泰公司75%的权益
商泰公司成立于1999年4月19日，住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：闫国志。注册资本800万元，其中西航集团以货币出资600万元，占注册资本的75%；西安航空发动机集团天鼎有限公司以货币出资200万元，占注册资本的25%。该公司经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承办本企业中外合资经营、合作生产业务、开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
该公司主要从事航空及汽车零部件、工具工装、刀具量具、光学零部件等多种机电产品的进出口业务，产品和业务已辐射欧洲、亚洲、美洲和港澳台等30多个国家和地区。
2007年9月30日，商泰公司总资产为13,425万元，负债为11,257万元，归属于母公司的净资产为1,538万元；2007年1-9月，实现主营业务收入8,730万元，归属于母公司的净利润为305万元。
（3）设备安装公司100%的权益
设备安装公司成立于2007年1月15日，住所：西安市未央区徐家湾西航集团公司生产区内，法定代表人：陈华。注册资本1,000万元，其中西航集团以实物和货币出资1,000万元，占注册资本的100%；该公司经营范围为：机电设备安装；工业、民用建设项目的设备、线路、管道的安装、调试、维修；送变电站工程的施工、非标准钢构件的制作安装；房屋建筑工程；建筑室内外装修装潢工程（慕墙工程除外）的施工；城市道路照明工程；储罐制作安装工程；工业专用设备加工、维修、销售；机械加工、非标准设备制造、安装、调试。
该公司主要从事西航集团技改技措、外揽工程大、中型设备，高精度设备的拆除、搬迁、安装、调试；风水电工程的安装；通风系统的设计、制造与安装；非标产品的制造安装以及厂房改造、屋面大修、中小型土建工程等。
2007年9月30日，设备安装公司总资产为2,558万元，负债为1,455万元，归属于母公司的净资产为1,104万元；2007年1-9月，实现主营业务收入2,222万元，归属于母公司的净利润为104万元。
（4）西罗公司51%的权益
西罗公司是由西航集团与罗罗公司共同出资设立的中外合资企业，成立于1996年7月16日，经营期限30年。住所：西安市未央区徐家湾，法定代表人：赵岳。该公司投资总额3,036万美元，注册资本1,827万美元，其中西航集团以现金、实物和无形资产出资932万美元，占注册资本的51%；英国罗罗公司以现金出资895万美元， 占注册资本49%。该公司经营范围为：生产销售航空发动机涡轮叶片，航空发动机维修、大修、装配和测试服务。
西罗公司主要为英国罗罗公司的Tay、BR710和BR715发动机铸造并机加涡轮导向叶片及BR211，Spey及Avon涡轮转子铸件和成品件。其中，Tay发动机用于装备湾流GIV和福克100型飞机，BR710用于湾流GV和庞巴迪尔全球快车，BR715用于100－200座的波音717；RB211用于波音757。西罗公司2003年初获得了IS09001/2000和AS9100认证，2004年底获得了ISO14001和OHSAS18001认证。该公司还成功取得化学工艺，真空钎焊，焊接，电火花，无损探伤5项特种工艺NADCAP的认证。
2007年9月30日，西罗公司总资产为30,313万元，负债为20,861万元，归属于母公司的净资产为4,821万元；2007年1-9月，实现主营业务收入14,956万元，归属于母公司的净利润为513万元。
（5）维德公司60%的权益
维德公司是由西航集团、德国诺德巴克-杜尔公司、中国航空工业燃机动力（集团）公司共同出资设立的中外合资企业，成立于1998年6月10日，经营期限30年，住所：西安市经济技术开发区凤城二路9号，法定代表人：陈知立。该公司投资总额420万美元，注册资本210万美元，其中西航集团以土地使用权和现金出资105万美元，占注册资本的50%；诺德巴克-杜尔公司以现金出资84万美元，占注册资本的40%；中国航空工业燃机动力（集团）公司以现金出资21万美元，占注册资本的10%。1998年12月，中国航空工业燃机动力（集团）公司将其持有的10%股权转让给西航集团，西航集团的持股比例增加到60%。
该公司经营范围为：生产销售风力发电机及相关零部件，并在其应用方面进行技术咨询、服务、组装、工程设计、土建、安装以及拥有和经营风力发电场并提供售后服务（涉及专项审批的取得许可证前不得经营）。
维德公司是根据原国家计划委员会“乘风计划”的要求成立的中外合资企业，在引进德国大型风力发电机制造技术的基础上，生产N43/600KW风力发电机，自2000年以来，已有52台风力发电机在辽宁营口、黑龙江木兰等地投入运行。
2007年9月30日，维德公司总资产为1, 282万元，负债为572万元，归属于母公司的净资产为426万元；2007年1-9月，实现主营业务收入7.59万元，归属于母公司的净利润为-52万元。
（6）西安莱特100%权益
西安莱特成立于2007年5月11日，法定代表人为阎国志；注册地址为西安市凤城十二路出口加工区多层厂房D1D2；注册资本为2000万元人民币；企业类型为一人有限责任公司（法人独资），西航集团持有其100%的出资；经营期限为永久存续；经营范围为航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
2007年9月30日，西安莱特总资产为5,717万元，负债为3,866万元，归属于母公司的净资产为1,851万元；西安莱特尚未正式生产。
（7）西安安泰叶片技术有限公司48.13%的权益
安泰公司是由西航集团、联合技术国际公司（P&W）和国际叶片技术公司（Blades Technology International Inc.）共同出资设立的中外合资企业，成立于1997年12月5日，经营期限30年，住所：西安市经济技术开发区凤城九路66号，法定代表人：田禾，目前投资总额为2,200万美元，注册资本为1,473.72万美元，其中西航集团认缴出资额709.2774万美元，占注册资本的48.13%；联合技术国际公司认缴出资额278.148万美元，占注册资本的18.87%；国际叶片技术公司认缴出资额486.2946万美元，占注册资本的33%。该公司未纳入合并报表范围。
安泰公司经营范围为：生产销售商用航空发动机、工业和海运用燃气轮机、蒸汽轮机的压气机叶片及其相关和配套产品，该公司引进了国际叶片技术公司具有国际先进水平的精密锻造和机械加工工艺，生产各类尺寸的不锈钢及钛合金压气机成品叶片, 海运和工业燃气轮机及汽轮机叶片，结构件及人工关节件，包括为霍尼威尔公司加工生产风扇叶片，为普惠公司加工JT8D，JT9D，PW 2000，PW4000等各类叶片，以及为强生公司加工人工髋关节及膝关节件。
西航集团已就拟置入本公司的七家公司权益向公司其他股东征求放弃优先购买权意见，上述公司的其他股东均已书面同意放弃优先购买权。
本次交易后，本公司将拥有原材料采购、产品生产、市场销售、动力服务、技术工艺开发等完整的航空发动机批量生产及航空发动机零部件外贸转包生产业务流程。
（二）收购资产的审计结果
根据经岳华会计师事务所审计的财务报告，本次拟收购资产，在基准日2007年9月30日，经审计后的资产为549,739.59万元，负债为424,364.30万元，净资产为118,993.40万元。
（三）收购资产的评估结果
根据中发国际出具的中发评报字[2008]第005号《资产评估报告书》，截止评估基准日2007年9月30日，本公司拟收购的资产总计为511,645.43万元，负债为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；调整后资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。
资产评估结果汇总表
资产占有单位：西安航空发动机（集团）有限公司 金额单位：人民币万元
■
本次拟收购资产的评估结果已经国务院国资委备案。
拟收购资产的具体评估结果如下：
1、流动资产单位：元
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流动资产账面值2,907,897,241.85元，评估价值2,933,544,536.62元，增值率0.88%，主要为产成品按照市场法并扣除各种税费后评估增值造成的。
2、长期股权投资
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
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长期投资账面价值167,215,035.20元，评估值为221,735,203.73元，评估增值54,520,168.53元，增值率32.60 %。增值原因主要是被投资企业净资产评估增值所致。
3、固定资产
（1）房屋建筑物类，为生产厂房、办公用房
房屋建筑物类评估结果汇总表
单位：元
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房屋建筑物类账面原值651,709,693.55元，评估原值791,158,900.00元，增值率21.40%；账面净值395,647,786.12元，评估净值445,450,716.00元，增值率12.59%。
评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（2）设备类，包括机器设备、电子设备和车辆
设备类评估结果汇总表
单位：元
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①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，导致设备成新率提高，使评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，导致设备评估结果增值。
②车辆：一方面由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值。
③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值、净值评估减值。
（3）在建工程部分，包括在建土建工程和在建设备安装工程
在建工程评估结果汇总表
单位：元
■
在建工程调整后账面值35,661,428.57元，评估值31,260,181.54元，评估减值4,401,247.03元，增值率-12.34%。其减值的主要原因是已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。
4、无形资产
（1）土地
土地登记状况：
■
估价对象位于《西安市基准地价级别范围》内，选用基准地价系数修正法进行评估；估价对象土地用途为工业用地，工业用地的地价主要由取得成本构成，可参考成本逼近法测算。
本次估价采用基准地价系数修正法、成本逼近法。选用基准地价修正法和成本逼近法得出的评估结果存在一定差异，考虑待估宗地周边近期无征地案例发生，且西安市的征地补偿费用不断提高，且相应补偿标准正在完善中，故本次评估采用基准地价修正法的结果，成本逼近法仅作为验证。评估结果的确定参见下表：
待估宗地评估结果确定表
单位：元/平方米
■
待估宗地评估结果表
单位：元/平方米
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评估土地总面积：663,294平方米
评估土地总地价：360,832,099.20元
土地的账面调整值182,988,835.53元，评估价值360,832,099.20元，评估增值177,843,263.67元。其增值的主要原因如下：
①评估基准日的土地取得费大幅提高；
②西安市2007年进行了基准地价的调整，评估范围内的土地的基准地价得到了大幅上调，造成土地评估增值。
（2）其他无形资产，本次纳入评估范围的其他无形资产为外购计算机软件及RSP项目。
对于外购的计算机软件本次评估采用市场法。
RSP项目为西航集团与通用电气公司于2006年6月30日签署的收益共享项目，该项目为两公司通过风险与收益共担的形式，共同开发产品，按所承担的份额分担投资，由西航集团分五年将所承担的费用及利息付给通用电气公司，每年所发生的费用及利息记入无形资产。账面价值为已经发生的无形资产价值与已经摊销的无形资产价值之间抵销的余额。
因该项目为风险项目，产品虽由通用电气公司包销，但产品的销售数量及利润取决于未来市场的需求情况。由于未来市场需求情况、未来销售数量、销售单价及收益期限都存在很大的不确定性，项目的收益取决于产品的市场开发、产品的经济寿命及将来的产品收益情况。在市场需求萎缩、产品发生更新换代或产品的收益情况达到不预期时，该项目将会终止。评估人员查阅了协议、原始凭证及明细账，确认项目入账的合理性；同时查阅了产品的收益、冲抵的合理性与相关性，在考虑稳健原则的基础上，评估人员以经核实的审定数作为评估值。
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
■
其他无形资产调后评估值281,810,404.81元，评估值282,521,180.97元，评估减值710,776.16元，增值率0.25%，其增值原因主要是评估基准日软件产品的企业计提折旧较快，账面价值较低造成。。
5、递延资产与其他资产
（1）长期待摊费用，为西航集团近几年购入的办公家具、工器具、刀具及计算机网络所发生的费用
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
■
长期待摊费用调整后账面值282,770.09元，评估值282,770.09元，评估无增减值。
（2）递延所得税资产，为递延税款借项
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
■
递延所得税资产调整后账面值10,125,051.38元，评估值10,125,051.38元，评估无增减值。
6、负债
（1）流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费及其它流动负债
流动负债评估结果汇总表
单位：元
■
流动负债评估无增减值。
(下转D36版)
| 本公司、吉生化 | ： | 吉林华润生化股份有限公司 | |
| 中国一航 | ： | 中国航空工业第一集团公司，西航集团的控股股东 | |
| 西航集团 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司，本次股份转让的购买方及本次重大资产购买的出售方 | |
| 华润集团 | ： | 华润（集团）有限公司，本次出让股份的登记持有人 | |
| 中粮生化 | ： | 中粮生化投资有限公司，本次重大资产出售的资产购买方 | |
| 中粮集团 | ： | 中粮集团有限公司，中粮生化的实际控制人 | |
| 本报告书 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》 | |
| 《资产出售协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中粮生化投资有限公司）之资产出售协议》 | |
| 《资产收购协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之资产收购协议》 | |
| 《非公开发行股票协议》 | ： | 《吉林华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》 | |
| 《股份转让协议》 | ： | 《华润（集团）有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之股份转让协议》 | |
| 《原股份转让协议》 | ： | 指华润集团和中粮生化于2005年11月25日签订的协议，华润集团将其持有的本公司37.03%股份转让给中粮生化。 | |
| 出让股份 | ： | 登记在华润集团名下的本公司86,978,430股外资法人股（占公司总股本的37.03%） | |
| 重大资产出售 | ： | 本公司按《资产出售协议》规定的条件和条款向中粮生化出售本公司全部资产（包括负债）事项 | |
| 重大资产购买 | ： | 本公司按《资产收购协议》规定的条件和条款向西航集团收购以航空发动机批量生产、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造为核心业务的相关资产的事项 | |
| 股份转让 | ： | 华润集团将其持有的本公司37.03%股份转让给西航集团的事项 | |
| 非公开发行股票 | ： | 本公司按《非公开发行股票协议》规定的条件和条款向西航集团发行207,425,753股股票的事项 | |
| 安排股份对价 | ： | 本公司全体非流通股股东向流通股股东按每10股流通股送0.5股股份、合计送出5,765,844股股份的事项 | |
| 本次交易 | ： | 本公司本次重大资产出售、重大资产购买、股份转让、非公开发行股票的统称 | |
| 出售资产 | ： | 指本公司根据《资产出售协议》向中粮生化拟出售的本公司全部资产 | |
| 购买资产 | ： | 指本公司根据《资产收购协议》向西航集团拟收购的资产 | |
| 航空发动机零部件外贸转包生产 | ： | 生产企业根据国际航空发动机制造厂商订货，并按照其提供的图纸、规格和交付期限的要求生产零部件，简称外贸转包生产 | |
| 透平机械 | ： | 利用流体的压力推动轮子上的叶片产生动力的机械。按照流体的不同而分为汽轮机、燃气轮机和水轮机等。被广泛用于航空、航海、发电，习惯又称为涡轮机 | |
| 燃气涡轮发动机 | ： | 一种应用热功原理设计的采用透平机械实现能量转换的装置，它将燃料燃烧释放的热能转换为机械动能，从而用于喷气推动或机械驱动。航空发动机和燃气轮机均是燃气涡轮发动机 | |
| 航空发动机 | ： | 运用于飞机动力的燃气涡轮喷气发动机 | |
| 燃气轮机 | ： | 燃气涡轮发动机的一种，它是利用高温、高压的燃气推动涡轮做功，产生机械动力的装置。其优点是功率大、体积小、重量轻、效率高，用于地面发电、机械驱动和船舶动力 | |
| 美国通用电气公司 | ： | 美国通用电气（General Electric）公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| 美国普惠公司 | ： | 美国普拉特·惠特尼公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| 英国罗罗公司 | ： | 英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界最大燃气涡轮发动机制造商之一 | |
| RSP | ： | 风险合作伙伴关系，航空外贸转包生产的一种形式 | |
| 独立财务顾问、东海证券 | ： | 东海证券有限责任公司 | |
| 天银事务所 | ： | 北京市天银律师事务所 | |
| 岳华会计师事务 | ： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司（合并前为原岳华会计师事务所有限责任公司） | |
| 中发国际 | ： | 中发国际资产评估有限公司 | |
| 营运公司 | ： | 中粮生化为本次交易，拟在中国境内设立的或指定的一家或多家关联方公司。营运公司为接受及经营出售资产和业务的公司 | |
| 铝业公司 | ： | 西安西航集团铝业有限公司 | |
| 商泰公司 | ： | 西安商泰进出口有限公司 | |
| 设备安装公司 | ： | 西安西航集团机电设备安装有限公司 | |
| 西罗公司 | ： | 西安西罗航空部件有限公司 | |
| 维德公司 | ： | 西安维德风电设备有限公司 | |
| 莱特公司 | ： | 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | |
| 天鼎公司 | ： | 西安航空发动机集团天鼎公司 | |
| 沈阳黎明 | ： | 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | |
| 贵州黎阳 | ： | 贵州黎阳航空发动机公司 | |
| 审计基准日 | ： | 2007年9月30日 | |
| 评估基准日 | ： | 2007年9月30日 | |
| 《公司法》 | ： | 《中华人民共和国公司法》 | |
| 《证券法》 | ： | 《中华人民共和国证券法》 | |
| 《通知》 | ： | 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 | |
| 国务院国资委 | ： | 国务院国有资产监督管理委员会 | |
| 商务部 | ： | 中华人民共和国商务部 | |
| 国防科工委 | ： | 国防科学技术工业委员会 | |
| 中国证监会 | ： | 中国证券监督管理委员会 | |
| 上交所 | ： | 上海证券交易所 | |
| 元 | ： | 人民币元 | |
| 名称 | ： | 吉林华润生化股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 于旭波 |
| 联系地址 | ： | 吉林省长春市经济技术开发区仙台大街1717号 |
| 联系人 | ： | 唐昭 |
| 电话 | ： | 0431-85883022 |
| 传真 | ： | 0431-85883058 |
| 名称 | ： | 中粮生化投资有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 刘福春 |
| 联系地址 | ： | P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola， British Virgin Islands |
| 联系人 | ： | 贡琦 |
| 联系电话 | ： | 010-85006061 |
| 传真 | ： | 010-65278603 |
| 名称 | ： | 西安航空发动机（集团 ）有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 蔡毅 |
| 联系地址 | ： | 西安市北郊徐家湾 |
| 联系人 | ： | 张胜利、李斌 |
| 联系电话 | ： | 029-86153250 |
| 传真 | ： | 029-86151159 |
| 名称 | ： | 东海证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 朱科敏 |
| 联系地址 | ： | 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼 |
| 联系人 | ： | 蒋春黔 |
| 联系电话 | ： | 021-50586660 |
| 传真 | ： | 021-50585607 |
| 名称 | ： | 中国银河券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 肖时庆 |
| 联系地址 | ： | 北京 西城区金融大街35号 国际企业大厦C座 |
| 联系人 | ： | 黄传贞、金崝、王红兵、郑职权 |
| 联系电话 | ： | 010-66568888 |
| 传真 | ： | 010-66568704 |
| 名称 | ： | 天职国际会计师事务所有限责任公司 |
| 法定代表人 | ： | 陈永宏 |
| 联系地址 | ： | 北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 |
| 联系人 | ： | 刘军 |
| 联系电话 | ： | 010－88018766 |
| 传真 | ： | 010－88018737 |
| 名称 | ： | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 刘贵彬 |
| 联系地址 | ： | 北京市西城区金融大厦35号国际企业大厦A座 |
| 联系人 | ： | 袁刚山、吴玉光 |
| 联系电话 | ： | 010－88091188 |
| 传真 | ： | 010－88091188 |
| 名称 | ： | 中发国际资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 寇文锋 |
| 联系地址 | ： | 北京市西直门外大街168号腾达大厦31层 |
| 经办注册评估师 | ： | 陈思、姜影、牛志刚 |
| 电话 | ： | 010－88576650 |
| 传真 | ： | 010－88576645 |
| 名称 | ： | 北京市天银律师事务所 |
| 负责人 | ： | 朱玉栓 |
| 联系地址 | ： | 北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼5517－5521室 |
| 经办律师 | ： | 邹盛武、张慧颖 |
| 电话 | ： | 010－88381802 |
| 传真 | ： | 010－88381869 |
| 股份名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 17,361,080 | 7.39 |
| 2、募集法人股份 | 15,254,470 | 6.49 |
| 3、外资法人股份 | 86,978,430 | 37.03 |
| 未上市流通股份合计 | 119,593,980 | 50.91 |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 人民币普通股 | 115,316,885 | 49.09 |
| 已上市流通股份合计 | 115,316,885 | 49.09 |
| 三、股份总数 | 234,910,865 | 100.00 |
| 项目 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产总计 | 120,329.98 | 128,269.28 | 132,885.81 |
| 其中：流动资产 | 49,848.12 | 53,857.78 | 58,528.95 |
| 固定资产 | 30,381.60 | 34,170.37 | 33,555.93 |
| 负债合计 | 42,812.77 | 49,592.66 | 57,043.76 |
| 其中：流动负债 | 42,585.37 | 49,465.26 | 57,042.86 |
| 长期负债 | 227.40 | 127.40 | 0.90 |
| 股东权益合计 | 60,202.34 | 59,310.15 | 59,276.69 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 主营业务收入 | 118,444.42 | 105,899.69 | 107,908.24 |
| 主营业务利润 | 20,806.98 | 21,062.25 | 21,399.79 |
| 营业利润 | 3,245.33 | 4,412.84 | 3,990.37 |
| 利润总额 | 4,248.55 | 4,013.88 | 3,885.24 |
| 净利润 | 802.03 | 220.97 | 1,026.61 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,679.72 | 15,788.24 | 9,625.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -644.86 | -1,382.35 | -12,848.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,932.95 | -19,654.38 | 8,812.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,077.95 | -5,270.67 | 5,582.79 |
| 项目 | 2007年9月30日 |
| 资产总计 | 129,122.14 |
| 其中：流动资产 | 56,367.65 |
| 非流动资产 | 72,754.49 |
| 负债合计 | 42,829.62 |
| 其中：流动负债 | 42,602.22 |
| 非流动负债 | 227.40 |
| 股东权益合计 | 66,980.9 |
| 项目 | 2007年1－9月份 |
| 营业收入 | 98,553.53 |
| 营业总成本 | 95,006.85 |
| 营业利润 | 6,413.35 |
| 利润总额 | 6,195.67 |
| 净利润 | 3,132.58 |
| 项目 | 2007年1－9月份 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,471.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,037.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,885.88 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,411.14 |
| 项目 | 2007年1－9月份 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 资产负债率（母公司） | 31.3% | 33.37% | 34.97% | 35.27% |
| 每股净资产（元） | 2.85 | 2.563 | 2.525 | 2.523 |
| 全面摊薄每股收益（元） | 0.133 | 0.03 | 0.01 | 0.04 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 4.67 | 1.33 | 0.37 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | 1.37 | 0.15 | 0.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | - | 0.412 | 0.672 | 0.41 |
| 公司名称 | ： | COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，中粮生化投资有限公司 |
| 注册地 | ： | P.O.Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Twon，Tortola，British Virgin Island |
| 董事 | ： | 刘福春、孙中人 |
| 公司名称 | ： | 西安航空发动机（集团）有限公司 |
| 注册地址 | ： | 中国 西安北郊 徐家湾 |
| 法定代表人 | ： | 蔡毅 |
| 注册资本 | ： | 1,212,984,600元 |
| 营业执照注册号 | ： | 6101001400534 |
| 经营期限 | ： | 自1998年3月12日开始，永久存续 |
| 经营范围 | ： | 航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、汽车发动机、压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品等的制造、销售与维修；机电设备、自行车；有限电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的由分支机构经营） |
| 通讯地址 | ： | 中国西安市13号信箱 |
| 邮政编码 | ： | 710021 |
| 公司名称 | ： | 中国航空工业第一集团公司 |
| 注册地址 | ： | 北京市东城区交道口南大街67号 |
| 法定代表人 | ： | 林左鸣 |
| 注册资本 | ： | 1,886,427万元 |
| 成立时间 | ： | 1999年7月1日 |
| 主营业务 | ： | 国有资产投资与管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备（含空空导弹、火控系统）、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其它售后服务；飞机租赁。 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 业务及产品 |
| 1. | 西安莱特 | 2000万元 | 100% | 航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务；机械加工。 |
| 2. | 西安西航集团人才服务有限公司 | 60万元 | 100% | 提供人才供求信息、推荐招聘人才工作 |
| 3. | 设备安装公司 | 1,000万元 | 100% | 机电设备安装、土建工程等 |
| 4. | 西安航空发动机集团天鼎有限公司 | 3,275万元 | 92.36% | 物业管理、建筑安装、公路运输、绿化、餐饮住宿。锻、铸件、石化备件、烟气轮机、民机叶片、减速机、摩托车配件等 |
| 5. | 商泰公司 | 800万元 | 75% | 经营和代理各种商品及技术的进出口业务 |
| 6. | 铝业公司 | 5,050万元 | 88.12% | 铝型材生产制造，室内外装饰、装修工程的设计和施工，钢结构施工 |
| 7. | 西罗公司 | 1,827万美元 | 51% | 生产销售飞机发动机叶片，航空发动机维修、大修、装配和测试业务 |
| 8. | 维德公司 | 210万美元 | 60% | 生产风力发电机及相关零部件，工程设计、安装及售后服务 |
| 9. | 西安安泰叶片技术有限公司 | 1,473.72万美元 | 48.13% | 生产销售商用航空发动机压气机叶片，医用人造关节 |
| 10. | 西安西航集团航空航天地面设备有限公司 | 515万元 | 34% | 民航地面设备的加工制造、矿山设备、烟草机械、食品机械、石化设备、非标设备加工制造 |
| 11. | 西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 | 2,500万元 | 40.53% | 冶金设备、石化设备、风力发电机设备等 |
| 12. | 中航世新燃气轮机股份有限公司 | 9,000万元 | 7.5% | 燃气轮机、机电设备、国内贸易等 |
| 13. | 西安航空发动机集团西新有限公司 | 200万元 | 15% | 国内贸易等 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 全部股东权益评估值 | 所持股权评估值 |
| 1 | 黄龙食品工业有限公司 | 57.136% | 660,550,343 | 377,412,044 |
| 2 | 吉林华润生化包装有限公司 | 98.00% | 31,733,568 | 31,239,794 |
| 3 | 吉林华润生化玉米科技科技开发有限公司 | 95.00% | 4,058,676 | 3,855,742 |
| 4 | 华润赛力事达玉米工业有限公司 | 49.00% | 490,833,329 | 240,508,331 |
| 5 | 长春百事可乐饮料有限公司 | 29.3033% | 219,399,096 | 64,291,175.30 |
| 6 | 深圳物业吉发仓储有限公司 | 25.00% | 50,273,092 | 12,568,273.00 |
| 合 计 | 729,875,359 |
| 负债构成 | 金额（元） |
| 银行贷款 | 250,000,000.00 |
| 应付账款 | 2,745,363.50 |
| 预收帐款 | 4,500,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 770,089.04 |
| 应负税费 | -5,330,591.46 |
| 应付股利 | 1,009,050.00 |
| 其他应付款 | 41,671,466.28 |
| 应付债券 | 9,000.00 |
| 合计 | 295,374,377.36 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 一、流动资产 | 1 | 290,789.72 | 290,789.72 | 293,354.45 | 2,564.73 | 0.88 |
| 二、非流动资产合计 | 2 | 220,855.71 | 220,855.71 | 273,620.01 | 52,764.30 | 23.89 |
| 长期投资 | 3 | 16,721.50 | 16,721.50 | 22,173.52 | 5,452.02 | 32.60 |
| 固定资产 | 4 | 156,613.51 | 156,613.51 | 186,070.38 | 29,456.87 | 18.81 |
| 其中：在建工程 | 5 | 3,566.14 | 3,566.14 | 3,126.02 | -440.12 | -12.34 |
| 建 筑 物 | 6 | 39,564.78 | 39,564.78 | 44,545.07 | 4,980.29 | 12.59 |
| 设 备 | 7 | 113,482.59 | 113,482.59 | 138,399.30 | 24,916.71 | 21.96 |
| 无形资产 | 8 | 46,479.92 | 46,479.92 | 64,335.33 | 17,855.41 | 38.42 |
| 其中：土地使用权 | 9 | 18,298.88 | 18,298.88 | 36,083.21 | 17,784.33 | 97.19 |
| 其它资产 | 10 | 1,040.78 | 1,040.78 | 1,040.78 | 0.00 | 0.00 |
| 三、资产总计 | 11 | 511,645.43 | 511,645.43 | 566,974.46 | 55,329.03 | 10.81 |
| 四、流动负债 | 12 | 298,195.63 | 298,195.63 | 298,195.63 | 0.00 | 0.00 |
| 五、非流动负债 | 13 | 94,456.40 | 94,456.40 | 94,515.37 | 58.97 | 0.06 |
| 六、负债总计 | 14 | 392,652.03 | 392,652.03 | 392,711.00 | 58.97 | 0.02 |
| 七、净资产 | 15 | 118,993.40 | 118,993.40 | 174,263.46 | 55,270.06 | 46.45 |
| 科目名称 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 货币资金 | 187,887,629.61 | 187,887,629.61 | 187,887,626.89 | -2.72 | 0.00 |
| 应收票据 | 92,404,700.00 | 92,404,700.00 | 92,404,700.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款 | 721,275,816.67 | 721,275,816.67 | 721,275,816.67 | 0.00 | 0.00 |
| 减：坏账准备 | 13,711,950.02 | 13,711,950.02 | 13,711,950.02 | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款净额 | 707,563,866.65 | 707,563,866.65 | 707,563,866.65 | 0.00 | 0.00 |
| 预付账款 | 117,089,453.28 | 117,089,453.28 | 117,089,453.28 | 0.00 | 0.00 |
| 其它应收款 | 126,127,651.51 | 126,127,651.51 | 126,127,651.51 | 0.00 | 0.00 |
| 减：坏账准备 | 4,532,637.71 | 4,532,637.71 | 4,532,637.71 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 121,595,013.80 | 121,595,013.80 | 121,595,013.80 | 0.00 | 0.00 |
| 存货 | 1,681,356,578.51 | 1,681,356,578.51 | 1,707,003,876.00 | 25,647,297.49 | 1.53 |
| 流动资产合计 | 2,907,897,241.85 | 2,907,897,241.85 | 2,933,544,536.62 | 25,647,294.77 | 0.88 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估值 |
| 1 | 西安西罗航空部件有限公司 | 51% | 43,081,142.29 | 65,151,327.00 |
| 2 | 西安安泰叶片技术有限公司 | 48.13% | 46,424,988.90 | 63,370,942.06 |
| 3 | 西安维德风电设备有限公司 | 88.12% | 30,598,974.78 | 28,906,172.68 |
| 4 | 西安西航集团铝业有限公司 | 75% | 12,331,576.92 | 29,120,250.00 |
| 5 | 西安商泰进出口有限公司 | 60% | 4,778,352.31 | 5,301,068.17 |
| 6 | 西安西航集团机电设备安装有限公司 | 100% | 10,000,000.00 | 11,369,581.13 |
| 7 | 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司 | 100% | 20,000,000.00 | 18,515,862.69 |
| 合计 | 167,215,035.20 | 221,735,203.73 |
| 科目名称 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物类合计 | 651,709,693.55 | 395,647,786.12 | 791,158,900.00 | 445,450,716.00 | 21.40 | 12.59 |
| 固定资产-房屋建筑物 | 634,630,839.89 | 386,417,374.35 | 770,821,900.00 | 435,196,627.00 | 21.46 | 12.62 |
| 固定资产-构筑物 | 11,273,139.68 | 4,754,800.12 | 15,726,500.00 | 7,074,909.00 | 39.50 | 48.80 |
| 固定资产-管道及沟槽 | 5,805,713.98 | 4,475,611.65 | 4,610,500.00 | 3,179,180.00 | 20.59 | -28.97 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 1,727,341,687.21 | 1,082,763,820.20 | 2,279,327,800.00 | 1,334,245,039.00 | 31.96 | 23.23 |
| 运输设备 | 22,118,896.66 | 10,616,067.53 | 19,068,100.00 | 11,127,178.00 | -13.79 | 11.13 |
| 电子设备 | 67,632,093.35 | 44,333,270.86 | 58,495,950.00 | 38,620,734.00 | -13.51 | -8.24 |
| 设备类合计 | 1,817,092,677.22 | 1,137,713,158.59 | 2,356,891,850.00 | 1,383,992,951.00 | 29.71 | 21.96 |
| 序号 | 项目名称 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 土建工程 | 9,327,305.98 | 4,926,058.95 | -47.19 |
| 2 | 设备安装工程 | 26,334,122.59 | 26,334,122.59 | 0.00 |
| 合 计 | 35,661,428.57 | 31,260,181.54 | -12.34 | |
| 宗地编号 | 宗地名称 | 土地使用者 | 位置 | 用途 | 土地面积（M2） | 来源 | 土地权属性质 | 土地证编号 | 土地级别 |
| wy1-1-1-2 | 厂区 | 西安航空发动机（集团）有限公司 | 西安市未央区北郊徐家湾 | 工业 | 663,294 | 作价入股 | 国有 | 西未国用（2005）第032号 | 六级 |
| 待估宗地编号 | 基准地价系数修正法评估结果 | 成本逼近法评估结果 | 最终评估结果取值 | 评估结果取值方法说明 |
| wy1-1-1-2 | 543 | 467 | 543 | 取基准地价修正法结果 |
| 待估宗地编号 | 宗地面积(平方米) | 单价(元/平方米) | 总价(万元) |
| 宗地A | 663,294.30 | 543 | 36,083.21 |
| 序号 | 项目名称 | 账面值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 其他无形资产 | 281,810,404.81 | 282,521,180.97 | 0.25 |
| 合计 | 281,810,404.81 | 282,521,180.97 | 0.25 |
| 序号 | 项目名称 | 项数 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 长期待摊费用 | 3 | 282,770.09 | 282,770.09 | 0.00 |
| 合 计 | 282,770.09 | 282,770.09 | 0.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项数 | 账面价值 | 评估值 | 增值率% |
| 1 | 递延税款借项 | 10,125,051.38 | 10,125,051.38 | 0.00 | |
| 合 计 | 10,125,051.38 | 10,125,051.38 | 0.00 |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 短期借款 | 1,087,000,000.00 | 1,087,000,000.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 252,020,000.00 | 252,020,000.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 711,395,351.62 | 711,395,351.62 | 0.00 |
| 预收账款 | 192,038,050.11 | 192,038,050.11 | 0.00 |
| 其他应付款 | 597,860,736.98 | 597,860,736.98 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 49,890,124.48 | 49,890,124.48 | 0.00 |
| 应交税费 | 4,366,886.65 | 4,366,886.65 | 0.00 |
| 其它流动负债 | 87,385,115.94 | 87,385,115.94 | 0.00 |
| 合计 | 2,981,956,265.78 | 2,981,956,265.78 | 0.00 |