吉林华润生化股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”、“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2008年2月22日分别以专人送达与传真、邮件形式发出，会议于2008年3月2日在北京市中粮广场A座七楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人、董事岳国君因故未出席会议。公司监事及非董事高级管理人员列席本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长于旭波先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过如下事项：
一、审议通过了《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》
（一）向中粮生化投资有限公司出售整体资产
批准公司与中粮生化投资有限公司（“中粮生化”）于2008年3月2日签署的《资产出售协议》，公司向中粮生化整体出售其拥有的全部资产和负债，出售资产以经评估的净资产值为依据，经双方协商确定为65,049.27万元人民币。资产出售完成后，公司现有的全部业务、资产及负债将由中粮生化承接，员工由中粮生化安置和管理。
公司本次拟出售的资产，在评估基准日2007年9月30日，全部股东权益经审计后账面值64,829.79万元人民币，评估值65,049.27万元人民币，评估增值219.48万元人民币。该评估结果已取得中国华润总公司备案。
（二）向西安航空发动机（集团）有限公司购买资产
批准公司与西安航空发动机（集团）有限公司（“西航集团”）于2008年3月2日签署的《资产收购协议》，公司向西航集团购买其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产，购买价格以经评估的净资产值为基础，由双方协商确定为174,263.46万元人民币。资产购买完成后，西航集团与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产及业务将由公司承接，员工由公司安置和管理。
公司本次拟购买的资产，在评估基准日2007年9月30日，资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711万元，净资产为174,263.46万元；净资产较评估前账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45%。该评估结果已经国务院国资委备案。
（三）向西安航空发动机（集团）有限公司非公开发行股票
批准公司于2008年3月2日与西航集团签订《非公开发行股票协议》，向西航集团非公开发行股票，用于支付公司在《资产收购协议》下应付西航集团的部分对价。非公开发行股票具体方案为：
1、发行股票的种类：人民币普通股；
2、每股面值：每股人民币1元；
3、发行数量：207,425,753股；
4、发行对象及股份认购方式：本次发行股票对象为西航集团，西航集团以其与航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品生产业务相关的经营性资产认购；
5、发行价格：每股6.24元人民币。如公司股票在定价基准日至发行日期间出现除权、除息等事项，则本次发行股票价格及数量将进行相应调整；
6、发行方式：本次发行为向特定对象非公开发行；
7、本次决议有效期：本次决议有效期为自股东大会决议通过之日起一年；
8、锁定期安排：自本次非公开发行完成之日起36个月。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排：本次发行完成后，本次发行前与公司购买西航集团资产相关的业务经营所产生的利润由本公司新老股东共享。
（四）公司股东华润（集团）有限公司向西安航空发动机（集团）有限公司转让其所持公司外资法人股
批准公司登记控股股东华润（集团）有限公司（“华润集团”）终止其于2005年11月25日与中粮生化签订的《股份转让协议》，并与西航集团签订《股份转让协议》，将原向中粮生化转让的其所持公司86,978,430股外资法人股（占公司总股本的37.03%）转让由西航集团持有，转让价款为43,829.79万元人民币，由西航集团以现金方式向华润集团支付。
（五）豁免西航集团以要约方式增持公司股份
批准豁免西航集团以协议方式受让华润集团所持本公司86,978,430股外资法人股（占公司总股本的37.03%）及认购本公司非公开发行的207,425,753股股票完成后以要约方式继续增持本公司股份的义务。
（六） 关于公司本次重大资产出售、购买及非公开发行股票和上市公司收购完成后的持续性关联交易
批准公司与西航集团分别签订《关联交易协议书》、《关于航空发动机整机购销合同》和《注册商标许可使用协议》。具体为：
1、公司与西航集团相互提供服务和交易：（1）公司为西航集团提供服务和交易：为西航集团承担国防科研任务提供零部件试制、加工；为西航集团的技改项目提供工程施工、设备安装、维护；根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。（2）西航集团为公司提供服务和交易：公司部分型号的航空发动机需西航集团8号试车台提供试车服务；西航集团非航空发动机制造部分受本公司委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；向西航集团租赁使用部分设备；西航集团为公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障及运输服务。
2、公司向西航集团销售航空发动机整机的关联交易。公司向西航集团销售的航空发动机数量按照用户向西航集团签订合同购买的具体数量确定，向西航集团销售航空发动机的价格严格按照西航集团与用户签署的航空发动机购销合同规定的价格执行，即：西航集团与用户签订的合同规定的价格即为其与公司的结算价格，西航集团不得且不会利用其从公司购买的航空发动机产品获取任何差价及利润。
3、公司与西航集团之间因商标许可使用形成的关联交易。西航集团将其拥有的中华人民共和国工商行政管理局商标局核发的《商标注册证》证号为第1406279号和第1243484号的“西航”牌商标无偿许可公司使用。
（七）关于授权公司董事会办理本次重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票、上市公司收购涉及相关事项
1、制定和实施公司本次重大资产购买、重大资产出售、非公开发行股票、上市公司收购的具体方案，根据政府有权部门及中国证监会审核意见对有关方案进行修订、调整；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次重大资产购买、重大资产出售、非公开发行股票、上市公司收购有关的一切协议和文件；
3、本次重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票、上市公司收购完成后，办理有关股票的划转过户、新增股份托管登记以及公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
4、办理公司本次重大资产出售、重大资产购买、非公开发行股票、上市公司收购有关的其他事宜。
本授权有效期自临时股东大会暨相关股东会议审议通过之日起12个月内有效。
（八）股权分置改革方案
公司将结合本次重大重组及向流通股送股方式实施和完成股权分置改革，即于本次重大重组同时，公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股）。
（九）公司向西航集团非公开发行股票符合非公开发行股票条件
出席本次会议的全体董事认为，公司本次向西航集团非公开发行股票符合非公开发行股票条件。
出席本次会议的全体董事（包括独立董事）认为，本次重大重组暨股权分置改革，有利于公司的发展和全体股东的利益。
本议案所述事项尚需提交公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，并须经相关政府有权部门批准及中国证券监督管理委员会核准。股东大会审议该议案时，关联股东须放弃在股东大会上对该项议案的投票权，并须经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。
表决情况：审议本议案时，两名关联董事于旭波、胡永雷回避表决，其他非关联董事中，赞成票[ 6 ]票，反对票[ 0 ]票，弃权票[ 0 ]票，赞成票数占出席会议非关联董事表决权的二分之一以上。
二、审议通过《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》
本次会议审议通过了《吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股票报告书（草案）》。
表决情况：赞成票[ 8 ]票，反对票[ 0 ]票，弃权票[ 0 ]票，赞成票数占出席会议董事表决权的二分之一以上。
三、审议通过《关于提议召开公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
本次会议审议通过了《关于提议召开公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。有关会议召集、召开和表决的具体事项请见与本次会议决议同时公告的《吉林华润生化股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
表决情况：赞成票[ 8 ]票，反对票[ 0 ]票，弃权票[ 0 ]票，赞成票数占出席会议董事表决权的二分之一以上。
董事会特别声明，如果提交2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》未获得股东大会表决通过，则公司本次重大重组事项将无法实施，并存在终止和取消的可能性；但董事会承诺和保证将继续推进公司的股权分置改革工作。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年三月二日
证券代码：600893 股票简称：S吉生化 公告编号：临2008-012
吉林华润生化股份有限公司
关于召开2008年度第二次临时
股东大会暨相关股东会议的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据公司第五届董事会第十二次会议决议，公司决定于2008年3月21日召开2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议。
现将会议的有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年3月21日14:00。
网络投票时间为：2008年3月19日、20日、21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2008年3月14日。
3、现场会议召开地点：北京密云云湖渡假村。
4、召集人：公司董事会。
5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式。
7、计票规则
在计票时,同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,按以下规则处理：
(1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票,以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票,按公司董事会《关于2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》中“授权委托的规则”的规定处理。
(3) 如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票,以征集投票为准。
(4) 如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。
(5) 如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次投票为准。
8、提示公告
本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次提示公告，两次提示公告的时间分别为2008年3月13日和2008年3月17日。
9、会议出席对象
(1) 凡2008年 3月14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或委托董事会投票，或在网络投票时间内参加网络投票；
(2) 公司董事、监事、高级管理人员；
(3) 公司聘请的财务顾问机构人员；
(4) 公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项为：
《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2008年3月17至20日上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：长春市经济技术开发区仙台大街1717号
4、联系方式：电话：0431－85883022/23
传真：0431-85883058
邮编：130033
联系人：果春花
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会暨相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年3月19日、20日、21日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738893 投票简称： 【生化投票】
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）由于本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司董事会决定下述重大事项提交网络投票表决，本次临时股东大会暨相关股东会议需要表决的议案事项在网络投票中采用交易系统投票在“委托价格”项下的申报委托按下表进行。
| 议案名称 | 申报价格（元） |
| 吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
① 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）董事会征集投票权程序
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2008年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2008年3月15日至2008年3月20日期间的9：00至15：00。
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人采用公开方式在《上海证券报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：详见公司于2008年3月4日刊登在《上海证券报》、上海证券交易所网站上的《吉林华润生化股份有限公司董事会关于2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》。
（六）注意事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。
请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年三月二日
附件： 授权委托书
授权委托书（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为吉林华润生化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
证券代码：600893 股票简称：S吉生化 公告编号：临2008-013
吉林华润生化股份有限公司
补充调整股改说明书的提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会根据审计报告、评估报告、国资委的意向性批复以及相关协议对公司股权分置改革方案部分内容作了补充和修订：
原方案为：
根据华润集团、中粮生化与西航集团于2007年4月签署的《协议书》，中粮生化拟购买吉生化的全部资产、负债、业务，并不再谋求取得吉生化的股份，西航集团拟将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份。吉生化董事会将在经有关部门批准后，披露有关资产重组的文件。
吉生化现非流通股股东华润集团提出吉生化股权分置改革动议。吉生化完成非公开发行后，其非流通股股东（即西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股东）按其持股比例将共计5,765,844股份送给吉生化流通股股东，即每10股流通股获送0.5股，计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本次股权分置改革方案实施后，西航集团和吉生化原有除华润集团外的法人股股东所持的吉生化股份将变更为有限售条件的流通股。
现补充调整如下：
1、对价安排
公司本次股权分置改革方案以公司向中粮生化出售全部资产和负债（重大资产出售）、向西航集团购买其总价值174,263.46万元的航空发动机制造资产（重大资产购买）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团发行207,425,753股新股（非公开发行）、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股（送股）作为整体对价安排。
股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对买卖价款进行的调整做出如下约定：
于交割日后，由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
过渡期损益应以人民币计价和结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则中粮生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉生化支付相当于损益额的款项；如果损益额为负数，则吉生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向中粮生化支付相当于损益额的款项。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售的资产评估前资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
对于目标资产自评估基准日至交割日的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），如交割审计认定的目标资产的过渡期损益为盈利，则吉生化应在约定的买卖价款的基础上，向西航集团加付相当于该盈利数额的买卖价款。如该交割审计认定的目标资产的过渡期损益为亏损，则由西航集团全部承担，并及时向吉生化补足。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定：
由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让、送股等股权分置改革事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让的程序。
二、公司股改法律顾问出具的法律意见
律师认为：吉生化向中粮生化出售其整体资产、向西航集团购买其航空发动机制造资产、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团非公开发行股票、西航集团及除华润集团之外的吉生化其他非流通股股东按照每10股流通股获送0.5股向流通股股东送出5,765,844股作为吉生化本次股权分置改革的整体对价安排未发生任何变化；上述吉生化股权分置改革补充内容是吉生化根据出售资产和购买资产的审计报告和评估报告、交易各方签订的相关协议、政府有权部门意见以及吉生化董事会决议而履行的补充公告披露义务，是充分保护吉生化股东，特别是中小股东合法权益的措施安排，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、公司独立董事的意见
2008年3月2日，吉生化第五届董事会第十二次会议审议并通过《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》。董事会根据审计报告、评估报告、国资委的意向性批复以及相关协议对公司股权分置改革方案部分内容作了补充和修订，并由董事会做出公告。补充修订后的方案仍维持重大资产重组和流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案不变。本次补充修订股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次对公司《股权分置改革说明书》的补充和修订。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行补充和修订发表的意见，不构成对前次意见的修改。
四、股改保荐人意见
针对本次股权分置改革方案的补充和修订，本保荐机构认为：股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）是根据审计报告、评估报告、相关协议、有权部门意见以及董事会决议对原方案的补充和修订。本次股权分置改革中重大资产重组及流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案仍维持不变，对公司流通股股东权益没有影响。补充修订后的吉生化股权分置改革方案是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益，符合相关法律法规的规定。本次方案补充和修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。
特此公告。
吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年三月二日
股票代码600893 证券简称 S吉生化
吉林华润生化股份有限公司
股权分置改革说明书摘要(修订稿)
保荐机构：安信证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，因而存在无法及时得到批准的可能。
2、本股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、与本次股权分置改革相关的重大资产重组和非公开发行是本次股权分置改革方案中不可分割的组成部分。如果重大资产重组和非公开发行未能实施,则公司本次股权分置改革事宜将终止。如果公司股权分置改革方案未通过相关股东会议的批准,则重大资产重组和非公开发行事项亦不实施。
4、按照有关规定，本次重大资产重组以及股权转让尚需获得相关主管部门审批、核准方可进行。
5、公司流通股股东若不能参加股权分置改革相关股东会议进行表决，有效的股权分置改革相关股东会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、若非流通股股东表示反对或未明确表示同意,西航集团将先行垫付该部分非流通股股东送股对价。被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。
7、本公司已聘请东海证券有限责任公司作为此次公司重大资产重组的独立财务顾问，并将在本次重大资产重组报告书公告时公告独立财务顾问报告。投资者欲了解非公开发行和重大资产重组的详细情况,请仔细阅读公司董事会发布的上述文件。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排
公司本次股权分置改革方案以公司向中粮生化出售全部资产和负债（重大资产出售）、向西航集团购买其总价值174,263.46万元的航空发动机制造资产（重大资产购买）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团发行207,425,753股（非公开发行）、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股（送股）作为整体对价安排。
股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由中粮生化指定的营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售的资产评估前资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让、送股等股权分置改革事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让的程序。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、股份锁定承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施完成后首个交易日起36个月内不上市交易。
3、股份垫付承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，若在本次股权分置改革过程中，存在吉生化的部分非流通股股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致无法向流通股股东支付送股对价，西航集团将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，解决垫付对价的偿还问题。
三、本次改革股改相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革相关股东会议的日程安排详见相关股东会议通知。
四、本次改革公司股票停复牌安排
公司A股股票自2006年12月4日起停牌，本公司董事会于2007年4月17日公告股改说明书摘要，在2007年4月26日公告了非流通股股东与A股流通股股东沟通协商情况，并于2007年4月27日复牌。后因本次重大资产重组方案及实施仍存在一定的不确定性，为了投资者利益，公司A股股票自2007年5月29日起再次停牌至今。公司将申请本次股权分置改革完成后公司股票复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0431-85883022
传真：0431-85883058
电子信箱：cctzfz@bcbe.cofco.com
交易所指定网站：http://www.sse.com.cn
摘 要 正 文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排
公司本次股权分置改革方案以公司向中粮生化出售全部资产和负债（重大资产出售）、向西航集团购买其总价值174,263.46万元的航空发动机制造资产（重大资产购买）、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团发行207,425,753股新股（非公开发行）、西航集团及除华润集团之外的公司其他非流通股股东向流通股股东送股（送股）作为整体对价安排。
股权分置改革方案内容包括：
（1）重大资产出售
根据本公司与中粮生化签署的《资产出售协议》，吉生化拟向中粮生化出售其全部资产及负债。资产出售完成后，本公司现有的全部资产及负债由营运公司承接，相关业务由营运公司负责经营。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，吉生化净资产审计后账面值64,829.79万元，评估后全部股东权益价值65,049.27万元，评估增值219.48万元。
依据评估结果，本次资产出售总价款为65,049.27万元，中粮生化向吉生化以现金支付全部收购价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对买卖价款进行的调整做出如下约定：
于交割日后，由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
过渡期损益应以人民币计价和结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则中粮生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向吉生化支付相当于损益额的款项；如果损益额为负数，则吉生化应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向中粮生化支付相当于损益额的款项。
（2）重大资产购买
根据本公司与西航集团签订的《资产收购协议》，本公司拟向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，收购完成后，本公司将成为以航空发动机批量制造和零部件外贸转包生产为主营业务的上市公司。
以2007年9月30日为基准日的评估结果，西航集团拟出售的资产评估前资产总计为511,645.43万元，负债总计为392,652.03万元，净资产为118,993.40万元；评估后资产总计为566,974.46万元，负债总计为392,711.00万元，净资产为174,263.46万元，净资产较调整后账面值增值55,270.06万元，增值率为46.45 %。依据评估结果，本次资产收购总价款为174,263.46万元，其中吉生化向西航集团支付现金款44,829.79万元，差额部分由吉生化对西航集团发行股份作为支付对价。
对于目标资产自评估基准日至交割日的正常生产经营所产生的盈亏（“过渡期损益”），如交割审计认定的目标资产的过渡期损益为盈利，则吉生化应在约定的买卖价款的基础上，向西航集团加付相当于该盈利数额的买卖价款。如该交割审计认定的目标资产的过渡期损益为亏损，则由西航集团全部承担，并及时向吉生化补足。
（3）股份转让
根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生化86,978,430股的股份（占公司总股本的37.03%），股份转让价格按照本公司于2007年9月30日经审计的净资产值作为依据而确定，股份转让价款为43,829.79万元。西航集团向华润集团支付现金价款。
对吉生化在过渡期内产生的损益（“过渡期损益”）及因此而对转让价款进行的调整做出如下约定：
由吉生化届时在聘的会计师事务所对吉生化过渡期的损益进行审计，并出具相关报告（“过渡期损益报告”）；
过渡期损益应以人民币计价，以港币结算。如果过渡期损益报告显示的利润（“损益额”）为正数，则西航集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向华润集团另行支付损益额的37.03%（即目标股份占吉生化股份总数的比例）；如果损益额为负数，则华润集团应当在过渡期损益报告出具之日起三个工作日内向西航集团另行支付损益额的37.03%。
（4）送股
本公司非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），计算结果不足1股的按照登记结算公司规定的零碎股处理方法处理。本公司股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（5）非公开发行
本公司与西航集团签署《非公开发行股票协议》，本公司在实施重大资产出售、重大资产购买的同时，以公司董事会五届五次会议决议公告日（即2007年4月18日）前20个交易日公司股票交易均价6.24元的发行价格向西航集团定向发行新股207,425,753股，西航集团以根据《资产收购协议》向吉生化转让的部分目标资产认购股份。
2、对价安排的执行方式
待公司重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让、送股等股权分置改革事项经临时股东大会和相关股东会议审议通过，并经相关部门审批、核准后，公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向登记结算公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据相关部门的有关规定履行重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让的程序。
3、股改前后股东及其持股数的变化
（1）股份转让前后
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 0 | 0.00 | 86,978,430 | 37.03 |
| 华润（集团）有限公司 | 86,978,430 | 37.03 | 0 | 0.00 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 32,615,550 | 13.88 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 119,593,980 | 50.91 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 115,316,885 | 49.09 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 234,910,865 | 100.00 |
（2）送股及非公开发行前后
| 股东名称 | 送股及非公开发行前 | 送股及非公开发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 西航集团 | 86,978,430 | 37.03 | 290,210,794 | 65.61 |
| 其他非流通股股东 | 32,615,550 | 13.88 | 31,043,095 | 7.02 |
| 小计 | 119,593,980 | 50.91 | 321,253,889 | 72.63 |
| 流通股股东 | 115,316,885 | 49.09 | 121,082,729 | 27.37 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 442,336,618 | 100.00 |
注： 根据国资委股改意向性批复，非流通股股东按股权转让后、非公开发行前的持股比例向流通股股东送股。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
| 股东名称 | 可上市流通股份数额（股） | 可上市流通时间 |
| 西航集团 | 290,210,794 | G + 36个月 |
| 其他非流通股股东 | 31,043,095 | G + 12个月 |
注： 表中G表示股改实施完毕后首个交易日。
5、股份结构变动表
股权分置改革方案实施前后公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 股改前 | 股份类型 | 股改后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 未上市流通股份 | 119,593,980 | 50.91 | 有限售条件的流通股份 | 321,253,889 | 72.63 |
| 流通股份 | 115,316,885 | 49.09 | 无限售条件的流通股份 | 121,082,729 | 27.37 |
| 合计 | 234,910,865 | 100.00 | 合计 | 442,336,618 | 100.00 |
6、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理方法
西航集团将先行垫付该部分非流通股股东送股对价。被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，解决垫付对价的偿还问题。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排的理论依据
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题的方法，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东会议协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东安排的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
2、对价测算
本次股权分置改革方案以中粮生化购买吉生化的全部资产、负债、业务、西航集团将其航空发动机制造等主营业务相关资产及负债注入吉生化并取得相应股份、非流通股股东向流通股股东送股（每10股获送0.5股）作为整体对价安排。
（1）流通股股东获得直接送股
为保护流通股股东的利益，吉生化非流通股股东将向流通股股东拟送出5,765,844股股份，即流通股股东每10股获送0.5股。
（2）资产质量及盈利能力的提升
虽然本公司历经十余年的发展，已经形成95万吨的玉米加工规模，公司玉米加工产品在国内及国际市场占有一定的份额及影响力，但公司也面临市场竞争日益激烈和产品结构调整的压力。最近三年来，本公司主营业务收入虽呈上升趋势，但盈利能力却一直处于低水平，实现净利润分别为1,076.71万元、220.97万元和802.03万元，净资产收益率徘徊在1.5%左右，难以为广大股东带来满意的回报。
本次股权分置改革实施后，西航集团将成为本公司的控股股东。本公司原来从事玉米深加工类资产将置出，航空发动机及零部件制造类优质资产将置入公司，本公司的主营业务将从玉米深加工的生产、销售转变为航空发动机批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。
本次拟收购资产是盈利能力较强的优质资产。根据经岳华会计师事务所审计财务报告，拟收购资产于2004-2006年实现的主营业务收入依次为176,832万元、217,937万元、263,096万元，净利润依次为6,016万元、6,695万元、7,447万元；2007年1-9月完成的主营业务收入和归属于母公司股东净利润为221,854万元和5,556万元（根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》编制）。
本次置入公司的资产将使公司的资产质量和盈利能力均得到较大提高。较好的实现了对流通股股东利益的保障。
3、对价安排的分析意见
方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及吉生化及其股东的具体情况，股改方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了公司的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。
二、非流通股股东及潜在非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺
公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、股份锁定承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺，其持有的在本次重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施完成后首个交易日起36个月内不上市交易。
3、股份垫付承诺
公司潜在非流通股股东西航集团承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在吉生化的部分非流通股东表示反对、未明确表示意见或未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，西航集团将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照交易所的有关规定，与西航集团协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。
4、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式
本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。
（2）履约时间
相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。
（3）履约能力分析
股份锁定承诺：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。
股份代垫承诺：本次重大资产出售、重大资产购买、非公开发行、股权转让完成后，西航集团将持有本公司股份294,404,183股，除西航集团需送出的股外，尚余290,210,794 股，而其他非流通股股东需送股合计数仅为1,572,455股，因此西航集团有能力履行上述垫付承诺。
（4）履约风险防范对策
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。
5、违约责任
相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证监会、交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
三、提出股权分置动议的非流通股股东持股情况
本次提出股权分置改革动议方为公司现控股股东华润集团。华润集团目前持有吉生化37.03%的股权，占非流通股总数的72.73％，超过非流通股总数的三分之二，符合《管理办法》的要求。
根据公司向证券登记机构查询的结果，截至本股权分置改革说明书公告前两日，上述股东所持股份均不存在任何权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）无法及时获得相关主管部门批准同意的风险
按照有关规定，本公司重大资产出售、重大资产购买应当经中国证监会核准，股份转让须经国务院国资委、商务部批准，西航集团受让本次拟转让股份和认购本公司非公开发行股份需获得中国证监会审核无异议并豁免其全面要约收购义务。若不能及时获得上述部门的批准同意，本次股权分置改革将取消。
处理方案：本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东与相关主管部门进行深入、充分的沟通，对上述部门提出的意见，本公司董事会将会同控股股东、潜在控股股东及各相关中介机构做出解释，以取得上述部门的认同与批准。
（二）无法得到相关股东会议批准的风险
根据中国证监会相关规定，公司相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
处理方案：公司董事会将在保荐机构的协助下，通过投资者座谈会、走访机构投资者等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，以取得流通股股东的广泛认可，使方案的形成具有广泛的股东基础。
若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）公司股票价格波动的风险
股票价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，督促非流通股股东及时履行信息披露义务，信息公开披露前协同有关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性，保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
保荐机构：安信证券股份有限公司
办公地点：北京市金融街5号新盛大厦B座18－19层
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：黄钦
项目主办人：朱斌 夏卫国 曹艳 沈睟
电话：010－66581812
传真：010－66581836
律师事务所：北京市天银律师事务所
办公地址： 北京三里河路1号西苑饭店5号楼
负责人：朱玉栓
经办律师： 邹盛武 张慧颖
电话：010－88381812
传真：010－88381869
（二）保荐机构和律师事务所持有公司流通股份和买卖公司流通股份情况
据保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，本公司聘请的保荐机构安信证券和天银律师事务所在本说明书公告的前两日未持有吉生化流通股份，前六个月内也未曾买卖本公司流通股份。
（三）保荐意见结论
吉生化股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及有关法律法规的相关规定，吉生化非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的整体对价安排合理。安信证券股份有限公司愿意推荐吉生化进行股权分置改革工作。
针对本次股权分置改革方案的补充和修订，本保荐机构认为：股权分置改革说明书（修订稿）及摘要（修订稿）是根据审计报告、评估报告、相关协议、有权部门意见以及董事会决议对原方案的补充和修订。本次股权分置改革中重大资产重组及流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案仍维持不变，对公司流通股股东权益没有影响。补充修订后的吉生化股权分置改革方案是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益，符合相关法律法规的规定。本次方案补充和修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。
（四）律师意见结论
律师认为，吉生化本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定；吉生化本次股权分置改革已履行现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得国有资产监督管理等政府有权部门审核批准。
针对本次股权分置改革方案的调整，律师发表补充意见如下：吉生化向中粮生化出售其整体资产、向西航集团购买其航空发动机制造资产、西航集团受让华润集团持有的吉生化86,978,430股股份（股份转让）、向西航集团非公开发行股票、西航集团及除华润集团之外的吉生化其他非流通股股东按照每10股流通股获送0.5股向流通股股东送出5,765,844股作为吉生化本次股权分置改革的整体对价安排未发生任何变化；上述吉生化股权分置改革补充内容是吉生化根据出售资产和购买资产的审计报告和评估报告、交易各方签订的相关协议、政府有权部门意见以及吉生化董事会决议而履行的补充公告披露义务，是充分保护吉生化股东，特别是中小股东合法权益的措施安排，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
吉林华润生化股份有限公司董事会
2008年3月2日
吉林华润生化股份有限公司董事会
关于2008年度第二次临时股东大会
暨相关股东会议投票委托征集函
重要提示
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神以及中国证监会发布的《上市公司章程（指引）》、《吉林华润生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关保护中小股东合法权益规定精神,吉林华润生化股份有限公司(以下简称"吉生化"或"公司")董事会接受委托,负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
公司董事会就公司重大重组暨股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议 (以下简称“股东大会”)上的投票表决权。
中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大重组暨股权分置改革事项所作的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
征集人公司董事会（以下简称“征集人”）对公司拟召开的股东大会审议的事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。
征集人确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况简介
中文名称: 吉林华润生化股份有限公司
英文名称: CHINA RESOURCES (JILIN) BIO-CHEMICAL CO., LTD
股票上市地:上海证券交易所
股票简称: S吉生化
股票代码: 600893
法定代表人: 于旭波
公司地址: 长春市经济技术开发区仙台大街1717号
邮政编码: 130033
联系电话: 0431－85883022/23
传真号码: 0431-85883058
电子信箱: cctzfz@bcbe.cofco.com
(二)征集事项
股东大会审议的《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
本次股东大会基本情况详见公司董事会于2008年3月4日公告的《关于召开公司2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》（该通知公告登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
四、征集人的基本情况
本次征集投票权的征集人系经2006年6月30日召开的公司2005年度股东大会选举产生的公司第五届董事会。
根据《公司法》等法律、法规及中国证监会发布的有关规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人就本次股东大会议案，向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。
五、征集方案
（一）征集对象: 本次投票权征集的对象为截至2008年3月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间: 2008年3月15日至2008年3月20日期间的9：00至15：00。
（三）征集方式: 本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人采用公开方式在《上海证券报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序:征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。
第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司投资发展管理部签收授权委托书及其相关文件。
法人股东请将法人单位营业执照复印件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人证券账户卡复印件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达公司投资发展管理部(信函以实际收到为准)。
个人股东请将本人身份证复印件、证券账户卡复印件和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达公司投资发展管理部(信函以实际收到为准)。
授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
在2008年3月20日15:00之前以挂号信函(特快专递)或专人送达方式将上述完备证明文件送至公司投资发展管理部且符合本征集方案第（五）项“授权委托的规则”的授权委托有效。
股东提交的全部文件应予以密封,注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。
授权委托书及其相关文件送达地址如下：
收件人：吉林华润生化股份有限公司投资发展管理部
地 址：长春市经济技术开发区仙台大街1717号
邮政编码：130033
联系电话：0431－85883022/23
传 真：0431-85883058
联系人：果春花
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司投资发展管理部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；
(2)股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。
2、其他
(1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。
(2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。
(3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。
(4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
六、备查文件
载有董事会签署的投票委托征集函正本。
征集人:吉林华润生化股份有限公司董事会
二○○八年三月二日
附件:(本授权委托书复印有效)
吉林华润生化股份有限公司
2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议
征集投票权的授权委托书
本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《吉林华润生化股份有限公司董事会关于2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函》全文、召开2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在股东大会登记时间截止之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序以书面方式明示撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会；但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托征集人代表本公司/本人现场出席2008年3月21日召开的2008年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。
本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见:
| 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案 |
注:授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。
委托人持有股数： 股
委托人证券账号：
委托人身份证号(法人股东请填写法人营业执照号)：
委托人联系电话：
委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章):
签署日期：2008年 月 日
吉林华润生化股份有限公司
独立董事关于公司重大重组
暨股权分置改革的独立意见
吉林华润生化股份有限公司（以下简称公司）现任独立董事王泽润先生、丁正先生、宋廷锋先生均出席了于2008年3月2日召开的公司第五届董事会第十二次会议（以下称“本次会议”），对本次会议审议的关于公司重大重组暨股权分置改革事项（以下称“本次交易”）投了赞成票，并发表独立意见如下：
一、本次会议审议的公司重大重组暨股权分置改革事项时，关联董事依法回避表决，由出席会议的非关联董事表决通过；本次会议有关决议程序合法，形成决议有效。
二、为本次重组，公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构、财务顾问及律师事务所对本次重组涉及的出售资产、购买资产分别进行了审计、评估，并出具了《审计报告》、《资产评估报告》，财务顾问、律师事务所分别对公司本次重大重组涉及的资产出售、重大购买、非公开发行事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书，各机构出具的报告或发表的意见明确，保证了本次交易的公平、公正、公开进行。
三、公司本次重组涉及的资产出售及购买的价格均以经评估并经备案确认的评估值为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，交易协议均由交易双方磋商达成，公平、公正、公开，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。公司本次重大资产出售、购买及非公开发行股票符合公司和股东的利益。
四、本次公司重大重组涉及的资产出售、资产购买及非公开发行股票等事项经批准完成后，公司与西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称西航集团）及其附属公司等关联方之间将发生的关联交易均为交易各方根据生产经营需要并依据经济和便利原则确定，交易内容真实，交易价格确定原则公平、公允、合理，确定价格的依据充分，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次会议审议公司重大重组事项时，关联董事已回避表决，由出席会议的非关联董事表决，决议程序合法，形成决议有效。有关关联交易事项尚需提请公司股东大会审议通过，并须在公司重大重组暨股权分置改革事项经批准完成后，由交易各方根据公司与西航集团已签署的关联交易协议规定的条件订立具体的关联交易协议后正式生效执行。
五、公司本次结合重大重组实施股权分置改革有利于公司调整业务并提高公司的盈利能力，彻底解决公司的股权分置问题，有利于公司全体股东的利益。
独立董事签名：
二零零八年三月二日
吉林华润生化股份有限公司
独立董事关于吉林华润生化股份有限公司股权分置改革之补充意见
吉林华润生化股份有限公司（以下称“吉生化”或“公司”）董事会于2007 年4 月17日公告股权分置改革方案；本次股权分置改革涉及的重大资产重组、股权转让和非公开发行意向经吉生化第五届董事会第五次会议初步审议通过，并于2007年4月19日公告。公司非流通股股东通过多渠道与投资者进行了交流。
2008年3月2日，吉生化第五届董事会第十二次会议审议并通过《吉林华润生化股份有限公司关于重大重组暨股权分置改革的议案》。董事会根据审计报告、评估报告、国资委的意向性批复以及相关协议对公司股权分置改革方案部分内容作了补充和修订，并由董事会做出公告。补充修订后的方案仍维持重大资产重组和流通股股东每10股流通股获送0.5股的方案不变。本次补充修订股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
同意本次对公司《股权分置改革说明书》的补充和修订。
本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行补充和修订发表的意见，不构成对前次意见的修改。
2008年3月2日