上海现代制药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2008年2月29日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前董事会共有10名董事，实到董事10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由董事长朱宝泉先生主持，审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司《2007年度总经理工作报告》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票；
三、审议并通过了公司《2007年年度报告及年报摘要》的议案（详见www.sse.com.cn），并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了公司《2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
五、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票：
经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2007年年度合并后实现净利润94,029,958.72元，母公司可供股东分配利润115,102,778.08元。
公司拟以2007年12月31日总股本261,575,820股为基数，向全体股东每十股送红股1股并派现金红利1元（含税），共计分配股利52,315,164元。
六、审议通过了公司《关于修改公司章程》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139号文批准，由上海现代制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3100001006572。
现修改为：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。（以下简称“公司”）
公司经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1139号文批准，由上海现代制药有限公司整体变更并以发起设立方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：310000000048680。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务、化工原料及食品生产加工经营。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务、生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
原第一百一十四条（一）单项投资金额在人民币1000万元（含1000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
现修改为：单项投资金额在人民币2000万元（含2000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
原第一百一十四条（二）单项投资金额在人民币1000万元以上，5000万元（含5000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
现修改为：单项投资金额在人民币2000万元以上，5000万元（含5000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
七、审议通过了公司《关于修改董事会议事规则》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
原第十六条（一）单项投资金额在人民币1000万元（含1000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
现修改为：单项投资金额在人民币2000万元（含2000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后，由董事会授权由董事长审议。在董事长批准后，进入项目实施阶段。
原第十六条（二）单项投资金额在人民币1000万元以上，5000万元（含5000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
现修改为：单项投资金额在人民币2000万元以上，5000万元（含5000万元）以下的项目，在公司总经理做出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。
八、审议通过了公司《关于向银行贷款》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票；
九、审议通过了公司《关于根据新〈企业会计准则〉对已披露的2007年度期初资产负债表相关项目调整》的议案（详见附件一），同意10票，反对0票，弃权0票；
十、审议通过了公司《关于拟处置河南商丘淀粉糖厂破产资产》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票；
十一、审议通过了公司《关于上海现代制药股份有限公司聘请2008年度会计师事务所》的议案，并提交公司2007年度股东大会审议，同意10票，反对0票，弃权0票；
公司聘请万隆会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
十二、审议并通过了《关于召开公司2007年度股东大会》的议案，同意10票，反对0票，弃权0票。
董事会决定于2008年3月24日召开股份公司2007年度股东大会，会议有关事项如下：
1、会议时间：2008年3月24日上午九时
2、会议地点： 上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室
3、会议召集人：上海现代制药股份有限公司董事会
4、会议议题
1)审议《2007年年度报告及年报摘要》
2)审议《2007年度董事会工作报告》
3)审议《2007年度监事会工作报告》
4)审议《2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》
5)审议《2007年度利润分配预案》
6)审议《关于修改公司章程》的议案
7)审议《关于修改董事会议事规则》的议案
8)审议《关于修改公司投资管理制度》的议案
9)审议《关于上海现代制药股份有限公司聘请2008年度会计师事务所》的议案
5、出席会议的对象
1)截至2008年3月18日(星期二)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议
2)已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议
3)公司董事、监事和高级管理人员及公司律师
6、会议登记方法
1)登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记，凡符合参会登记条件的股东，可仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》，并附登记凭证，在规定时间内办理登记手续，以确认登记。
2)个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件；法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3)携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)登记凭证前往北京西路1316号三楼会议室办理现场登记手续；也可将填妥的《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)等登记凭证，在上述规定时间内邮寄至公司办理登记手续。
4)登记时间：2008年3月20日。
5)公司联系方式：
上海市北京西路1316号
收件人：浦冬婵、周琦奕
邮编：200040
注：请在信封左下角注明“股东大会登记”
参会登记传真：62899900
咨询电话：62899111
6)交通方式：15路，地铁二号线。
7、其他事项：
本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
附件
股东登记表
兹登记参加上海现代制药股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2008 年 月 日
（本授权委托书复印件及剪报均有效）
本公司独立董事同意《2007年度利润分配预案》的议案和《关于上海现代制药股份有限公司聘请2008年度会计师事务所》的议案。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年2月29日
附件一：公司关于根据新《企业会计准则》对已披露的2007年度期初资产负债表相关项目的调整
附件一：
公司关于根据新《企业会计准则》对已披露的
2007年度期初资产负债表相关项目调整的议案
根据财政部财会[2007年]14号《企业会计准则》解释第1号的通知要求，根据万隆会计师事务所出具的204号审计报告，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行调整，调整项目如下所示：
一、合并资产负债表
| 项目 | 前期已披露2007年期初数 | 调整金额 | 调整后金额 | 备注 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 143,145,727.78 | 0.00 | 143,145,727.78 | |
| 应收票据 | 2,232,548.60 | 0.00 | 2,232,548.60 | |
| 应收账款 | 79,359,055.89 | 0.00 | 79,359,055.89 | |
| 预付款项 | 23,957,306.70 | 0.00 | 23,957,306.70 | |
| 其他应收款 | 3,452,185.35 | 0.00 | 3,452,185.35 | |
| 存货 | 110,825,704.15 | 0.00 | 110,825,704.15 | |
| 流动资产合计 | 362,972,528.47 | 0.00 | 362,972,528.47 | |
| 固定资产 | 161,351,911.81 | 0.00 | 161,351,911.81 | |
| 在建工程 | 43,430,435.29 | 0.00 | 43,430,435.29 | |
| 无形资产 | 29,019,258.40 | 0.00 | 29,019,258.40 | |
| 长期待摊费用 | 72,000.00 | 0.00 | 72,000.00 | |
| 递延所得税资产 | 2,438,821.84 | 0.00 | 2,438,821.84 | |
| 其他非流动资产 | 954,002.78 | 0.00 | 954,002.78 | |
| 非流动资产合计 | 237,266,430.12 | 0.00 | 237,266,430.12 | |
| 资产合计 | 600,238,958.59 | 0.00 | 600,238,958.59 | |
| 流动负债: |
| 短期借款 | 8,000,000.00 | 0.00 | 8,000,000.00 | |
| 应付票据 | 8,291,500.00 | 0.00 | 8,291,500.00 | |
| 应付账款 | 34,641,867.13 | 0.00 | 34,641,867.13 | |
| 预收款项 | 4,486,471.04 | 0.00 | 4,486,471.04 | |
| 应付职工薪酬 | 6,549,139.82 | 1,857,993.41 | 8,407,133.23 | 注 1 |
| 应交税费 | 6,727,870.12 | 0.00 | 6,727,870.12 | |
| 其他应付款 | 13,442,372.61 | -1,857,993.41 | 11,584,379.20 | 注 2 |
| 流动负债合计 | 82,139,220.72 | 0.00 | 82,139,220.72 | |
| 专项应付款 | 4,011,565.72 | -4,011,565.72 | 0.00 | 注 3 |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 4,011,565.72 | 4,011,565.72 | 注 4 |
| 非流动负债合计 | 4,011,565.72 | 0.00 | 4,011,565.72 | |
| 负债合计 | 86,150,786.44 | 0.00 | 86,150,786.44 | |
| 股本 | 261,575,820.00 | 0.00 | 261,575,820.00 | |
| 资本公积 | 52,046,098.03 | 0.00 | 52,046,098.03 | |
| 盈余公积 | 59,566,170.75 | -30,346,399.98 | 29,219,770.77 | 注 5 |
| 未分配利润 | 82,669,032.72 | 30,346,399.98 | 113,015,432.70 | 注 6 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 455,857,121.50 | 0.00 | 455,857,121.50 | |
| 少数股东权益 | 58,231,050.65 | 0.00 | 58,231,050.65 | |
| 所有者权益合计 | 514,088,172.15 | 0.00 | 514,088,172.15 | |
| 负债和所有者权益合计 | 600,238,958.59 | 0.00 | 600,238,958.59 |
注1注2：其他应付款中的工会经费、教育经费在职工应付薪酬科目中反映；
注3注4：专项应付款在其他非流动负债中反映；
注5注6：1）公司根据新会计准则及其规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法。追溯调增2005年末递延所得税1,879,053.18元,其中母公司调增1,800,485.04元，同时调增2005年未分配利润1,457,083.12元，调增盈余公积343,401.92元，调增少数股东权益78,568.14元；追溯调整2006年末递延所得税资产2,438,821.84元，其中母公司调整2,221,427.07元，同时调增2006年未分配利润1,835,930.95元，调增盈余公积385,496.12元，调增少数股东权益217,294.77元。已披露2007年合并资产负债表期初数已调增盈余公积259,770.77，应补充调增盈余公积125,725.35元，已披露2007年合并资产负债表期初数已调增未分配利润1,961,656.30元，应补充调减未分配利润125,725.35元。
2）根据财会[2007]14号对子公司长期股权投资采用成本法进行追溯调整，调减2005年盈余公积6,044,650.65元,同时调增2005年未分配利润；调减2006年盈余公积7,295,249.41元，同时调增2006年未分配利润。
3）公司根据新会计准则及其规定，对其他采用权益法核算的长期股权贷方差额进行追溯调整，调增2005年长期股权投资192,003.05元，同时调减盈余公积14,096.44元，调增未分配利润206,099.49元；调增2006年长期股权投资162,838.03元,同时调减盈余公积25,529.04元，调增未分配利润188,367.07元。已披露2007年资产负债表期初数已调减盈余公积18,480.82元，应补充调减盈余公积7,048.22元。已披露2007年资产负债表期初数已调增未分配利润181,318.85元，应补充调增7,048.22元。
4）本年合并财务报表时冲回以前年度合并财务报表按对子公司的持股比例转回子公司计提的盈余公积，调减2005年盈余公积21,303,900.85元,同时调增2005年未分配利润，调减2006年盈余公积23,169,817.70元，同时调增2006年未分配利润。
以上调整变更，累计追溯调整本期期初所有者权益为：调减盈余公积30,346,399.98元，调增未分配利润30,346,399.98元。
二、母公司资产负债表
| 项目 | 前期已披露2007年期初数 | 调整金额 | 调整后金额 | 备注 |
| 流动资产: | ||||
| 货币资金 | 107,742,430.10 | 0.00 | 107,742,430.10 | |
| 应收票据 | 320,000.00 | 0.00 | 320,000.00 | |
| 应收账款 | 63,785,112.97 | 0.00 | 63,785,112.97 | |
| 预付款项 | 18,339,237.62 | 0.00 | 18,339,237.62 | |
| 其他应收款 | 1,377,238.31 | 0.00 | 1,377,238.31 | |
| 存货 | 67,859,238.86 | 0.00 | 67,859,238.86 | |
| 流动资产合计 | 259,423,257.86 | 0.00 | 259,423,257.86 | |
| 长期股权投资 | 68,824,585.02 | -42,168,694.02 | 26,655,891.00 | 注 1 |
| 固定资产 | 100,018,413.59 | 0.00 | 100,018,413.59 | |
| 在建工程 | 40,804,726.17 | 0.00 | 40,804,726.17 | |
| 无形资产 | 24,548,488.09 | 0.00 | 24,548,488.09 | |
| 递延所得税资产 | 1,990,909.14 | 0.00 | 1,990,909.14 | |
| 其他非流动资产 | 954,002.78 | -954,002.78 | 0.00 | 注 2 |
| 非流动资产合计 | 237,141,124.79 | -43,122,696.80 | 194,018,427.99 | |
| 资产合计 | 496,564,382.65 | -43,122,696.80 | 453,441,685.85 | |
| 流动负债: | ||||
| 应付票据 | 1,291,500.00 | 0.00 | 1,291,500.00 | |
| 应付账款 | 18,247,413.72 | 0.00 | 18,247,413.72 | |
| 预收款项 | 3,189,004.82 | 0.00 | 3,189,004.82 | |
| 应付职工薪酬 | 3,833,636.32 | 1,855,059.81 | 5,688,696.13 |
| 应交税费 | 3,227,380.21 | 0.00 | 3,227,380.21 | |
| 其他应付款 | 6,953,136.53 | -1,855,059.81 | 5,098,076.72 | |
| 流动负债合计 | 36,742,071.60 | 0.00 | 36,742,071.60 | |
| 其他非流动负债 | 0.00 | 3,824,065.72 | 3,824,065.72 | 注 3 |
| 专项应付款 | 3,824,065.72 | -3,824,065.72 | 0.00 | 注 4 |
| 非流动负债合计 | 3,824,065.72 | 0.00 | 3,824,065.72 | |
| 负债合计 | 40,566,137.32 | 0.00 | 40,566,137.32 | |
| 股本 | 261,575,820.00 | 0.00 | 261,575,820.00 | |
| 资本公积 | 52,046,098.03 | 0.00 | 52,046,098.03 | |
| 盈余公积 | 36,393,489.61 | -7,173,718.84 | 29,219,770.77 | 注 5 |
| 未分配利润 | 105,982,837.69 | -35,948,977.96 | 70,033,859.73 | 注 6 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 455,998,245.33 | -43,122,696.80 | 412,875,548.53 | |
| 所有者权益合计 | 455,998,245.33 | -43,122,696.80 | 412,875,548.53 | |
| 负债和所有者权益合计 | 496,564,382.65 | -43,122,696.80 | 453,441,685.85 |
注1注5注6：根据财会[2007]14号对子公司长期股权投资采用成本法进行追溯调整，调减长期股权投资43,122,696.80，调减盈余公积7,173,718.84元,同时调减年未分配利润35,948,977.96；
注2：已披露的2007年长期股权投资差额期初数，在长期股权投资中反映。
注3注4：专项应付款在其他非流动负债中反映。
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2008-004
上海现代制药股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第六次会议于2008年2月29日在上海市北京西路1320号综合楼三楼会议室召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过了公司《2007年度监事会工作报告》的议案；并提交公司2007年度股东大会审议；同意3票，反对0票，弃权0票；
二、审议通过了公司《2007年年度报告及年报摘要》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)的相关规定和要求，对董事会编制的公司2007年年度报告及年报摘要进行了认真尽职的审核，出具如下书面审核意见：
1.公司2007年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等规定；
2.公司2007年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3.在出具本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
综上所述，我们确认公司2007年年度报告及年报摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过了公司《2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票；
四、审议通过了公司《2007年度利润分配预案》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票：
经万隆会计师事务所有限公司审计，本公司2007年年度合并后实现净利润94,029,958.72元，母公司可供股东分配利润115,102,778.08元。
公司拟以2007年12月31日总股本261,575,820股为基数，向全体股东每十股送红股1股并派现金红利1元（含税），共计分配股利52,315,164元。
五、审议通过了公司《关于上海现代制药股份有限公司聘请2008年度会计师事务所》的议案；同意3票，反对0票，弃权0票：
公司聘请万隆会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。
特此公告
上海现代制药股份有限公司监事会
2008年2月29日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2008-005
上海现代制药股份有限公司
关于王晓东先生辞去公司副总经理职务的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
王晓东先生因个人原因于2008年2月向上海现代制药股份有限公司董事会提交了辞职报告，辞去公司副总经理职务。
特此公告
上海现代制药股份有限公司董事会
2008年3月4日