A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第十次会议通知已于2008年2月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2008年2月29日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事于立龙先生书面委托董事刘和兴先生代为出席会议并行使表决权，独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度财务决算报告》。
该报告尚须公司股东大会审议批准。
二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2008年度财务预算方案》。
该方案尚须公司股东大会审议批准。
三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年度利润分配预案》。
公司2007年度实现净利润为682,805,636.91元(归属于母公司)，根据《公司法》、《公司章程》和新《企业会计准则》规定，母公司当年实现的净利润499,472,961.57元，弥补因追溯调整减少的年初未分配利润5,855,014.72元后的净利润493,617,946.85元，按10%计提法定盈余公积金49,361,794.69元，2007年可供分配的利润450,111,166.88元，加上2006年末未分配利润381,527,527.89元，减去2007年分配的2006年度现金股利214,540,107.60元，再弥补按会计准则规定因追溯调整减少的以前年度可供分配利润387,382,542.61元，2007年累计可供股东分配的利润为229,716,044.56元。2007年分配预案如下：拟每10股派发现金股利4元(含税)，暂按公司2007年12月31日的股本536,350,269股计，拟派发现金股利214,540,107.60元，其余未分配利润15,175,936.96元待以后年度分配。
该预案尚须提交股东大会审议批准。
四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2007年年度董事会工作报告》。
该报告尚须公司股东大会审议批准。
五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2008年度日常关联交易事项的议案》。
1、定价政策
公司与关联方的交易遵循以市场价格为基础的公允定价原则。
2、根据公司生产经营情况，2008年度将预计履行下述日常关联交易协议：
| 关联企业名称 | 关联事项 | 定价 | 预计交易金额 | 与公司的关系 | |
| 云天化集团有限责任公司 | 1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料 | 市场定价 | 3500万元 | 母公司 | |
| 2.煤渣运费 | 市场定价 | 280万元 | |||
| 3.租赁云天化集团有限责任公司土地 | 市场定价 | 410万元 | |||
| 4.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务 | 市场定价 | 200万元 | |||
| 5.机器设备维护费 | 市场定价 | 1400万元 | |||
| 6.云天化集团有限责任公司为公司控股子公司云南天安化工有限公司提供信用借款担保 | 担保金额 | ||||
| 8000万欧元 | |||||
| 1500万美元 | |||||
| 5.88亿人民币 | |||||
| 云南云天化联合商务有限公司 | 国际贸易代理业务、购买原材料 | 市场定价 | 600万元 | 参股公司 | |
| 云南天鸿化工工程股份有限公司 | 设备检修、劳务费 | 公允的市场价格 | 1944万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云南盐化股份有限公司 | 购买原材料 销售产品 | 公允的市场价格 | 210万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云天化国际化工有限公司 | 购买原材料 销售商品 | 公允的市场价格 | 40500万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云南天达化工实业有限公司 | 销售产品 | 公允的市场价格 | 1800万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云南一平浪恒通有限责任公司 | 购买原材料 | 公允的市场价格 | 755万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 马龙产业集团股份有限公司 | 销售产品 | 公允的市场价格 | 744万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云南天丰农药 有限公司 | 购买商品 | 公允的市场价格 | 35万元 | 受同一母 公司控制 | |
| 云南天信融资担保有限公司 | 为公司控股子公司提供信用借款担保额及费用 | 公允的市场价格 | 担保金额 | 费 用 | 受同一母 公司控制 |
| 1亿元 | 50万元 | ||||
| 1000万美元 | 5万美元 | ||||
该议案尚须提交股东大会审议批准。
六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于申请固定资产报废的议案》。
本次拟报废的固定资产原值12,476,728.26元，净损失5,859,436.91元。
七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于计提固定资产减值准备的议案》。
本次计提减值准备的固定资产原值18,568,192.03元，净值10,071,120.78元。
八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的要求，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整及做出修正。
追溯调整及修正的项目变化如下： 单位：元
| 报表（合并）项目 | 前期已披露的2007年期初数 | 本次年报披露的2007 年期初数 | 披露差异 |
| 固定资产 | 4,027,987,528.95 | 4,016,056,691.28 | 11,930,837.67 |
| 无形资产 | 139,650,337.18 | 151,581,174.85 | -11,930,837.67 |
| 应付职工薪酬 | 83,918,416.10 | 84,889,494.92 | -971,078.82 |
| 其他应付款 | 106,477,180.52 | 105,506,101.70 | 971,078.82 |
| 资本公积 | 953,651,927.37 | 951,840,748.58 | 1,811,178.79 |
| 盈余公积 | 984,092,379.16 | 867,574,389.05 | 116,517,990.11 |
| 未分配利润 | 329,333,628.45 | 447,658,287.94 | -118,324,659.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,803,428,203.99 | 2,803,423,694.57 | 4,509.42 |
| 少数股东权益 | 1,182,026,210.09 | 1,182,030,719.51 | -4,509.42 |
原因如下：
1、固定资产中价值为11,930,837.67元的土地使用权重分类为无形资产；
2、其他应付款971,078.82元重分类为应付职工薪酬；
3、调整原摊销的对CPIC的股权投资借差使资本公积减少1,811,178.79元；
4、冲回母公司2006年及以前年度按权益法核算提取的盈余公积及2006年及以前年度合并报表中补提的子公司盈余公积使盈余公积减少116,646,382.11元，因股权投资借方差额摊销、递延所得税资产追溯调整而相应增加的盈余公积128,392.00元；
5、因资产的账面价值与计税基础不同形成的递延所得税资产4,509.42元在母公司享有和少数股东享有之间重新划分。
| 报表（母公司） 项目 | 前期已披露的2007年期初数 | 本次年报披露的2007 年期初数 | 披露差异 |
| 长期股权投资 | 1,821,569,844.68 | 1,290,925,369.00 | 530,644,475.68 |
| 资本公积 | 953,651,927.37 | 875,920,095.23 | 77,731,832.14 |
| 盈余公积 | 930,783,956.46 | 867,574,389.05 | 63,209,567.41 |
| 未分配利润 | 383,848,061.41 | -5,855,014.72 | 389,703,076.13 |
原因：
根据企业会计准则解释第1号第七条第（二）款对子公司长期股权投资视同该子公司自最初即采用成本法核算，在首次执行日进行了追溯调整。
九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于投资3136万元在重庆长寿工业园区征地的议案》。
为构建聚甲醛、玻璃纤维的深加工产业链，提升产品附加值，公司拟在重庆晏家工业园区建设聚甲醛、玻璃纤维下游产品的研发与深加工项目，为此，公司决定投资约3136万元在重庆晏家工业园区新征土地约226亩使用权。
十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司云南天腾化工有限公司提供20000万元贷款担保的议案》。
十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘用2008年度公司审计机构的议案》。
根据公司的实际情况，以及公司2008年财务审计工作的要求，公司拟改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，并确定2008年审计费用总额为42万元。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,公司的独立董事对该议案进行了审议，并发表独立意见：1.鉴于公司与亚太中汇会计师事务所的合作期限已满，公司董事会作出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；2.经审查中瑞岳华会计师事务所有限公司的简介、营业执照、资质证书等相关资料符合担任公司审计单位的资格；3.同意改聘会计师事务所且将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2007年年度报告及年度报告摘要》。
该议案尚须提交股东大会审议批准。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○八年三月四日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012 编号：临2008-007
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司第四届监事会第十次会议于2008年2月29日在公司本部召开。会议由监事会主席张国卿主持。会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度财务预算方案》；
三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2008年度日常关联交易事项的议案》。监事会认为，公司日常关联交易事项及价格的确定与符合市场化、公允化的原则，未损害到上市公司股东利益；
五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》；
六、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请资产计提减值准备的议案》；
七、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案审议》；
八、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资3136万元在重庆长寿工业园区征地的议案》。监事会认为，该项投资议案符合国家产业政策，符合股东利益和公司发展战略规划；
九、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年年度报告及年度报告摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营成果和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2007年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
十、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘用2008年度公司审计机构的议案》；
十一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司董事会审计委员会年度报告工作规程》；
十二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司独立董事年度报告工作制度》；
十三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司云南天腾化工有限公司提供20000万元贷款担保的议案》。监事会认为，该项议案符合法律规定，符合公司发展战略；
十四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司关于捐赠60万元用于建设云天化希望小学的议案；
十五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司监事会2007年度工作报告》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司监事会
二ΟΟ八年三月四日