江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议，于二〇〇八年二月十九日以书面方式发出通知，于二〇〇八年二月二十九日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会工作报告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《总经理业务工作报告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整2007年期初资产负债表有关项目的议案。
公司2007年1月1日起执行新会计准则，相应会计科目余额按照新会计准则的要求进行重分类。
采用追溯调整法的事项为：对所得税的核算不再采用应付税款法，改为采用资产负债表债务法，确认年初递延所得税资产4,109,369.25元，相应增加年初未分配利润4,072,537.64元，增加归属于少数股东的权益36,831.61元。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年财务决算报告》。
五、以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年利润分配方案》。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现净利润92,404,724.46元，提取10%法定公积金7,983,119.46元，加上以前年度未分配利润93,971,665.56元，减去2006年度分配利润20,000,000.00元，本次可供股东分配利润为158,393,270.56元。
董事会提议以2007年12月31日的公司总股本117,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为23,400,000.00元，剩余未分配利润134,993,270.56元结转到下年度。
董事许金来对本议案投反对票，认为应当增加现金分红的比例。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年年度报告及摘要。
七、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司关联交易的议案。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘请2008年度审计机构的议案。
公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构，审计费用为30万元。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司提供授信担保的议案。
江苏优士化学有限公司为本公司的控股子公司，因业务发展需要，需向银行申请综合授信业务，本公司拟为其申请的综合授信业务提供余额不超过2.5亿元的保证担保，期限为一年。
本公司2007年共为其担保1.66亿元，期末担保余额9869万元，占公司净资产的比例为12.89%。
优士公司注册资本36000万元，注册地点：仪征市大连路3号公司，经营范围：精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务（涉及专项审批的凭许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2007年12月31日，该公司总资产8.64亿元，股东权益4.21亿元，资产负债率51.25%，2007年度实现净利润4277万元。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况报告》。
十一、以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过关于公司符合增发条件的议案；
十二、关于公司增发方案的议案；
1、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过发行股票的种类和面值
本次增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过发行数量
本次增发数量不超过2,600万股（含2,600万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
3、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过发行方式
本次增发采用包括但不限于网上定价发行等中国证监会许可的发行方式。
公司本次增发股权登记日收市后登记在册的股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定。
4、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过发行对象
在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股东帐户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
5、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过上市地点
本次增发的股票将在上海证券交易所上市交易。
6、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过定价方式
本次增发价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
7、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过本次发行募集资金用途
公司增发募集资金，拟用于对控股子公司江苏优士化学有限公司增资，用以实施3万吨/年草甘膦原药项目。
上述项目总投资需资金45,015万元，其中建设投资39,000万元，铺底流动资金6,015万元。若扣除发行费用后的实际募集资金净额不足上述项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过上述项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
8、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过利润分配
本次增发前公司未分配利润由增发后的全体股东共享。
9、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过本次发行决议有效期限
本次增发决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
十三、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过关于本次募集资金运用可行性的议案；
草甘膦是一种高效、低毒、低残留、杀草谱广的芽后灭生性除草剂。随着转基因作物的产业化以及整个世界农业经济的复苏，抗作物的播种面积已经取得突破性进展，2006年全球转基金作物种植面积达1.02亿公顷，种植的国家超过20个。2005年全球草甘膦的消费量已超过45万吨，为全球最大的除草剂品种，而且增长势头良好，预计2010年草甘膦需求量将达100万吨。我国草甘膦目前生产能力超过30万吨/年，2006年产量接近20万吨，出口量占总产量的80%，近年来出口量年均增长率高达20%以上。草甘膦已成为我国产量和出口量最大的农药品种。
本公司自主研发的二乙醇胺→双甘膦→草甘膦生产工艺，具有产品纯度高、收率高、污染少等特点。此外公司在亚氨基二乙腈→双甘膦→草甘膦工艺开发方面也取得了可喜的成果，在二乙醇胺→双甘膦→草甘膦生产工艺中添加有关设备即可使用于亚氨基二乙腈→双甘膦→草甘膦工艺的生产，从而在原材料的适应面上具有更大的灵活性，原料供应可以得到充分保障，增强了项目的抗风险能力。
草甘膦的竞争力除生产技术外，生产规模也是相当重要的因素，规模效益在草甘膦生产中较为重要，因此公司建设3万吨/年的规模是必要的。
该项目总投资需资金45,015万元，其中建设投资39,000万元，铺底流动资金6,015万元。建成投产后，年均销售收入13.40亿元，年均净利润9072万元，投资利润率20.5%，全投资回收期（所得税后）5.8年，该项目具有较好的经济效益。
本次发行若实际募集资金净额不足项目需求，公司将通过其他融资方式解决；若实际募集资金超过项目需求，超出部分将用于补充公司流动资金。
十四、以6票同意，3票反对，0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发相关事宜的议案；
1、全权办理本次增发申报事宜；
2、根据公司股东大会通过的本次增发方案，全权确定并组织实施本次增发的具体发行方案，包括但不限于聘任与本次增发有关的中介机构，确定具体的发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、优先认购比例、发行对象等；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次增发有关的各项文件和协议；
4、如监管部门对上市公司增发股票有新的规定，可根据新规定对发行方案进行调整并继续办理本次增发事宜；
5、本次增发完成后新增股份申请在上海证券交易所上市事宜；
6、根据本次增发实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
7、在相关法律法规允许的情况下，全权办理其他与本次增发有关的未尽事宜。
第十一项议案，董事程晓曦投弃权票，董事吴建民投反对票；第十二项全部小项、第十三项和十四项议案，董事程晓曦、许金来、吴建民均投反对票。上述董事认为本公司此次增发导致控股股东持股比例下降。
上述第一、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需提交2007年年度股东大会审议批准，其中第十二项议案中第1、2小项议案须以特别决议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
公司2007年年度股东大会通知另行公告。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年三月四日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2008-005
江苏扬农化工股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议，于二〇〇八年二月十九日以书面方式发出通知，于二〇〇八年二月二十九日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事谢力因公在外地，以传真方式进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席姚守柔主持，经与会监事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《监事会工作报告》。
该项议案须提交2007年年度股东大会审议批准。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《董事会工作报告》。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《总经理业务工作报告》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2007年财务决算报告》。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《公司2007年利润分配方案》。
六、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2007年年度报告及摘要。
监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
七、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司提供授信担保的议案。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司监事会
二○○八年三月四日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2008-006
江苏扬农化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易 类别 | 产品 类别 | 关联人 | 总金额 （万元） | 占同类交易的比例 （%） | 上一年度发生额 （万元） |
| 采购 | 原材料 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 8,200 | 4.88 | 6,259.66 |
| 采购 | 水电汽 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 11,000 | 6.55 | 9,379.82 |
| 采购 | 产品 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 7,500 | 4.46 | 6,247.65 |
| 销售 | 产品 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 200 | 0.10 | 161.53 |
二、关联方介绍和关联关系
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为王恩鸣，注册资本为12,987万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
该公司持有本公司40.94%的股份，是本公司的控股股东。
三、定价政策和定价依据
供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定。
供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。
产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与集团公司就农药产品出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采购成本。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第三届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过与扬农集团公司的《产品购销协议》关联交易议案，董事戚明珠、王恩鸣、程晓曦、许金来、吴建民回避表决。
2、独立董事意见
以上关联交易系公司与关联方发生的日常性关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易规则》，以上关联交易在公司董事会表决时，关联董事分别回避表决，表决程序合法。
以上关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
3、本公司与扬农集团公司关联交易中的原材料采购交易、水、电、汽采购交易和产品购销交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
本公司与扬农集团公司原签定的《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》均于2007年12月31日到期，公司将与扬农集团继续签定上述四份协议。
七、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十五次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《产品购销协议》和《综合服务协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年三月四日
江苏扬农化工股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称公司或本公司）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文批准，于2007年7月20日采取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行股份1700万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币15.11元。扣除发行费用后，募集资金净额为25,020.3万元。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第016号验资报告验证，上述募集资金人民币25,020.30万元已于2007年7月23日汇入本公司的募集资金专户。2007年8月24日公司将上述募集资金25,020.30万元用于对公司控股子公司江苏优士化学有限公司的增资，并经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚诚（一）验字（2007）第018号验资报告验证。
截至2007年12月31日止，本公司募集资金专户-中国建设银行股份有限公司扬州分行人民币账户账号32001748636050319633余额为0；公司控股子公司江苏优士化学有限公司募集资金专户-中国建设银行股份有限公司扬州分行人民币账户账号32001748636052502340余额为6,515.61万元。
二、前次募集资金实际投资项目的变更情况
截至2007年12月31日止，前次募集资金实际投资项目与本公司非公开发行股票发行情况报告书等非公开股票相关信息披露文件中披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
三、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：25,020.30 | 已累计使用募集资金总额：18,589.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0 | 各年度使用募集资金总额：2007年度使用18,589.91 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额差额 | |
| 1 | 500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目 | 同左 | 4,920.00 | 4,920.00 | 4,718.00 | 4,920.00 | 4,920.00 | 4,718.00 | -202.00 | 完工 |
| 2 | 2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊酰氯技改项目 | 同左 | 4,970.00 | 4,970.00 | 4,268.96 | 4,970.00 | 4,970.00 | 4,268.96 | -701.04 | 完工 |
| 3 | 1000吨/年麦草畏项目 | 同左 | 4,850.00 | 4,850.00 | 4,895.37 | 4,850.00 | 4,850.00 | 4,895.37 | 45.37 | 完工 |
| 4 | 100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯 | 同左 | 4,778.00 | 4,778.00 | 4,707.58 | 4,778.00 | 4,778.00 | 4,707.58 | -70.42 | 完工 |
| 5 | 2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目 | 同左 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 4,884.00 | 尚未投入 | |||
| 合 计 | 24,402.00 | 24,402.00 | 18,589.91 | 24,402.00 | 24,402.00 | 18,589.91 | ||||
注：募集前、募集后承诺投资金额包含项目的固定资产投资和配套的流动资金，实际投资金额为固定资产投资，尚不含项目配套的流动资金。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率(%) | 承诺效益 （年均税后利润） | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | 说明 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | |||||
| 1 | 500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目 | 100 | 794 | 317.55 | 317.55 | 是 | 注1 | ||
| 2 | 2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊酰氯技改项目 | 100 | 740 | 229.71 | 229.71 | 是 | 注2 | ||
| 3 | 1000吨/年麦草畏项目 | 50 | 1000 | 42.61 | 42.61 | 否 | 注3 | ||
| 4 | 100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯 | 797 | 注4 | ||||||
| 5 | 2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目 | 526 | 注5 | ||||||
| 合计 | 3857 | 589.87 | 589.87 | ||||||
注1：项目竣工于2007年9月，实现的效益为2007年10-12月产生的效益。
注2：项目竣工于2007年9月，实现的效益为2007年10-12月产生的效益。
注3：项目竣工于2007年9月，该产品主要用于麦田除草，销售具有较强的季节性。该项目在第三季度末完工，市场处于淡季，尚未实现项目预计效益。
注4：项目竣工于2007年12月，2007年尚未产生效益。
注5：项目尚未开始投入。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法
本公司前次募集资金投资项目实际效益计算方法是募集资金投资项目生产的产品实现的税后利润。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 投入时间 | 信息披露累计使用金额 | 实际累计使用金额 |
| 500吨/年三氟氯菊酸及高效氯氟氰菊酯技改扩建项目 | 2005-2007年 | 4,718.00 | 4,718.00 |
| 2400吨/年贲亭酸甲酯及DV菊酰氯技改项目 | 2005-2007年 | 4,268.96 | 4,268.96 |
| 1000吨/年麦草畏项目 | 2006-2007年 | 4,895.37 | 4,895.37 |
| 100吨/年二溴菊酸及溴氰菊酯 | 2007年度 | 4,707.58 | 4,707.58 |
| 2000吨/年双（三氯甲基）碳酸二甲酯项目 | 尚未投入 | ||
| 合计 | 18,589.91 | 18,589.91 |
六、结论
董事会认为，本公司按非公开发行股票情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十九日