上海三爱富新材料股份有限公司
五届二十八次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司五届二十八次董事会会议通知于2008年2月22日以书面形式发出，会议于2008年3月3日下午在上海市漕溪路250号召开。会议应到董事9人，实到董事8人，张平忠董事因公未能出席本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长周云鹤先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司第五届董事会工作报告》；
2、审议通过《关于董事会换届改选的议案》（个人简历附后）；
3、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》；
4、审议通过关于颁布《上海三爱富新材料股份有限公司员工手册》的议案；
5、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司突发事件处理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
6、审议通过关于修改《上海三爱富新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
7、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司独立董事财务年报工作制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
8、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司审计委员会财务年报工作规程》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
上述第1项、第2项提案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○八年三月四日
附：
第六届董事会候选董事简历
周云鹤 男 一九五○年三月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师，一九六八年九月参加工作。历任上海天原化工厂团委副书记、党委办公室副主任、车间主任兼书记、科长、副厂长、党委副书记、党委书记，上海天原（集团）有限公司党委副书记、副总经理、董事；上海氯碱化工股份有限公司党委副书记、董事。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委书记、董事长，上海市有机氟材料研究所党委书记。
金健 男 ，一九七○年七月出生，中共党员，本科学历，一九九二年七月参加工作。历任正泰橡胶厂四车间工艺员、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司欣业公司团委书记、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司团委干事、团委副书记；上海华谊（集团）公司团委副书记，团委书记。现任上海三爱富新材料股份有限公司董事、总经理，上海市有机氟材料研究所党委副书记。
江建安 男 一九四一年八月出生，中共党员，研究生，教授级高级工程师，一九六八年二月参加工作。历任上海市有机氟材料研究所二、三室技术员、二车间副主任、化工室副主任、计划技术科负责人、副所长、总工程师，本公司第一届董事会董事、副总经理。现任上海三爱富新材料股份有限公司董事；三爱富戈尔氟材料有限公司董事长；上海投资咨询公司专家委员会专家。
孙华强 男 一九五二年四月出生，中共党员，大专学历，经济师，一九六九年二月参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司团总支书记、副科长、科长，人力资源部经理，上海三爱富新材料股份有限公司第五届监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司工会主席、董事。
薛利中 男 一九五○年三月出生，中共党员，大专学历，政工师，一九六八年三月参加工作。历任上海农药厂党支部副书记、武装部干事；上海化肥农药公司纪委干部；上海市化学工业局干部处干部；上海涂料有限公司组织人事科副科长、科长、纪委书记、副总经理。现任上海三爱富新材料股份有限公司董事。
沈雪忠 男 一九六二年四月出生，中共党员，一九七九年参加工作。历任常熟致冷剂厂技术员、生产计划科科长、副厂长、常务副厂长、常熟三爱富氟化工有限责任公司总经理。现任常熟三爱富氟化工有限责任公司副董事长、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司副董事长。
第六届董事会候选独立董事简历
冯晓 女 一九六九年十一月出生，中共党员，经济学（会计学）硕士，注册会计师，一九九一年参加工作。现任浙江财经学院会计学院财务会计系副教授，硕士研究生导师，浙江省“新世纪151人才工程”培养人员，上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
徐冬根 男 一九六一年十二月出生，中国民主同盟会盟员，法学博士，一九八七年参加工作。现任上海交通大学法学院教授、博士研究生导师、国际法研究所所长、国际法学科带头人、海牙国际法学院兼职教授、民盟上海市委法制委员、上海浦东新区人民政府法律顾问、中国国际私法学会副会长、中国国际经济法学会常务理事、《跨国法评论》主编、《中国国际私法与比较法年刊》编委、教育部“新世纪优秀人才支持计划”入选者、曙光学者、上海三爱富新材料股份有限公司独立董事。
俞银贵 男 一九五○年十一月出生，中共党员，工商管理学硕士，高级经济师，一九六八年参加工作。历任上海柴油机厂团委副书记、书记、生产计划科副科长、副厂长；上海柴油机股份有限公司副总经理、总经理。现任上海电气集团股份有限公司财务总监。
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2008－004
上海三爱富新材料股份有限公司
关于召开公司2008年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、会议召开时间： 2008年3月21日下午1:30分
2、会议召开地点： 中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式： 股东及股东代表集中开会，记名投票表决
上海三爱富新材料股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决定于二○○八年三月二十一日召开公司2008年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2008年3月21日下午1:30分
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号）
4、会议方式：股东及股东代表集中开会，记名投票表决
5、会议主要内容：
（1）听取和审议公司第五届董事会工作报告；
（2）听取和审议公司第五届监事会工作报告；
（3）选举公司第六届董事会董事；
（4）选举公司第六届监事会监事；
（5）听取独立董事述职报告。
上述第3项、第4项内容将采用逐人表决的方式。
6、会议出席对象：
（1）截止2008年3月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会
登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户
卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡
及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2008年3月18日，9:00－16:00
8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、何兰娟
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○八年三月四日
附： 上海三爱富新材料股份有限公司
2008年度第一次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席
上海三爱富新材料股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
议案三： 同意□ 反对□ 弃权□
议案四： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
证券代码：600636 股票简称：三爱富 编号： 临2008-005
上海三爱富新材料股份有限公司
五届十五次监事会决议公告
上海三爱富新材料股份有限公司五届十五次监事会会议于2008年2月19日以书面形式发出通知，于2008年3月3日下午在上海漕溪路250号银海大楼A805室举行。会议应到监事5人，实到监事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事长聂少犁先生主持，会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过公司第五届监事会工作报告；
2、通过推荐第六届公司监事会监事候选人（个人简历附后）。
以上第1项、第2项提案需提交股东大会审议通过。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
监事会
二OO八年三月三日
附：监事候选人简历
聂少犁 男 一九五○年二月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，经济师。一九六八年九月参加工作。历任上海崇明东风农场班长、副连长；上海化工安装工程队组织科科员、副科长；上海化工装备工业公司宣传科科长；上海市化工局干部处科员；上海橡胶工业公司组织科科长；上海正泰橡胶厂党委副书记；上海乳胶厂党委书记；上海市化工局宣传处副处长；上海涂料工业公司党委书记；上海橡胶制品公司副总经理；上海化工控股（集团）公司干部处副处长；上海华谊（集团）公司组织部副部长、党委委员、组织部部长；上海三爱富新材料股份有限公司第四届监事会监事长。现任上海华谊（集团）公司党委委员、纪委书记；上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事长。
张建平 男 一九五四年十月出生，中共党员，大学本科学历，政工师，一九七四年十二月参加工作。历任化机二厂车间党支部副书记、厂工会副主席；上海市化工装备工业公司团委副书记、纪委专职委员；上海化工建筑公司党委副书记；上海市化工装备行业党委书记助理、副书记；上海化工工程总公司党委副书记、纪委书记；上海三爱富新材料股份有限公司副总经理、党委副书记、第四届监事会副监事长。现任上海三爱富新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会副监事长。
曹金荣 男 一九七四年一月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师，一九九六年七月参加工作。历任上海华谊（集团）公司资产部科员；上海华向橡胶制品有限公司副总经理；上海三爱富新材料股份有限公司第四届监事会监事。现任上海华谊（集团）公司资产部副经理；上海三爱富新材料股份有限公司监事。
陈利华 男 一九五七年四月出生，中共党员，大专学历，政工师。一九七七年五月参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司审计监察室科员、专职纪委委员、第四届监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司监事会监事。
周建峰 男 一九七一年三月出生， 中共党员，大学本科学历，审计师， 一九九二年参加工作。历任上海三爱富新材料股份有限公司审计监察室科员、保卫监审部经理助理、公司第三、第四届监事会监事。现任上海三爱富新材料股份有限公司保卫监审部副经理、纪委委员、监事。
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 上海华谊（集团）公司 现就提名 俞银贵 为上海三爱富新材料股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海三爱富新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海三爱富新材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三爱富新材料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海华谊（集团）公司
2008年3月3日于上海
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 上海三爱富新材料股份有限公司第五届董事会 现就提名 冯晓、徐冬根 为上海三爱富新材料股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海三爱富新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海三爱富新材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海三爱富新材料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海三爱富新材料股份有限公司
第五届董事会
2008年3月3日于上海
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 俞银贵 ，作为上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海三爱富新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：俞银贵
2008年3月3日于上海
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 徐冬根 ，作为上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海三爱富新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐冬根
2008年3月3日于上海
上海三爱富新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 冯晓 ，作为上海三爱富新材料股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海三爱富新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上海三爱富新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：冯晓
2008年3月3日于上海
上海三爱富新材料股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 俞银贵
2.上市公司全称：上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 俞银贵 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：俞银贵（签字）
日 期：2008.3.3
上海三爱富新材料股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
4.本人姓名： 徐冬根
5.上市公司全称：上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
6.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 徐冬根 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：徐冬根（签字）
日 期：2008.3.3
上海三爱富新材料股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
7.本人姓名： 冯晓
8.上市公司全称：上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
9.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 冯晓 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：冯晓（签字）
日 期：2008.3.3