上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2008年3月3日召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长张敏先生主持，会议审议并通过如下事项：
一、同意常江先生因工作变动，不再担任公司董事职务，董事会对于常江先生在董事岗位上勤勉尽责表示感谢。
二、同意公司董事会提名委员会提名，增补Alfred Wadle先生和鞠卫峰先生为公司董事候选人（简历见附件一）；推荐石良平先生为公司独立董事候选人（简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二），石良平先生首次作为公司独立董事候选人须报送中国证监会、上海证券交易所审核，通过后与上述二位董事候选人一起提交下次召开的股东大会审议批准。
三、经总经理马民良先生提名，聘任孟祥云女士为公司财务总监、财务负责人（简历见附件三），徐晓晖女士不再担任公司财务负责人。
对于徐晓晖女士在任职期间勤勉尽责表示感谢。
独立董事刘仁德先生、王志乐先生、蒋衡杰先生对上述人员的职务变动事项均发表同意意见。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2008年3月3日
附件一：董事候选人简历
1、Alfred Wadle先生 德国国籍 现年41岁 大学学历 会计专业人士
1985年6月至1999年6月任德国百福股份公司Kaiserslautern分公司研究员、控制部门经理、采购部经理、副董事长；1999年7月至2001年6月任德国百福工业缝纫机销售公司采购部经理；2001年7月至2003年6月任德国百福工业缝纫机有限公司财务部经理、首席财务官；2003年7月至2006年12月任杜克普·阿德勒股份公司捷克公司执行董事、首席执行官；2007年1月至今任杜克普·阿德勒股份公司执行董事、董事会发言人（首席执行官）。
2、鞠卫峰先生 现年58岁 大专学历
1968年11月至1973年5月在南汇县六社果园大队知青；1973年5月至1992年8月在黄浦公安分局先后担任交通队民警，办公室副科长、副主任，长沙路派出所政治指导员、所长，分局户政科科长；1992年8月至1993年9月任黄浦区委政法委办公室副主任；1993年9月至1999年1月在浦东新区公安局先后担任川沙警察署副署长、署长、分局局长助理、副局长、党委委员；1999年1月至2000年9月先后担任浦东新区政法委委员、副秘书长，浦东新区工作党委（管委会）办公室副主任、政法委副秘书长；2000年9月至2007年1月先后任职于浦东新区人民政府办公室主任、信访办主任、法制办主任，浦东新区纪委委员。
现任上海市浦东发展（集团）有限公司党委委员、董事。
附件二：
1、独董候选人简历
石良平先生 现年52岁 博士学位 教授、博士生导师
1971年至1978年任职于上海星火农场，历任五七连队连长，党校副校长；1978年至1991年任职于上海市统计局，历任科长、综合平衡处副处长、统计应用研究所所长；1991年至2005年任职于华东理工大学工商经济研究所所长。
2005年至今任华东理工大学校长助理、商学院院长、经济与管理学位委员会主任；兼任上海市统计学会副会长、上海管理学会副理事长、上海市社联常委、上海市人民政府决策咨询专家。
2、独立董事提名人声明
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上工申贝（集团）股份有限公司现就提名石良平先生为上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上工申贝（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上工申贝（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上工申贝（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上工申贝（集团）股份有限公司
2008年 3月 3日于上海
3、独立董事候选人声明
上工申贝（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人石良平，作为上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上工申贝（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括上工申贝（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：石良平
2008年2月28日于上海
附件三：
孟祥云女士简历
孟祥云女士 现年33岁 硕士研究生 注册会计师
1999年3月至2006年6月任上海众华沪银会计师事务所审计经理；2006年6月至今任公司总经理助理；2007年3月至2008年1月由本公司派往德国杜克普·阿德勒股份公司协助负责财务管理工作。
现任本公司财务总监、财务负责人。