浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届八次董事局（临时）会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2008 年2月28日以传真、邮件、电话等方式向公司全体董事发出了召开公司第五届八次董事局（临时）会议的通知，会议于2008 年3月4日在公司18层会议室召开。会议应到董事13名，实到董事12名，独立董事樊勇明因故请假，委托独立董事吕长江出席并代为行使表决权。监事局主席和部分高管列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由公司董事局主席金方平先生主持，与会有表决权董事经协商讨论，一致通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事局认为，公司符合非公开发行股票的条件。
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
二、逐项审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
具体如下：
1、发行方式：非公开发行；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
3、股票面值：人民币1.00 元/股；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
4、发行数量：下限3000万股，上限5000万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事局确定；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的首次董事局决议公告日，发行价格为75.49元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价原则为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人义乌市国有资产投资控股有限公司。义乌国资公司以其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程评估作价购买本次发行的股票；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
7、锁定期安排：本次向公司控股股东非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
8、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享；
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
9、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应调整；
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0/ （ 1 + N ）
增发新股或配股：P1= （P0+AK ） / （ 1 + K ）
三项同时进行：P1= （P0 - D + AK ） / （ 1 + K + N ）
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票暨重大资产重组的议案之日起十二个月内有效。
（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
三、通过了《关于募集资金运用可行性分析的议案》；
本议案结论意见为：公司购买目标资产将：1、消除潜在的同业竞争；2、增强公司的核心竞争力，提升公司在义乌小商品市场的经营实力；3、增加公司的资产规模，优化资产结构，降低公司目前较高的负债率；4、公司本次购买目标资产将增强公司可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
本议案主要内容详见附件1：《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》中的第二“董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”内容。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
四、通过了《关于预计本次非公开发行股票对公司影响情况的议案》；
本议案主要内容详见附件1：《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》第三“董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析”内容。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
五、通过了《关于非公开发行股票收购资产定价原则合理性说明的议案》；
本议案主要内容详见附件1：《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》第四条第三款“董事局关于资产定价原则合理性的讨论与分析”内容。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
六、通过了《关于与义乌市国有资产投资控股有限公司签订附生效条件的<以非公开发行股票认购资产框架协议>的议案》；
相关协议主要条款详见附件1：《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》第四条第二款“附生效条件的以非公开发行股票认购资产框架协议的摘要”内容。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
七、通过了《关于非公开发行股票收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案》；
本议案主要内容详见附件1：《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》第一条第五款“本次发行是否构成关联交易”内容。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
八、通过了《关于审议〈浙江中国小商品城集团股份有限公司关联交易公告〉的议案》；
本议案内容详见公司公告《浙江中国小商品城集团股份有限公司关联交易公告》（编号：临2008—012 ）。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
九、通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜的议案》；
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票暨重大资产重组具体相关事宜。具体如下：
1、授权公司董事局按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票暨重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事局决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权公司董事局办理本次非公开发行申报事项；
4、授权公司董事局根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
5、授权公司董事局在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事局根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事局办理与本次非公开发行有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
十、通过了《关于提请股东大会批准义乌市国有资产投资控股有限公司免于履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》；
公司拟采用向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）非公开发行股票方式收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。
义乌国资公司通过其控股子公司义乌中国小商品城恒大开发总公司（目前持有小商品城股份34.58%）、义乌市财务开发公司（目前持有小商品城股份5.28%）而间接持有小商品城股份39.86%，为公司控股股东的控股股东。
义乌国资公司认购本次非公开发行的股票，将会触发要约收购义务。鉴于义乌国资公司持有公司股份的比例增加后，公司的实际控制人未发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，义乌国资公司可以依法向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。
因此，董事局提请股东大会非关联股东批准义乌国资公司免于因持股比例增加触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，8名非关联董事参与表决。
（本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票）
十一、通过了《关于本次董事局会议后召集股东大会时间的说明》；
公司拟采用向义乌国资公司非公开发行股票方式购买义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。
鉴于义乌国际商贸城三期项目相关的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，评估报告出具后尚需上报国资监管部门核准，公司有必要再次召开相关的董事局会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。公司将在上述工作完成后尽快召开董事局会议并公告股东大会召开时间。
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
十二、通过了设立“国际商贸城第四分公司” 【有关背景：为使公司在完成此次非公开发行股票后，对国际商贸城三期市场经营管理能及时跟进，所以拟增设公司新的分支机构——“浙江中国小商品城集团股份有限公司国际商贸城第四分公司”，承担国际商贸城三期市场的日常经营管理】；
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
十三、通过了增补龚国宏先生为第五届董事局董事候选人人选【简历如下：龚国宏，男，1964年12月出生，大学本科，中共党员，1985.7----1998.7，在中共义乌市委宣传部工作，历任干事、副科长、科长；1998.7----1998.12，任中共东河乡党委副书记；1999.1----2001.3，任中共下沿乡党委副书记、乡长；2001.3----2003.3，任中共后宅街道党委副书记；2003.3----2006.6，任中共苏溪镇党委副书记、镇长；2006.6----2007.9，任义乌市安监局党组成员、副局长；2007.9----至今，任义乌市国有资产投资控股有限公司董事长】；
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
十四、通过了增补陈荣根先生为第五届董事局董事候选人【简历如下：陈荣根，男，1963年10月出生，高级工商管理硕士，中共党员， 1981.9----1994.1，在浙江义乌纺织器材厂工作，任副厂长，其中1990.9----1991.9赴日本国大屋热处理(株)技术研修一年，1994.2----至今，在浙江中国小商品城集团股份有限公司工作，历任证券部经理，现任董事局秘书】；
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
十五、通过了“2008年度提请股东大会授权董事局主席决定可动用不超过捌亿元的自有资金进行新股申购及相应股票卖出时点选择事宜”【有关背景：2007年6月15日公司第五届四次董事局会议审议通过了运用部分自有资金参与新股申购的议案，总额度不超过6200万元，经过近一年的运作，为公司创造了较好效益。2008年的证券市场整体看好，新股申购仍有较多机会，公司目前又有较充余的自有资金，为提高这部分资金的使用效率，在主要领导重视下，公司修改完善了证券投资风险内部控制制度，决定加大投入力度】；
（本议案同意票13票，反对票0票，弃权票0票）
以上除第十二项决议外均需提交股东大会审议。
公司除上述决议公告事项外，无其他应披露未披露的事项。本次董事局（临时）会议召开后，公司将向上海证券交易所申请于2008年3月5日上午公司A 股股票复牌。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○八年三月四日
附件1：
浙江中国小商品城集团股份有限公司
非公开发行A 股股票预案
特别提示：
本次非公开发行股票购买的目标资产义乌国际商贸城三期的土地使用权及在建工程项目经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
释义：除非文义载明，下列简称具有如下含义
■
一、本次非公开发行A 股股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由浙江中国小商品城集团股份有限公司的控股股东的控股股东义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目用资产购买股票的方式注入小商品城。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为：义乌市国有资产投资控股有限公司。
发行对象与公司的关系：发行对象为本公司的控股股东的控股股东。
■
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行的价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行A 股股票的首次董事局会议决议公告日，发行价格为75.49元/股，即定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
发行数量：公司本次非公开发行A 股股票的数量区间为：下限为3000万股、上限为5000万股，公司A 股股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格将进行相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N ，每股增发新股或配股数为K ，增发新股价或配股价为A ，每股派息为D ，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1 = P0 /（ 1 + N ）
增发新股或配股：P1= （P0+AK ） / （ 1 + K ）
三项同时进行：P1= （P0 - D + AK ） / （ 1 + K + N ）
限售期：发行对象本次认购的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票用以购买义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目，不涉及募集资金。购买目标资产的基本情况详见本预案“二、董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于目标资产的基本情况介绍。
（五）本次发行是否构成关联交易
鉴于本次发行对象义乌国资公司为公司控股股东的控股股东，公司拟采用非公开发行股票方式购买义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目，因此本次发行构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为义乌国资公司，本次发行完成后，公司控制权未发生变化，义乌国资公司持有本公司股份的比例将进一步上升。
义乌国资公司目前通过其控股子公司义乌中国小商品城恒大开发总公司（目前持有小商品城股份34.58%）、义乌市财务开发公司（目前持有小商品城股份5.28%）而间接持有小商品城股份39.86%；通过本次非公开发行后直接和间接持有公司股份将超过51%，具体持股比例根据收购资产的价格确定。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案议案需提交本公司股东大会审议；本次发行方案经公司股东大会批准后尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
本次小商品城采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式，购买义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目，不涉及募集资金，现就购买目标资产的可行性分析如下：
（一）目标资产的基本情况
1、义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目
义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司承建，该项目的土地使用权由义乌国资公司拥有，该项目分两阶段建设，其中一阶段于2007年8月进入施工阶段，预计2008年10月完工，拟于2008年8月开始招商。二阶段于一阶段完工后择机建设。
土地面积：一阶段：311106平方米。二阶段：177447平方米。
投资估算：建筑成本：一阶段24亿元左右。在建工程截止审计基准日（2007年12月31日）投入的建筑成本为3亿元左右，具体数据经审计后确定。
2、目标资产有关待补充披露事项的说明
由于目标资产尚未完成审计、评估，相关的盈利预测数据尚未经注册会计师审核，本公司将在目标资产审计、评估及相关盈利预测审核完成后再次召开董事局会议，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告，补充披露包括但不限于以下内容：（1）目标资产经审计的财务数据、资产评估结果以及相关经审核的盈利预测数据；（2）目标资产的权属状况及抵押情况；（3）分析目标资产盈利能力。
（二）购买目标资产的可行性分析
浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司拥有并承建，该项目的一阶段部分预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司构成一定程度上的同业竞争。为解决这个问题，义乌国资公司决定将该项目注入小商品城。
义乌国资公司通过本次非公开发行提高其持股比例，有利于本公司获得义乌国资公司及政府对本公司未来发展的支持，有利于本公司的长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
公司目前的负债率较高，通过本次发行，有效降低公司的负债比率，降低公司的财务风险；同时也提高公司债务性融资能力。
（三）购买目标资产的支付方式
1、目标资产价值
义乌国际商贸城三期项目的预估价值约为人民币34亿元左右，其中土地使用权价值为31亿元左右，在建工程账面值为3亿元左右。本次购买目标资产的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准。
2、支付方式
本次购买目标资产采取小商品城向义乌国资公司非公开发行股票的方式。小商品城向义乌国资公司非公开发行下限3000万股、上限5000万股股票。小商品城最终发行股数将根据评估事务所对目标资产的评估结果并获国资部门核准的数据确定。
（四）结论
本次购买目标资产达到如下目的：
1、消除潜在的同业竞争；
2、增强公司的核心竞争力，提升公司在义乌小商品市场的经营实力；
3、增加公司的资产规模，优化资产结构，降低公司目前较高的负债率；
4、公司本次购买目标资产将增强公司可持续发展能力，保护了广大投资者的利益。
三、董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，本次发行后上市公司公司章程等是否进行调整
本次发行后上市公司业务及资产不存在整合计划。
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
2、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行对象为公司控股股东的控股股东义乌国资公司，不会导致公司控制权发生变化。发行后义乌国资公司的持股比例将超过51%。
本次发行不会引起公司现高管人员结构发生重大变化。
本次发行不会引起业务结构发生重大变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后上市公司总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率较高的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
本公司董事局将根据目标资产经审计的历史财务数据、资产评估数据以及经审核的盈利预测反映的结果对本次发行后上市公司的财务状况、盈利能力及现金流量的具体变动情况进行讨论和分析，并在发行预案补充公告中予以披露。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系不存在重大变化。
本次发行目的是为了解决同业竞争问题，同时，2008 年3月3日，义乌国资公司出具了《避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺函》，义乌国资公司承诺：义乌国资公司（包括下属子公司，除小商品城及其子公司外）将来不会直接或间接从事与小商品城及其子公司相同的业务，以避免对小商品城及其子公司的生产经营构成同业竞争。
义乌国资公司（包括下属子公司，除小商品城及其子公司外）与小商品城之间的关联交易将遵循公允合理原则进行，并履行相关法律法规规定及小商品城章程规定的关联交易决策程序，以确保不侵害小商品城权益及中小股东权益。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2007年12 月31 日（未经审计）公司资产负债率为68.20%，负债率水平较高。本次发行购买目标资产不增加公司的负债，发行后的资产负债率水平将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、业务与经营风险
本次注入小商品城的义乌国际商贸城三期项目与小商品城拥有并经营的义乌国际商贸城一期、二期的业务模式一样。其业务与经营风险如下：
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的，市场商位使用费价格受到当地政府物价管理部门的约束，对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城主体市场周边兴起，形成了以小商品城为中心的庞大市场体系，对公司经营的主体市场会有一定的冲击。
本次义乌国际商贸城三期项目注入后的商位招商不足风险。在三期项目开工建设之前，政府对于进入三期市场的行业已经进行了专门论证，初步拟定进入三期市场的商户为义乌现有的经过资格认可的相关行业商户。另一方面，由于义乌市场的网络效应凸现，全国各地的商家不断向义乌集聚，义乌市场每年都有经过培育细分出来的新兴行业出现，如汽车用品行业、各类配件行业等，这些新兴行业的出现给义乌市场未来的拓展带来了很大的空间。
2、财务风险
本次资产收购后，仍需支付资产出售方在评估基准日至资产交割日期间投入的在建工程款，金额较大，有一定的财务压力。公司拟用08年三期一阶段项目招商的预收五年、三年不等的商位使用费支付该部分款项。
3、管理风险
本次股份发行购买资产完成后，小商品城的主营业务没有发生变化，公司将继续提高管理水平，降低管理风险。
4、政策风险
近年来，国家为刺激消费、拉动内需，对商品批发市场的建立与发展给予了充分的支持，在政策上予以相应的优惠，本公司的成长是与国家政策及地方政府的大力扶持密不可分的,随着经济形势的变化以及商品流通市场的日益完善，国家在发展市场方面的政策及其导向的变化将对公司长期发展产生一定的影响。
5、其他风险
本次股份发行购买资产行为经公司董事局会议审议通过后，尚须经本公司股东大会审议，同时，本次资产购买还需义乌市国有资产监督管理委员会、中国证监会等相关国家主管部门的批准或核准。本次资产购买能否通过股东大会审议及相关国家主管部门的批准或核准存在不确定性。
四、其他有必要披露的事项
（一）发行对象的情况说明
1、公司概况
名称：义乌市国有资产投资控股有限公司
住所：义乌市南门街213号
法定代表人：龚国宏
注册资本：5.21亿元
经营范围：市政府管理权限范围内的国有资产经营管理投资
2、公司历史沿革及股东情况
义乌市国有资产投资控股有限公司于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国资委授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司，公司注册资本为5.21亿元。公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等。
3、业务概况
义乌国资公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等，并控股浙江中国小商品城集团股份有限公司、义乌市医疗投资有限公司、义乌市自来水有限公司、浙江恒风集团有限公司、义乌中国小商品城恒大开发总公司等，业务涉及市场经营、商品销售、房地产、进出口贸易、基础设施中的自来水、医疗、交通和公路等领域。
截止2007年底，义乌国资公司总资产达到129.15亿元，所有者权益49.97亿元，资产负债率为50.55%。2007年度，公司实现主营业务收入43.88亿元，利润总额6.09亿元，净利润1.51亿元。
4、本次发行对象义乌国资公司及其监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5 年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次交易完成后，义乌国资公司及其除小商品城以外的其他控股子公司将不新增与小商品城及其控股子公司生产、经营相同的业务，以避免对小商品城及其控股子公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；义乌国资公司将促使其控股子公司不直接或间接从事、参与或进行与小商品城及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。
本次交易完成后，发行对象和公司不存在显失公允和侵害中小股东权益的关联交易行为。
6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及实际控制人与上市公司之间不存在重大关联交易情况。
（二）附生效条件的“以非公开发行股票认购资产框架协议”的内容摘要
1、合同主体：义乌国资公司和本公司
2、签订时间：2008 年3月3日
3、股票发行：
本公司同意采用非公开发行A 股股票的方式，向义乌国资公司发行下限为3000万股、上限为5000万股股票，具体发行数量由公司董事局根据实际情况确定。义乌国资公司同意认购该等股份。
4、认购价格和支付方式：
小商品城以向义乌国资公司非公开发行A股股票的方式，作为本次资产购买的对价支付。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次小商品城向义乌国资公司定向发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价。
5、合同的生效条件和生效时间：
义乌国资公司与小商品城确认，合同自下列条件全部满足之日起生效：
1）国资管理部门已经授权并批准了乙方转让目标资产；
2）中国证券监督委员会（以下简称：“证监会”）已经批准本次重组；
3）甲方的股东大会已经批准本次重组；
4）义乌国资公司向中国证监会申请豁免要约收购义务并得到证监会的批准。
6、资产交付或过户时间安排：
本次收购行为的任何一项行为均应在本协议生效后的合理期限内予以实施。
7、目标资产自评估截止日至资产交付日投入在建工程的成本：
自本次评估准日到资产交割日期间转让方投入的在建工程成本经审计后由受让方按账面价值用现金支付。
（三）董事局关于资产定价原则合理性的讨论与分析
公司拟采用非公开发行股票方式收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目，现就收购资产定价的合理性说明如下：
义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目由土地使用权和在建工程组成。
本次购买的最终价格根据评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值确定，不折价也不溢价，符合公平原则，定价合理。
公司董事局和独立董事在评估机构出具相关资产评估报告后，将对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见并在本预案补充公告中进行补充披露。
浙江中国小商品城集团股份有限公司
二○○八年三月四日
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票的方式收购公司控股股东的股东义乌市国有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届八次董事局（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向义乌国资公司采用非公开发行股票方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意义乌国资公司免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审议批准义乌国资公司提出的豁免要约收购义务申请，则义乌国资公司无需进行要约收购。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二○○八年三月四日
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于新股申购资金授权额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就“公司参与新股申购资金授权额度”发表如下意见：
我们认为：“提请股东大会授权董事局主席可动用不超过（捌亿元）的自有资金进行新股申购及相应股票卖出时点选择事宜”是公司根据资金状况，利用较为充余的自有间隙资金，提高资金使用效率，增加经济效益的经营行为。该部分资金只限于公司参与新股申购操作，不进行二级市场其他股票的买卖，公司的证券投资风险内部控制制度完备，操作规程严格，风险可控，决策程序符合《章程》等有关规定，不会损害公司中小股东的利益。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二〇〇八年三月四日
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于本次非公开发行股票的专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票的方式收购公司控股股东的股东义乌市国有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次非公开发行的所有相关材料后认为：
1、公司第五届八次董事局（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议向义乌国资公司采用非公开发行股票方式购买目标资产事宜相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、本次非公开发行股票方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定维护了公司利益，符合相关法律法规的规定。
3、本次交易触发了要约收购条件，若经公司股东大会审议同意义乌国资公司免于发出收购要约，并经中国证券监督管理委员会审议批准义乌国资公司提出的豁免要约收购义务申请，则义乌国资公司无需进行要约收购。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二〇〇八年三月四日
独立董事签名：
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票的方式购买义乌市国有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的《以非公开发行股票认购资产框架协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，消除了公司和实际控制人的潜在同业竞争问题。
4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二〇〇八年三月四日
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于提名增补龚国宏、陈荣根先生为第五届董事局董事候选人
人选的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，现就“提名增补龚国宏、陈荣根先生为第五届董事局董事候选人人选”发表如下意见：
我们认为：
1、公司董事局以龚国宏、陈荣根先生的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，程序合法。
2、经审阅董事候选人龚国宏、陈荣根先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意对董事候选人人选龚国宏、陈荣根先生的提名。
对董事候选人人选龚国宏、陈荣根先生的任职，尚待公司股东大会的选举确认。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二〇〇八年三月四日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 编号：临2008—012
浙江中国小商品城集团股份有限公司
关联交易公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司本次以非公开发行股票的方式拟购买的目标资产的预估值约为人民币34亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。由于预估目标资产的价值超过了公司2007年度经审计的总资产的50%，因此公司本次收购目标资产构成重大资产重组。
2、公司本次非公开发行股票购买的目标资产的审计工作和评估工作尚在进行中，审计机构和评估机构尚未出具审计报告及评估报告，公司有必要再次召开相关的董事局会议，因此相应的股东大会的召集时间尚无法确定。在审计和评估工作完成后，公司将及时召开董事局会议并公告股东大会召开时间。
一、关联交易概述
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”）拟采用向义乌市国有资产投资控股有限公司（以下简称“义乌国资公司”）非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目。鉴于义乌国资公司为公司的控股股东的股东，且为公司本次非公开发行股票的特定对象，故本次购买目标资产行为构成关联交易。
二、关联方介绍
义乌市国有资产投资控股有限公司于2001年10月成立，是经义乌市政府批准，并由义乌市国资委授权，对义乌市政府所属国有资产统一进行管理和经营的国有独资有限责任公司，注册资本为5.21亿元。公司主要从事市政府管理权限范围内的国有资产经营管理、投资，其投资范围为小商品市场、基础产业、基础设施等。
三、关联交易标的基本情况
义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目：
义乌国际商贸城三期项目由义乌国资公司承建，该项目的土地使用权由义乌国资公司拥有，该项目分两阶段建设，其中一阶段于2007年8月进入施工阶段，预计2008年10月完工，拟于2008年8月开始招商。二阶段于一阶段完工后择机建设。
本次注入小商品城的资产为国际商贸城三期的土地使用权及在建工程。土地面积：一阶段：311106平方米，二阶段：177447平方米。投资估算：一阶段建筑总成本24亿元左右，截止审计基准日（2007年12月31日）已投入的建筑成本为3亿元左右，具体数据经审计后确定。本次购买的目标资产预估值为34亿元，其中土地使用权预评估值为31亿元左右，在建工程账面值为3亿元左右。本次购买目标资产的最终价格以评估事务所的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
公司拟购买的目标资产的预估值为34亿元，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，最终作价以评估机构对目标资产的评估结果并获国有资产监督管理部门核准的评估值为基准。
五、本次关联交易对公司的影响
浙江中国小商品城集团股份有限公司拥有义乌国际商贸城一期及二期的所有权及经营权。目前在建的义乌国际商贸城三期项目由浙江中国小商品城集团股份有限公司的控股股东的控股股东义乌国资公司拥有，该项目的一阶段预计于2008年10月完工并投入使用。该项目投入使用后将和本公司在一定程度上构成同业竞争。本次增发将解决由此构成的潜在同业竞争问题。
义乌国资公司通过本次增发提高其持股比例，有利于本公司获得义乌国资公司及政府对本公司未来发展的支持，有利于本公司的长远发展。
小商品城通过本次资产注入更加确保公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力。
本次发行后上市公司总资产和净资产均将大幅上升，改变了公司原资产负债率较高的状况，公司资产结构得到优化。同时，公司的主营业务收入、净利润、每股收益均将有所提高。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事已经认真审阅了本次关联交易的相关材料，同意将上述事项提交董事局审议，并就本次关联交易发表如下意见：
1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的《以非公开发行股票认购资产框架协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，消除了公司和大股东的潜在同业竞争问题。
4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
七、本次交易的生效条件
1、本次股份发行经小商品城股东大会决议通过；
2、本次股份发行取得国有资产监督管理部门的核准；
3、本次股份发行取得中国证券监督管理委员会的核准；
4、义乌国资公司因本次股份发行增持小商品城股份要约收购义务豁免事项取得小商品城董事局、股东大会以及中国证券监督管理委员会的同意或核准。
八、备查文件
1、公司第五届八次董事局（临时）会议决议公告
2、《浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案》
3、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的专项意见
4、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
二○○八年三月四日
浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事
关于重大资产重组暨关联交易之专项意见
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取非公开发行股票的方式购买义乌市国有资产投资控股有限公司（下称“义乌国资公司”）拥有的义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目（下称“目标资产”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，经认真审阅涉及本次重大资产重组暨关联交易的所有相关材料后认为：
1、公司采用向义乌国资公司非公开发行股票的方式收购义乌国资公司拥有的目标资产的行为构成重大资产重组暨关联交易，公司与义乌国资公司签订的《以非公开发行股票认购资产框架协议》内容合法，关联交易协议的签署履行了法定的批准程序，审议该重大资产重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事局会议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的目标资产进行评估，评估机构具有充分的独立性。公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果并获国资部门核准的评估值为基准确定，价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。
3、本次资产购买实施后，消除了公司和实际控制人的潜在同业竞争问题。
4、本次资产购买实施后，更加确保了公司在义乌市小商品市场的主导地位，增强了公司的可持续发展能力，有利于公司的长远发展。
5、本次重大资产重组暨关联交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
独立董事：黄廉熙 郑勇军 陶 琲 吕长江 樊勇明
二○○八年三月四日
证券代码：600415 股票简称：小商品城 公告编号：临2008-013
浙江中国小商品城集团股份有限公司
第五届六次监事局（临时）会议决议公告
本公司及全体监事保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年2月28日，浙江中国小商品城集团股份有限公司（简称“公司”）以传真、邮件、电话等方式发出了召开第五届六次监事局（临时）会议的通知。2008年3月4日上午8：30分，第五届六次监事局（临时）会议如期在浙江省义乌市福田路105号海洋商务写字楼17层会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事王竞天因事请假委托监事刘佳代为出席并行使表决权，会议由监事局主席刘佳主持。公司部分高管人员、财务部经理等列席了会议。会议的召开及会议程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体与会监事审议并以举手表决方式通过了以下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“2008年度提请股东大会授权董事局主席决定可动用不超过8亿元的自有资金进行新股申购及相应股票卖出时点选择事宜”决议。
以上决议尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
二○○八年三月四日
| 项目 | 释义 |
| 小商品城、本公司、公司、上市公司 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司 |
| 本预案、发行预案 | 浙江中国小商品城集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案 |
| 义乌国资公司、发行对象 | 义乌市国有资产投资控股有限公司，为本公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司的控股股东 |
| 《以非公开发行股票认购资产框架协议》 | 义乌国资公司与小商品城签署的关于公司本次非公开发行股票的《以非公开发行股票认购资产框架协议》 |
| 目标资产 | 义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程项目 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 小商品城以每股75.49 元的价格向义乌国资公司非公开发行下限为3000万股、上限为5000万股股票的行为 |
| 证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 人民币元 |
| 注入资产的审计基准日、评估基准日 | 2007年12月31日 |