西宁特殊钢股份有限公司
四届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司董事会四届七次会议通知于2008年2月18日以书面(传真)方式向各位董事发出，会议如期于3月1日上午9时在公司办公楼201会议室召开。公司董事会现有成员9名，出席会议的董事7名，董事黄斌授权委托董事汤巨祥代为行使表决权，独立董事杜鹏环授权委托独立董事范增裕代为行使表决权。公司监事及部分高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次董事会以书面表决方式，审议并通过了下列事项：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司《2007年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度财务决算报告。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度报告及摘要。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度利润分配预案：
经深圳鹏城会计师事务所审计确认，本公司2007年度实现净利润为473,790,074.06元，扣除归属于少数股东的权益173,648,727.71元后,归属于母公司的净利润为300,141,346,35元，按10%提取法定公积金16,585,912.06元，加上年初未分配利润401,434,460.71元，可供股东分配的利润为684,989,895.00元。
本期不进行利润分配，亦无转增或送股，未分配利润结转下期。
考虑到公司将要扩大对矿产资源的开发，同时公司生产规模扩大，对流动资金的需求也将增加，以未分配利润补充公司流动资金，以保证公司整体战略目标的实现，增强公司后续发展能力。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过修改公司《章程》部分条款的议案。(见附件一)
六、以9票同意、0票弃权、0票反对，根据董事会审计委员会的建议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构，期限一年，支付其报酬55万元。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司独立董事人员变动的议案。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立董事范增裕、陈岩任期已满六年，公司董事会提名王四林、张宏岩为公司独立董事候选人，范增裕、陈岩不再担任公司独立董事。（王四林、张宏岩简历见附件二）
八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司董事会对公司内部控制的自我评估报告。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司会计估计变更的议案。
为更加真实、可靠的反映公司的财务状况和经营成果，充分体现公司财务的稳健性，在综合考虑应收账款的实际管理现状后，决定自2007年1月1日起，将公司1年(不含)以上应收账款坏账准备计提比例进行调整，其中应收账款账龄在1—2年的，坏账准备计提比例由8%调至15%；账龄在2—3年的，坏账准备计提比例由10%调至30%；账龄在3年以上的，坏账准备计提比例由15%调至50%。
由于公司上述会计估计的变更，导致母公司2007年度资产减值损失为4774万元，合并后的资产减值损失为4949万元。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司对2007年期初资产负债表相关项目及其金额调整的议案。
本公司2007 年财务报表列示的期初股东权益已按《企业会计准则》(2006 年版)第38 号“首次执行企业会计准则”的规定，对涉及该准则第五条至第十九条的需追溯事项及时进行了追溯调整。具体如下：
1、预计负债
公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第八条和“通知”的有关规定，公司在2007年1月1日存在解除与职工的劳动关系计划，并满足《企业会计准则第9号—职工薪酬》预计负债确认的条件，因此公司确认因解除与职工劳动关系给予补偿而产生的负债35,802,147.40元，调减了2007年1月1日留存收益35,802,147.40元。由于原确认时未考虑折现，多确认2,813,364.81元，与原披露情况差异2,813,364.81元。
2、所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、确认了职工辞退的预计负债。根据新会计准则规定，确认递延所得税资产应增加2007 年1 月1 日留存收益14,429,598.95元。由于子公司享受免所得税的优惠政策，以及前述“预计负债”事项影响转回递延所得税资产597,174.07元，与原披露情况差异597,174.07元。
3、少数股东权益
公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中，子公司少数股东应享有的权益为186,278,240.15元；新会计准则下应计入股东权益，由此增加2007 年1 月1 日股东权益186,278,240.15元。原由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属少数股东权益256,213.67元，因子公司转回递延所得税资产而减少，与原披露情况差异256,213.67元。
由于受上述三个方面事项的影响，导致公司合并所有者权益合计数增加1,959,977.07元。
十一、逐项表决通过关于公司发行分离交易可转换公司债券的议案。
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行规模。
本次拟发行分离交易可转换公司债券不超过人民币100,000万元，即不超过1,000万张债券；同时每张债券的认购人可以获得公司派发的不超过10份认股权证，即权证数量不超过10,000万份。实际发行金额由股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行价格。
本次可分离交易转债按面值发行，每张面值人民币 100 元，共发行不超过1,000万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券认购人派发。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行对象。
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股(A)股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）
4、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的发行方式及向原股东配售安排。
在中国境内公开发行。公司原无限售条件流通股股东可优先认购50%。对于原无限售条件流通股股东优先认购后的可分离债余额，采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式发行。
5、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的债券利率；
对本次发行的可分离交易转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权由董事会根据市场状况与主承销商协商确定。
6、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的债券期限；
自本次分离交易可转债发行之日起 6 年。
7、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的还本付息的期限和方式。
利息每年支付一次，付息日期(登记日)为此次可分离债发行之日起每满一年的当日。公司将在付息登记日之后5个工作日内(含付息日)支付当年利息。本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的回售条款。
根据中国证监会相关规定，本次发行可分离转债募集资金的投资项目若发生变更、且属于改变募集资金用途的，自公司股东大会通过变更募集资金用途之日起20个交易日内，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。
9、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的担保事项。
提请公司股东大会授权董事会根据实际需要，联系条件适合的担保单位，落实本次发行可分离交易转债的担保事项。
10、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的存续期。
自认股权证发行结束之日起9个月。
11、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权期间。
认股权证持有人有权在认股权证存续期满前的5个交易日行权。
12、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证的行权价格。
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格，不低于本次发行《募集说明书》公告前20个交易日公司A股均价、前1个交易日A股均价的孰高值，且不低于公司最近一期经境内审计机构根据中国会计准则审计确定的每股净资产值。
13、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权价格的调整。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价 / 除权前一交易日公司A股收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股收盘价 / 公司除权日参考价）。
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价 / 除息前一交易日公司A股收盘价）。
14、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的认股权证行权比例。
本次发行所附认股权证的行权比例为1︰0.5，即每份认股权证代表0.5股公司发行的A股股票的认购权利。
15、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的本次募集资金用途。
本次发行的债券融资总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
（1）燃气综合利用技改工程项目，该项目总投资为20,684万元。
（2）高炉富氧喷煤工程项目，该项目总投资为15,863万元。
（3）剩余募集资金用于置换公司短期债务，以调整财务资产结构，降低公司财务费用。
本次发行债券所附认股权证在持有人行权后所募集资金将不超过债券融资规模（100,000 万元），根据实际募集到的资金数额多少，将按照以下顺序投入使用：
（1）开发青海省内三个铁矿，拟投入59,260万元。
（2）对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股4,200万元。
（3）置换公司短期债务。
16、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过发行分离交易可转换公司债券的本次决议的有效期。
提请股东大会确认本次发行可分离交易转债的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
十二、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案》。（详见上海证券交易所网站）
如果本次发行获得中国证监会核准后6个月内，分离交易的权证不能满足上海证券交易所规定的上市条件，股东大会授权董事会取消本次发行。
十三、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过本次发行分离交易可转换公司债券募集资金项目可行性的议案。（详见上海证券交易所网站）
十四、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明。（详见上海证券交易所网站）
十五、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《独立董事年报工作制度》。（详见上海证券交易所网站）
十六、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》。（详见上海证券交易所网站）
十七、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。（详见上海证券交易所网站）
以上议案除第三、八、九、十、十五、十六、十七项外，均须提交公司年度股东大会审议。
十八、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过召集公司2007年度股东大会的通知。（详见临2008-004公告）
西宁特殊钢股份有限公司董事会
二○○八年三月四日
附件一：公司《章程》部分条款修改的主要内容
根据2007年公司已发行可转债全部转股后公司总股本变动情况，以及2007年内公司部分有限售条件流通股份解除限售条件的情况，拟对公司《章程》修改如下：
1、将“第六条 公司注册资本为人民币693169790元。”
修改为：第六条 公司注册资本为人民币741219252元。
2、将“第二十七条 公司股份总数为693169790股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为395825022股，无限售条件股份为297344768股。”
修改为：第二十七条 公司股份总数为741219252股，全部为人民币普通股，其中：有限售条件股份为369669184股，无限售条件股份为371550068股。
附件二：独立董事候选人简历
王四林，男，汉族，河南漯河人，1964年7月出生，中共党员，律师，法学硕士，先后任西宁市律师事务所律师、副主任，现任竞帆律师事务所主任兼任中国法学会会员、青海省律师协会理事、西宁市律师协会副会长、西宁市人民政府法律专家团成员、西宁市仲裁委员会仲裁员等社会职务。
张宏岩，男，1963年6月生，河北清苑县人，中共党员，教授，研究生学历，先后任青海大学经济系团总支书记、系副主任、主任，现任青海大学财经学院副院长，兼任青海省政研室特邀研究员、青海省哲学社会科学联合会特邀研究员、青海省规划咨询委员会委员、西宁市“十一五”规划咨询委员会委员、青海省省委党校特聘教授、青海省职业经理人资格认证指导委员会委员、中国统计学会理事、青海省统计学会常务理事等社会职务。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2008-003
西宁特殊钢股份有限公司
四届四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西宁特殊钢股份有限公司四届四次监事会于2008年3月1日上午11时在公司办公楼二楼会议室召开,会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作出的决议合法有效。
经与会监事审议和表决，形成如下决议：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过2007年度《监事会工作报告》。主要内容如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会认为，公司董事、经理层高管人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会各项决议，恪尽职守，圆满完成了上年度董事会确定的各项生产经营任务。没有发现公司董事会决策不合法的问题，公司董事、经理均按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行公司职务，无违反法律、法规或损害公司利益的行为。公司在经营运作的过程中，已经初步建立起规范的治理结构、完善的内控制度以及科学的决策制度与程序，以保证公司经营运作的合法性与合规性。
2、检查公司财务情况。经核查，深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告，真实地反映了本公司的实际经营成果和财务状况。
3、募集资金投入情况。公司最近一次募集资金已于2005年末投入完毕，此事项在2006年度报告中进行了说明，报告期内无募集资金使用项目。
4、公司收购、出售资产情况。报告期内，公司没有收购、出售资产情况
5、关联交易情况。报告期内，公司发生的日常关联交易符合公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度财务决算报告。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度利润分配预案，同意公司不进行利润分配。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司2007年度报告及摘要。
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》第2号<年度报告的内容与格式>》(2007年修订)等有关规定的要求，我们作为西宁特殊钢股份有限公司四届监事会成员，对四届董事会编制的2007年度报告进行了认真审核，公司四届监事会认为：
1、2007年度报告的的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对，同意续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2008年度财务审计机构。
六、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司修改公司《章程》部分条款的议案。
七、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过公司监事会人员变动的议案。
同意监事唐伟明因职务变动辞去公司监事职务的请求，同时提名康岩勇为公司四届监事会侯选人。公司职工代表大会选举潘维德为公司职工监事，梁煜忠不再担任公司职工监事。
二○○八年三月四日
简历：
潘维德，男，汉族，1958年1月出生，中共党员，大专学历，高级统计师，历任西宁钢厂计划处统计科科长，西钢集团计划企管处副处长、处长，本公司财务企管部副部长、企划部副部长，青海矿治科技公司管理部部长、企管监事，现任本公司综合管理部副部长。
康岩勇，男，汉族，1970年5月出生，中共党员，大学学历，经济师，历任西宁钢厂财务处资金科副科长、科长，现任西钢集团公司财务处处长。
证券代码：600117 证券简称：西宁特钢 编号：临2008-004
西宁特殊钢股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
现场会议时间：2008年3月25日（星期二）下午13：30
网络投票时间：2008年3月25日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（三）现场会议地点：西宁特殊钢股份有限公司办公楼201会议室
（四）股权登记日：2008年3月21日
（五）会议期限：半天
（六）会议召开及投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。
（八）提示公告
公司将于2007年3月21日就2007年度股东大会发布提示公告。
（九）会议出席对象
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）2008年3月21日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）公司董事会聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）审议公司2007年度董事会工作报告；
（二）审议公司2007年度监事会工作报告；
（三）审议公司2007年度独立董事述职报告；
（四）审议公司2007年度财务决算报告；
（五）审议公司2007年度利润分配事项；
（六）选举公司独立董事及监事；
（七）审议聘请公司2008年度财务审计机构的议案；
（八）审议修改公司《章程》部分条款的议案；
（九）逐项审议关于公司发行分离交易可转换公司债券的议案；
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式及向原股东配售安排
5、债券利率
6、债券期限
7、还本付息的期限和方式
8、债券回售条款
9、担保事项
10、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期间
12、认股权证的行权价格
13、认股权证行权价格调整
14、认股权证的行权比例
15、本次募集资金用途
16、本次决议的有效期
（十）股东大会授权董事会办理申请发行分交易可转换公司债券具体事宜的议案；
（十一）关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案；
1、发行债券募集资金投向：
（1）燃气综合利用技改工程项目
（2）高炉富氧喷煤工程项目
（3）置换公司短期债务
2、认股权证行权募集资金投向
（1）开发青海省内的三个铁矿
（2）对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股
（3）置换公司短期债务
（十二）公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明；
有关2007年度股东大会文件将同时登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn）以及公司网站（网址：http://www.xntg.com）
三、本次股东大会现场会议登记事项
1、登记办法（股东登记表见附件1）
（1）个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件 2）和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
（3）异地股东可以传真方式登记。
2、登记地点：青海省西宁市柴达木西路52号公司董事会秘书处。
3、登记时间：2007年3月24日下午15:00-17:00。
四、投资者参加网络投票的操作流程（见附件3）
五、其他事项
1、联系电话：0971-5299673、5299089
联系传真：0971-5218389
联系地址：青海省西宁市柴达木西路52号
邮政编码：810005
2、会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。
3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
特此公告。
西宁特殊钢股份有限公司董事会
2008年3月4日
附件一：股东登记表式样
股东登记表
兹登记参加西宁特殊钢股份有限公司2007年度股东大会。
姓名：
股东帐户号码：
身份证号码：
持股数：
联系电话：
传真：
联系地址：
邮政编码：
附件二：授权委托书式样
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席2008年3月25日在公司办公楼201会议室举行的西宁特殊钢股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司2007年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 公司2007年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 审议公司2007年度独立董事述职报告 | |||
| 四 | 审议公司2007年度财务决算报告 | |||
| 五 | 审议公司2007年度利润分配事项 | |||
| 六 | 选举公司独立董事及监事 | |||
| 七 | 审议聘请公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 八 | 审议修改公司《章程》部分条款的议案 | |||
| 九 | 逐项审议《关于本次发行分离交易可转换公司债券的议案》 | |||
| 1 | 发行规模 | |||
| 2 | 发行价格 | |||
| 3 | 发行对象 | |||
| 4 | 发行方式及向原股东配售安排 | |||
| 5 | 债券利率 | |||
| 6 | 债券期限 | |||
| 7 | 还本付息的期限和方式 | |||
| 8 | 债券回售条款 | |||
| 9 | 担保事项 | |||
| 10 | 认股权证的存续期 | |||
| 11 | 认股权证的行权期间 | |||
| 12 | 认股权证的行权价格 | |||
| 13 | 认股权证行权价格调整 | |||
| 14 | 认股权证的行权比例 | |||
| 15 | 本次募集资金用途 | |||
| 16 | 本次决议的有效期 | |||
| 十 | 股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案 | |||
| 十一 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 | |||
| 1 | 发行债券募集资金投向 | |||
| 1.1 | 燃气综合利用技改工程项目 | |||
| 1.2 | 高炉富氧喷煤工程项目 | |||
| 1.3 | 置换公司短期债务 | |||
| 2 | 认股权证行权募集资金投向 | |||
| 2.1 | 开发青海省内的三个铁矿 | |||
| 2.2 | 对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股 | |||
| 2.3 | 置换公司短期债务 | |||
| 十二 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明 | |||
委托方签章：
委托方身份证号码：
委托方持有股份数：
委托方股东帐号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
受托日期：
有效日期：2008年3月 日至2008年3月 日止
注：委托人应在授权书相应的空格内签名。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件三： 投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738117 | 西钢投票 | 35 | A股股东 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 特 钢 | 1 | 公司2007年度董事会工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 公司2007年度监事会工作报告 | 2.00元 | |
| 3 | 审议公司2007年度独立董事述职报告 | 3.00元 | |
| 4 | 审议公司2007年度财务决算报告 | 4.00元 | |
| 5 | 审议公司2007年度利润分配事项 | 5.00元 | |
| 6 | 选举公司独立董事及监事 | ||
| 6.1 | 选举王四林为公司独立董事 | 6.00元 | |
| 6.2 | 选举张宏岩为公司独立董事 | 7.00元 | |
| 6.3 | 选举康岩勇为公司监事 | 8.00元 | |
| 7 | 审议聘请公司2008年度财务审计机构的议案 | 9.00元 | |
| 8 | 审议修改公司《章程》部分条款的议案 | 10.00元 | |
| 9 | 逐项表决《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》 | ||
| 9.1 | 发行规模 | 11.00元 | |
| 9.2 | 发行价格 | 12.00元 | |
| 9.3 | 发行对象 | 13.00元 | |
| 9.4 | 发行方式及向原股东配售安排 | 14.00元 | |
| 9.5 | 债券利率 | 15.00元 | |
| 9.6 | 债券期限 | 16.00元 | |
| 9.7 | 还本付息的期限和方式 | 17.00元 | |
| 9.8 | 债券回售条款 | 18.00元 | |
| 9.9 | 担保事项 | 19.00元 | |
| 9.10 | 认股权证的存续期 | 20.00元 | |
| 9.11 | 认股权证的行权期间 | 21.00元 | |
| 9.12 | 认股权证的行权价格 | 22.00元 | |
| 9.13 | 认股权证行权价格调整 | 23.00元 | |
| 9.14 | 认股权证的行权比例 | 24.00元 | |
| 9.15 | 本次募集资金用途 | 25.00元 | |
| 9.16 | 本次决议的有效期 | 26.00元 | |
| 10 | 股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案 | 27.00元 | |
| 11 | 关于本次发行分离交易可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案 | 28.00元 | |
| 11.1 | 发行债券募集资金投向 | ||
| 11.1.1 | 燃气综合利用技改工程项目 | 29.00元 | |
| 11.1.2 | 高炉富氧喷煤工程项目 | 30.00元 | |
| 11.1.3 | 置换公司短期债务 | 31.00元 | |
| 11.2 | 认股权证行权募集资金投向 | ||
| 11.2.1 | 开发青海省内的三个铁矿 | 32.00元 | |
| 11.2.2 | 对控股子公司青海江仓能源发展有限责任公司增资扩股 | 33.00元 | |
| 11.2.3 | 置换公司短期债务 | 34.00元 | |
| 12 | 公司董事会关于前次募集资金使用情况专项说明 | 35.00元 | |
3、在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日2008年3月19日是A股收市后持有的“西宁特钢”A股投资者，对本次网络股票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“公司2007年度董事会工作报告”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“公司2007年度董事会工作报告”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如某A股投资者对本网络股票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“公司2007年度董事会工作报告”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖数量 |
| 738117 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
二OO八年三月四日
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 西宁特钢董事会 现就提名王四林、张宏岩为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西宁特殊钢股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西宁特殊钢股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西宁特殊钢股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西宁特殊钢股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西宁特殊钢股份有限公司董事会
2008年3月1日于公司
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 王四林 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王四林
2008年3月1日于北京
西宁特殊钢股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 张宏岩 ,作为西宁特殊钢股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西宁特殊钢股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西宁特殊钢股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：张宏岩
2008年3月1日于北京