上海氯碱化工股份有限公司
董事会六届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2008年2月22日以电子邮件的方式，向全体董事发出召开第六届董事会第四次会议的通知，并于2008年3月3日下午1：30在华融大厦17楼会议室召开六届四次会议。应到董事9人，实到8人，外部董事王新奎先生因赴北京参加全国政协会议未能出席董事会议，也没有委托其他董事表决。公司董事会秘书出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长刘训峰先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年年度报告及年度报告摘要》。
四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年度财务决算报告（草案）》。
五、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008度年财务预算的议案》。
六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年利润分配预案》。
经中国注册会计师审计，2007年母公司净利润为92,688,181.11元。根据公司章程规定，以母公司净利润为基准，提取10%法定盈余公积金926万元，母公司累计未分配利润118,055,793.91元，折合每股仅为0.10元。2008年公司产品结构调整进入高峰期，吴泾基地产能转移、化工区基地产能扩展等，对现金需求量大。因此，2007年公司不进行现金分红。该议案还需提交股东大会批准。
七、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提2007年资产减值准备金的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计2,959,132.46元。其中计提坏帐准备6,140,001.98元，计提存货跌价准备-3,180,869.52万元，因此，2007年计提资产减值准备金影响利润增加总计7,066,984.02元。
八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2008年度担保授信额度的议案》。
该议案按内容分类表决：1、对控股股东的子公司的担保。该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。2、对控股子公司及参股公司的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。3、对参股公司且经营者持股的担保。以8票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 投资 比例% | 2008年度预计担保额度 | 担保用途 | 备注 | ||
| 2007年 展 期 | 2008年 新 增 | 合计折合人民币 | |||||
| 1 | 上海焦化有限公司 | ／ | 1285.65欧元 | ／ | 13,878.21 | 历史遗留问题 | |
| 121.55挪威克郎 | ／ | ||||||
| 2 | 上海工程化学设计院有限公司 | 48.57 | 728.55人民币 | 1,699.95人民币 | 2,428.50 | 流动资金 | 按出资比例担保 |
| 3 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 43.90 | 6,720人民币 | 1,229.20人民币 | 7,949.20 | 项目建设 | 按出资比例担保 |
| 以上为控股股东的子公司担保合计 | 24,255.91 | ||||||
| 4 | 上海联恒异氰酸脂有限公司 | 15 | 1,216.80美元 | ／ | 8,888.24 | 项目建设 | 按出资比例担保 |
| 15,219人民币 | ／ | 15,219 | |||||
| 5 | 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 | 30 | 812.40美元 | ／ | 5,934.26 | 项目建设 | 按出资比例担保 |
| 12,368.40人民币 | ／ | 12,368.40 | |||||
| 5,100人民币 | ／ | 5,100 | 流动资金 | ||||
| 6 | 上海拜耳聚合物有限公司 | 10 | 80美元 | ／ | 584.37 | 项目建设 | 按出资比例担保 |
| 23,370人民币 | 3,380人民币 | 26,750 | |||||
| 7 | 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 | 15.53 | 10,200人民币 | ／ | 10,200 | 项目建设 | 担保未到期 |
| 以上为参股公司担保合计 | 85,044.27 | ||||||
| 8 | 上海天原华胜化工有限公司 | 100 | 12,650人民币 | 10,850人民币 | 23,500 | 流动资金 | 本公司全额担保 |
| 12,000人民币 | 51,198人民币 | 63,198 | 项目建设 | ||||
| 9 | 上海华鸿管廊有限公司 | 70 | ／ | 700人民币 | 700 | 流动资金 | 按出资比例担保 |
| 3,430人民币 | ／ | 3,430 | 项目建设 | ||||
| 以上为控股子公司担保合计 | 90,828 | ||||||
| 10 | 上海天坛助剂厂有限公司 | 44 | 3,000人民币 | ／ | 3,000 | 流动资金 | 本公司、飞翔联合担保，经营者个人提供反担保 |
| 以上为参股且经营者持股公司担保合计 | 3,000 | ||||||
| 担保合计 | 134,071.03 | 69,057.15 | 203,128.18 | ||||
该议案还需提交股东大会批准。
九、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008年度申请银行融资额度的议案》。
2007年公司向银行申请的流动资金授信额度（包括授信额度和开立信用证的额度）共213,600万元，实际使用授信额度175,000万元。经测算，2008年公司需增加授信额度25,540万元，合计需申请银行授信额度239,140万元。其中：人民币流动资金周转金175,092万元；人民币项目借款8,400万元；美元流动资金借款US$3,900万元;；华谊流动资金贷款周转27,100万元。以上银行授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长刘训峰先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人按公司财务联签制度规定联签。该议案还需提交股东大会批准。
十、审议通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、张祖钧先生3人回避表决，参加表决的5名董事一致通过该议案。该议案还需提交股东大会批准。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2008年度日常关联交易的公告》（临2008-008）。
十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于华胜公司与氯碱公司EDC供应/接受协议签订的议案》。
经上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）与上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）友好协商，华胜公司生产的EDC应全部供应氯碱公司用于生产或销售。双方就2008年EDC供应/接收达成协议。协议自2008年1月1日起执行，至2008年12月31日止。该事项经董事会议审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署协议。
十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《支付会计师事务所2007年度报酬的议案》。
根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》及《年报准则》的有关精神，2007年度需支付立信会计师事务所有限公司年报审计费用120万元。
十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈公司审计委员会工作细则〉的议案》。
十四、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订〈公司投资者关系管理实施细则〉的议案》。
十五、8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于制订〈公司独立董事年报工作制度〉的议案》。
上述十三、十四、十五项议案所涉及的相关制度，详情请见公司于同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com 上的《上海氯碱化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《上海氯碱化工股份有限公司投资者关系管理实施细则》和《上海氯碱化工股份有限公司独立董事年报工作制度》。
十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于上海天原华胜化工有限公司投资建设德固赛化工液体储运项目的议案》。
本公司从进一步提高上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）自备码头使用效率，拓宽上海华谊天原化工物流有限公司（以下简称“物流公司”）物流服务渠道，提高本公司投资收益的角度出发，拟同意上海天原华胜化工有限公司投资建设德固赛化工液体储运项目。德固赛总公司是一家以高效益特种化工产品为业务重点的跨国企业，在特种化工领域位居全球之首，其在上海化工区投资建设“甲基丙烯酸酯一体化项目”，总投资约2.5亿美元，需通过华胜码头由物流公司为其提供仓储物流专业服务。由于华胜码头固定资产归属于华胜公司，因此，由华胜公司投资建设相关仓储物流配套项目，建成后租赁给物流公司使用和管理，华胜公司每年收取租金，获得固定收益。项目总投资6,982万元，其中30%由上海天原华胜化工有限公司自筹，70%银行贷款，计划于2008年8月底建成投产。
十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对上海天原华胜化工有限公司增资的议案》。
为了满足上海化学工业区拜耳等公司对氯增量的需求，进一步巩固上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）在上海化学工业区内氯的唯一供应商的战略定位，华胜公司拟依托现有装置新建设一条15万吨/年的烧碱生产线，即华胜二期15万吨/年烧碱技术改造项目。该项目总投资约5.34亿元，其中30%自筹，70%银行贷款，计划于2008年第三季度建成投产。本公司从战略角度出发，拟对华胜公司增加注册资金16,023.90万元。该项目采用“成本+合理利润”的定价方法，与拜耳签订10年的长期合同，可稳定有效地保证项目的效益。项目建成后，年均销售收入52,321万元，年均利润总额11,776万元，年均税后利润7,890万元，全投资内部收益率（税后）19.68%，全投资回收期（税后含建设期）6.27年，盈亏平衡点54.86%。
十八、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于设立天原厂为分支机构的议案》。
由于天原厂地处漕泾上海化学工业园区，根据货物进出口海关属地化的要求，公司拟设立天原厂为分支机构。该议案还需提交股东大会批准。
十九、以8票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于期初资产负债表相关项目及金额调整的议案》。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整，共计338,573,279.84元，具体如下：
| 项 目 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 少数股东权益 |
| 可供出售金融资产价值调整 | 31,356,806.31 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 价值变动影响递延所得税负债 | -4,703,520.95 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 对资产暂时性差异所得税影响 | 0.00 | 0.00 | 1,203,526.14 | 0.00 |
| 子公司股权投资差额调整 | 0.00 | 0.00 | 3,888,813.11 | 0.00 |
| 企业合并形成商誉计提商誉减值 | 0.00 | 0.00 | -1,510,901.67 | 0.00 |
| 留存收益调整 | 0.00 | 98,322.56 | -98,322.56 | 0.00 |
| 氯威公司贷差调整 | -1,637,483.90 | 0.00 | 1,637,483.90 | 0.00 |
| 同一控制下子公司下属企业股权投资差额调整 | 0.00 | 0.00 | -537,526.40 | -107,531.08 |
| 递延所得税调整相应调整少数股东损益 | 0.00 | 0.00 | -241,162.74 | 241,162.74 |
| 盈余公积返还转回 | 0.00 | -9,735,820.33 | 9,735,820.33 | 0.00 |
| 同一控制下企业合并调整年初合并数 | 337,477,532.27 | 0.00 | -55,888,516.50 | 27,394,598.61 |
| 合计 | 362,493,333.73 | -9,637,497.77 | -41,810,786.39 | 27,528,230.27 |
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO八年三月五日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2008-007
上海氯碱化工股份有限公司监事会
六届六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司监事会六届六次会议于2008年3月3日在华融大厦召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，会议由监事会主席聂少犁先生主持。经与会监事认真讨论，审议通过了相关议案，公告如下：
1、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年年度报告及年度报告摘要》；
2、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2007年财务决算与2008年财务预算的议案》；
3、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2007年利润分配的预案》；
4、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于预计2008年度日常关联交易的议案》；
5、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于支付会计师事务所2007年度报酬的议案》；
6、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于2008年度担保授信额度的议案》；
7、以5票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《2007年度监事会工作报告》。
监事会认为，公司财务报告由上海立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现存在不真实的情况。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司监事会
二ΟΟ八年三月五日
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B股 编号：临2008-008
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于预计2008年度日常关联交易的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2008年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2008年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务等 进一步划分 | 关联人 | 预计 总金额 | 预计占总购 货额的比例 | 2007年 总金额 |
| 货物采购 | 原材料 | 上海天原国际贸易有限公司 | 3000 | 0.86% | 2275.63 |
| 货物采购 | 原材料 | 上海氯碱创业有限公司 | 2400 | 0.69% | 2167.90 |
| 货物采购 | 蒸汽 | 上海吴泾化工有限公司 | 6000 | 1.71% | 3728.67 |
| 货物采购 | 包装桶 | 天原集团胜德塑料有限公司 | 1300 | 0.37% | 1199.70 |
| 货物采购 | 原材料 | 上海天原（集团）有限公司 | 1100 | 0.31% | 1010.85 |
| 小计 | 13800 | 3.94% | 10382.75 | ||
| 销售产品 | 产品 | 上海天原国际贸易有限公司 | 35000 | 7.78% | 29810.61 |
| 销售产品 | 产品 | 上海氯碱创业有限公司 | 4500 | 1% | 4140.91 |
| 销售产品 | 产品 | 上海天原集团胜德塑料有限公司 | 5000 | 0.89% | 4629.58 |
| 销售产品 | 电、气、水、氢气 | 上海三爱富新材料有限公司 | 5000 | 0.91% | 4893.67 |
| 销售产品 | 氢气 | 上海吴泾化工有限公司 | 300 | 0.07% | 230.15 |
| 销售产品 | 氢气 | 上海焦化有限公司 | 1450 | 0.32% | 750.37 |
| 小计 | 49350 | 10.97% | 44455.29 | ||
| 接受劳务 | 服务费 | 上海氯碱创业有限公司 | 2000 | 1962.7 | |
| 接受劳务 | 运输、仓储等服务 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 1400 | 1100 | |
| 接受劳务 | 码头委托经营管理服务 | 上海华谊天原化工物流有限公司 | 720 | 720 | |
| 小计 | 4120 | 3782.70 | |||
| 委托销售 | 进出口委托代理 | 上海天原国际贸易有限公司 | 500 | 0.11% | 229.94 |
| 小计 | 500 | 0.11% | 229.94 | ||
| 合计 | 67770 | 58850.68 |
二、关联方介绍和关联关系
1、上海天原（集团）有限公司
（1）基本情况：成立时间：1996年3月，法定代表人：张瑞岳，注册资本：80,912万元，主营业务：化工生产及设备制造，实业投资，国内贸易（除专项规定外），房地产开发、经营及物业管理，经营外经贸委批准的进出口业务。
（2）关联关系：该公司是本公司的母公司。
（3）履约能力分析：上海天原（集团）有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
2、上海天原国际贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2000年12月，法定代表人：何刚，注册资本：1552万元，经营范围：经营及代理各类商品及技术的进出口业务，经营对销贸易和转口贸易。
（2）关联关系：该公司是本公司关联公司。
（3）履约能力分析：上海天原国际贸易有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
3、上海氯碱创业有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993年4月，法定代表人：茆志明，注册资本：3350万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务。
（2）关联关系：该公司是本公司的母公司上海天原（集团）有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海氯碱创业有限公司依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
4、上海华谊天原化工物流有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003年9月，法定代表人：常清，注册资本：4,890万元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
（2）关联关系：该公司是本公司的母公司上海天原（集团）有限公司的控股子公司。
（3）履约能力分析：上海华谊天原化工物流有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
5、上海天原集团胜德塑料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1998年 2月，法定代表人：袁茂全，注册资本：4238万元，经营范围：塑料制品生产和经营。
（2）关联关系：该公司是本公司的母公司上海天原（集团）有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海天原集团胜德塑料有限公司依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
6、上海三爱富新材料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1992年9月，法定代表人：周云鹤，注册资本：24,282万元，主营业务：主营有机氟材料及其制品和其他化工新材料的开发生产和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海三爱富新材料有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
7、上海吴泾化工有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993年7月，法定代表人：胡永康，注册资本：122,822万元，主营业务：化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进
出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海吴泾化工有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
8、上海焦化有限公司
（1）基本情况：成立时间：1997年6月，法定代表人：黄德亨，注册资本：385,975万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海焦化有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
1、与上海天原（集团）有限公司关联交易的必要性：是本公司原材料采购的需要。
2、与上海天原国际贸易有限公司关联交易的必要性：是本公司进口原材料的需要，是公司因非核心业务的剥离所产生的委托代理销售业务活动的需要。
3、与上海氯碱创业有限公司关联交易的必要性：是本公司因非经营性资产的剥离所产生的支付后勤服务劳务费的需要。
4、与上海华谊天原化工物流有限公司关联交易的必要性：是本公司因运输仓储、码头委托经营管理所支付的服务费，是公司经常性经营活动需要。
5、与上海天原集团胜德塑料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
6、与上海三爱富新材料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
7、与上海吴泾化工有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料、
销售产品的经常性经营活动需要。
8、与上海焦化有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，按照有利于本公司“主副分离、做强主业”的战略实施，遵循公平合理，平等互利的原则。
2、定价依据：以市场价格为依据，协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“提升运营水平，争得生存空间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎来发展空间”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，授权总经理签署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时，按照《公司财务联签制度细则》办理相关手续。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO八年三月五日