山西兰花科技创业股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司2007年度股东大会的通知
特别提示
本公司及其全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，并对公告虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
山西兰花科技创业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2008年2月29日上午8:30在公司十四楼会议室召开，本次董事会通知以传真、电子邮件、电话等方式发出会议通知和相关会议资料。应到董事8名，实到董事8名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长贺贵元先生主持，会议经审议表决,通过以下议案:
一、2007年度董事会工作报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
二、2007年总经理业务报告及2008年业务发展计划（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
三、独立董事述职报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
四、2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
五、2007年度利润分配预案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
经北京兴华会计师事务所审计，二OO七年度母公司实现净利润576,629,396.80元，提取10%的盈余公积57,662,939.68元,当年可供分配利润518,966,457.12元,公司拟以2007年末总股本40800万股为基数,资本公积每10股转增4股,共计16320万股，转增后总股本为57120万股, 现金分配红利4元(含税) ，共分配现金股利163,200,000.00元，占2007年可分配利润的31.45%。
同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过此项议案后，由董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
1、公司章程总则第六条原为：“公司注册资本为人民币40800万元。”拟修改为：公司注册资本为人民币57120万元
2、公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为40800万股，其中发起人持有18405万股。” 拟修改为：公司股份总数为57120万股，其中发起人持有25767万股。
六、关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年度财务审计报酬和续聘的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的审计服务质量，经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年度会计报表审计报酬为40万元，其审计人员在公司工作期间的食宿费用由公司承担。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京兴华会计师事务所为本公司二00八年度会计报表审计机构，聘期为一年。
七、关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
根据《企业企业准则第38号——首次执行企业会计准则》、《会计准则解释第1号》等有关规定，公司对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目重新调整如下：
(一)母公司调整项目：
1、长期股权投资、资本公积、盈余公积、未分配利润
公司在2007年9月30日披露的期初数对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资未进行追溯，年末按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定进行了追溯调整，视同该子公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行了追溯调整，调减2007年9月30日披露的长期股权投资成本期初数64,105,882.15元，调增长期股权投资减值准备期初数61,252,030.61元,调减资本公积期初数3,072,190.80元，调增盈余公积期初数22,364元，调增未分配利润期初数195,975.26元。
2、预付款项、长期待摊费用、应付职工薪酬、其他应付款、工程物资、在建工程、应付帐款等
预付款项、长期待摊费用、应付职工薪酬、其他应付款不一致是由于执行新会计准则后取消了待摊费用、预提费用，本公司对上述两科目进行了调整,由此产生不一致。预付款项、工程物资、在建工程不一致是由于将部分预付工程款、预付设备款转入预付款项所致。
(二)合并报表调整项目
1、资本公积、盈余公积、未分配利润
根据《企业会计准则讲解－企业合并》的规定，本公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。具体调整如下:①2007年9月30日披露的报表期初数中不含山西兰花机械制造有限公司，由于合并范围变化，调增资本公积21,499,965元，调减未分配利润2,212,032.6元;②合并山西兰花煤化工有限责任公司应调增资本公积29,499,416.73元,调减未分配利润29,499,416.73元,2007年9月30日披露的期初数中未进行调整,年末进行了调整；③合并山西兰花煤化工有限责任公司、山西兰花机械制造有限公司时抵消坏帐准备调增未分配利润65,205.44元；④对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资未进行追溯，年末按照《企业会计准则解释第1号》（财会[2007]14号）的规定进行了追溯调整，冲销提取的盈余公积，调增盈余公积21,304.16元，调减未分配利润21,304.16元。上述合计调增资本公积50,999,381.73元，调增盈余公积21,304.16元，调减未分配利润31,667,548.05元。
2、少数股东权益
合并山西兰花机械制造有限公司使少数股东权益增加2,036,481.53 元。
3、报表其他科目变化
2007年12月26日，根据《股权置换协议》，本公司将本公司持有的山西兰花七佛山制药有限公司57.47%的股权转让给本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司，同时山西兰花煤炭实业集团有限公司将其持有的山西兰花机械制造有限公司90.45%的股权全部转让给本公司，置换后，本公司持有山西兰花机械制造有限公司90.45%的股权。根据《企业会计准则讲解－企业合并》的规定，公司对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，对合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。2007年9月30日披露的报表期初数中不含山西兰花机械制造有限公司，由于合并范围变化，导致报表期初数各项发生了变化。
八、关于资产报损的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
因技改拆除、设备老化、淘汰等原因报损固定资产9,334,256.3元。
九、2007年年报及摘要（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十、关于公司内部控制自我评估报告的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十一、关于预计2008年度日常关联交易的议案（同意6票，反对0 票，弃权0 票）；
根据公司生产经营需要,需向控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司租赁土地和铁路专用线，结合市场价格，本着对双方负责、平等互利、有偿使用的原则，经双方认真测算，预计 2008年集团公司向股份公司收取租赁费4697.55万元，其中：铁路专用线租赁费4001.97万元，土地租赁费695.58万元。（详见关联交易公告临2008-04）
十二、关于聘任高级管理人员的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）;
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，决定聘任和根虎先生为公司副总经理，任期从董事会审议通过之日起到本届董事会结束。三名独立董事发表了同意的意见。(个人简历附后)
十三、关于大阳、伯方煤矿分公司煤矸石砖厂项目的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
为认真贯彻落实《晋城市2007-2010年煤矸石砖建设项目实施意见的通知和《晋城市煤炭工业局关于加强我市煤矸石建设项目管理的通知》的有关精神，同意分别投资2000万元在大阳、伯方两煤矿分公司各建设一座年产6000万块煤矸石砖厂，资金来源为矿山环境恢复治理保证金。项目建成后，不仅可以有效解决矸石堆放带来的环保治理问题，减少土地占用，而且实现了矸石废物再利用，减少矸石治理成本。
十四、关于阳化分公司节能减排环保项目投资的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
同意投资9000万元（含624.68万元土地出让金）用于阳化分公司的节能减排环保项目。项目完成后，可实现环保达标排放，有效降低各种消耗，提高现有装置的生产能力，实现年产合成氨9万吨、尿素12万吨、甲醇0.5万吨、液氨1.3万吨。
十五、关于关于对晋城市巴公污水处理有限公司实施增资控股的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
晋城市巴公污水处理有限公司的污废水处理及回用工程，建设规模日综合处理工业污水3万吨，回用水2.4万吨，每年可节约地下水资源876万吨，是山西省丹河流域治理规划的重点环保项目工程,位于晋城市目前企业集中度较高、污染较重的巴公工业园区，该区同时也是化工企业分布最为集中地区，公司下属的山西兰花煤化工有限公司和化工分公司也在该地区。该公司现有的股权构成为：山西兰花科技创业股份有限公司900万元，占14.36%；山西兰花煤化工有限公司1000万元，占16.26%；山西兰花集团莒山煤矿300万元，占4.88%；晋城市经济建设投资公司出资2000万元，占32.52%；山西天泽煤化工股份有限公司1600万元，占26.62%；晋城市三八煤矿200万元，占3.25%；福盛钢铁有限公司150万元（未到位100万元）占2.44%。
为对晋城市巴公污水处理有限公司实施有效管理，同意出资1000万元收购晋城市经济建设投资公司持有晋城市巴公污水处理有限公司1000万元股权。收购完成后，公司共出资1900万元，占30.62%；公司控股子公司晋城兰花煤化工有限公司持有1000万元，占16.26%；山西兰花集团莒山煤矿300万元，占4.88%；山西天泽煤化工股份有限公司持1600万元，占26.26%；晋城市经济建设投资公司1000万元，占16.26%;晋城市三八煤矿200万元，占3.25%；福盛钢铁有限公司150万元，占2.44%。
十六、关于年产1000吨单晶棒和硅锭项目的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
同意与北京万顺昌电子科技发展有限公司等共同投资在重庆市万州区经济开发区建设年产1000吨单晶棒和硅锭项目，该项目注册资本为1亿元，其中本公司以自有资金出资4000万元，其他股东出资6000万元。
该项目固定资产总投资约3亿元，计划分两期建设，每期各500吨。
十七、关于独立董事年报工作制度的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）；
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
以上第一、三、四、五、六、九项议案需提交2007年度股东大会审议。
十八、关于召开2007年度股东大会的议案（同意8票，反对0 票，弃权0 票）。
1、会议时间：2008年4月8日（星期二）上午8:30
2、会议地点：公司十四楼会议室
3、会议内容：
（1）审议《2007年度董事会工作报告》；
（2）审议《2007年度监事会工作报告》；
（3）审议《2007年度独立董事述职报告》
（4）审议《2007年度财务决算和2008年度财务预算报告》；
（5）审议《2007年度利润分配预案》；
（6）审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年
度财务审计报酬和续聘的议案》；
（7）审议《2007年度报告及年报摘要》；
4、参加会议对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年4月2日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
5、会议登记办法：
（1)国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（2）会议登记时间：2008年4月4 日（星期五）
(上午8：00－12：00，下午14：00－18：00)
（3）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司秘书处；
（4）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
6、公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联 系 人：田青云
联系电话：0356-2189656
传 真：0356-2189608
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席山西兰花科技创业股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。
委托人(签字)： 受托人(签字)：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
授权日期： 年 月 日
注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
2.委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
附：个人简历
和根虎先生，男，1963年10月生，汉族，在职研究生，工程师，历任唐安煤矿安全科副科长、掘进队队长、采煤队队长、生产副矿长，2003年8月至2008年1月任唐安煤矿党委书记、唐安煤矿分公司经理。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十九日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2008—03
山西兰花科技创业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会第十次会议于2008年2月29日在公司十五楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议由监事会主席殷明先生主持，会议经审议表决,一致审议通过
一、《2007年度监事会工作报告》；
二、《关于预计公司2008年日常关联交易的议案》；
三、《公司2007年度报告和年度报告摘要》;
四、关于公司内部控制自我评估报告的议案；
五、关于对2007年年度报告的审核意见
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整地反映公司2007年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
二〇〇八年二月二十九日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：临2008—04
山西兰花科技创业股份有限公司
2008年日常关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）就铁路专用线租赁、土地租用方面的关联交易事项。
●关于此项关联交易表决的情况，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过，三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
一、预计全年日常关联交易的基本情况概述
| 序号 | 关联交易类别 | 关联人 | 预计总金额(万元) |
| 1 | 接受关联人提供的土地租赁服务 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 695.58 |
| 2 | 接受关联人提供的铁路专用线服务 | 山西兰花煤炭实业集团有限公司 | 4001.97 |
二、关联方介绍
山西兰花煤炭实业集团有限公司，法定代表人：贺贵元，注册日期：1997年9月，注册资本：61338万股，现在股权结构为：山西太行煤业发展集团有限公司占33.79%；泽州县资产管理处占8.39%；高平市国有煤炭资产经营公司占6.86%；中信信托占21.35%；沁和能源占6.66%；晋城市国土资源管理局占22.95%。主要经营范围：煤炭、型煤、化工产品（不含火工品、危禁品）、建筑材料的生产各销售；饮食服务；技术服务（以上经营范围限分支机构经营）；冶炼和铸造；矿山机电设备加工维修。
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司具有独立、完整的产供销系统，但鉴于公司使用的土地和铁路专用线是集团公司依法拥有的，公司与其签订《土地使用权租赁合同》、《铁路专用线租用合同》是公司正常生产经营所必须的。通过上述关联交易有利于公司持续稳定的发展。
五、审议程序
1、本公司第三届第十一次董事会议对该关联交易相关事项进行了认真讨论，关联董事贺贵元先生、郝跃洲先生回避表决，其他董事一致通过。
2、本公司独立董事汤文桂先生、杨上明先生、王冰先生对本次关联交易发表了独立董事意见，认为公司与关联方进行的各项交易符合市场经济原则和《会计准则》等国家的有关规定，体现了诚信、公开、公平、公正的原则。相关关联交易合同及协议的执行有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范管理水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
第三届董事会第十一次会议决议
《独立董事意见书》
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
二〇〇八年二月二十九日