用友软件股份有限公司第三届董事会
2008年第二次会议决议暨召开
2007年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2008年2月22日以电子邮件的方式发出关于召开公司第三届董事会2008年第二次会议的通知。2008年3月3日公司第三届董事会2008年第二次会议在用友软件园召开。公司现有董事7名，实到董事7名。监事会成员和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过公司《2007年度经理工作报告》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过公司《2007年度董事会工作报告》，并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
公司原股权激励对象五人发生了公司股权激励计划中规定的变更和终止的情形，根据《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述五人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18,000股。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过公司《2007年度财务决算方案》，并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过公司《2007年度利润分配议案》
经安永华明会计师事务所审计确认，截至2007年12月31日，公司实现净利润344,520,759 元。公司以2007年度净利润344,520,759元为基数，提取10%的法定盈余公积金34,452,076元；公司因2007年度按净利润的10%提取法定盈余公积金后，累计盈余公积金余额已超过公司注册资本的50%，故不提取任意盈余公积金，对因会计政策变更所导致的2007年初未分配利润增加54,631,498元不再补提盈余公积金；公司以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利10元(含税),共计派发现金股利231,361,200元。
以上议案需经公司2007年度股东大会审议通过后实施。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过公司《2007年度资本公积金转增股本议案》
公司以2007年末总股本扣除截止到2008年3月3日回购的股权激励股份后的231,361,200股为基数，拟向全体股东每10股转增10股，共计转增231,361,200股，转增股本后，公司资本公积余额1,475,891,632元。
以上议案需经公司2007年度股东大会审议通过后实施。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
七、审议通过公司《2007年年度报告及摘要》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过《关于提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人的议案》, 并提交公司2007年度股东大会审议
公司第三届董事会于2008年3月到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》的有关规定，公司将进行董事会换届选举，现根据公司董事会提名委员会提名，王文京先生、郭新平先生和吴政平先生为公司第四届董事会董事候选人，秦荣生先生、王明富先生和陈丕宏先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
九、审议通过公司《关于聘任会计师事务所的议案》, 并提交公司2007年度股东大会审议
根据公司董事会审计委员会提议，公司决定继续聘任安永华明会计师事务所为公司2008年度财务报告审计机构。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十、审议通过公司《章程修正案（八）》及修正后的公司章程（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过修改公司《股东大会议事规则的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十二、审议通过修改公司《董事会议事规则的议案》（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十三、审议通过《关于转让公司持有的厦门海晟用友软件有限责任公司股权的议案》
为更好推进烟草行业业务发展，公司拟将持有的厦门海晟用友软件有限责任公司（下称“海晟用友公司”）股权按公司注册资本2000万元分别向该公司核心管理人员肖辉先生和许翔先生转让19%股权和5%股权，转让后公司将持有海晟用友公司76%的股权，肖辉先生持有海晟用友公司19%的股权，许翔先生持有海晟用友公司5%的股权。
另外，公司拟将厦门海晟用友软件有限责任公司更名为厦门用友烟草软件有限公司。
海晟用友公司注册资本2000万元，为用友软件股份有限公司的全资子公司，主要从事烟草行业软件产品定制开发、销售及相关服务。该公司2005年、2006年及2007年实现营业收入分别为1,746,000元、10,969,316元和3,196,976元，实现净利润分别为-2,838,586元、-3,402,925元和-9,361,431元；截至2007年12月31日，海晟用友公司资产总计8,137,838元，负债合计3,740,780元，股东及所有者权益合计4,397,058元。
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十四、审议通过《关于转让公司持有的北京用友移动商务科技有限公司股权的议案》
考虑移动商务业务尚处于投入培育期，目前该公司处在亏损状态，预计未来还会亏损，公司拟将持有的北京用友移动商务科技有限公司（下称“用友移动公司”）股权按移动商务公司注册资本1000万元全部转让给北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）。
用友移动公司成立于2006年8月15日，注册资本1000万元，为用友软件股份有限公司的全资子公司，主要从事移动商务业务。截至2007年12月31日，该公司资产总计27,544,302元，负债合计19,500,239元，股东及所有者权益8,044,063元。2007年度，用友移动公司实现营业收入4,152,803元，净利润-1,957,437元。
由于用友研究所为公司第四大股东，故该交易为关联交易事项。
因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生和邵凯先生为用友研究所股东，故应回避与该议案有关的表决。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十五、审议通过《关于召开公司2007年年度股东大会的议案》
该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
公司决定于2008年3月25日（星期二）上午9:30召开2007年度股东大会。现将召开2007年度股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议日期：2008年3月25日上午9:30
2、会议地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园8号楼306楼会议室
3、会议召集人：用友软件股份有限公司董事会
4、会议议题
(1)审议公司《2007年度董事会工作报告》；
(2)审议公司《2007年度监事会工作报告》；
(3)审议公司《2007年度财务决算方案》；
(4)审议公司《2007年度利润分配议案》；
(5)审议公司《2007年度资本公积金转增股本议案》；
(6)审议公司《2007年年度报告及摘要》；
(7)审议《关于选举公司第四届董事会董事及独立董事的议案》；
(8)审议《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；
(9)审议公司《关于聘任会计师事务所的议案》；
(10)审议公司《章程修正案（八）》及修正后的公司章程；
(11)审议修改公司《<股东大会议事规则>的议案》；
(12)审议修改公司《<董事会议事规则>的议案》；
(13)审议修改公司《<监事会议事规则>的议案》；
5、出席会议的对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008年3月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法
(1)登记时间：2008年3月24日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）
(2)登记地点：北京市海淀区北清路68号用友软件园8号楼8209室（公司证券与投资者关系部）
(3)登记方式：社会公众股股东持股东账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项
(1)本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
(2)会议联系地址：北京市海淀区北清路68号用友软件园
联系人：欧阳青、蔡益华 邮政编码：100094
电话：010-62436637 传真：010-62436639
8、备查文件
（1）公司第三届董事会2008年第二次会议决议、会议记录；
（2）本次会议所有议案的具体内容。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
2008年3月5日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本公司/本人出席用友软件股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零八年 月 日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－009
用友软件股份有限公司第三届监事会
2008年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（下称“公司”）于2008年2月22日发出关于召开公司第三届监事会2008年第一次会议的通知。2008年3月3日公司第三届监事会2008年第一次会议在用友软件园召开。公司现有监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议《公司2007年年度报告及摘要》并发表审核意见
公司监事会审核了公司2007年年度报告及摘要的编制和审议程序，并认真阅读了公司2007年年度报告及摘要，现发表如下审核意见：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年度的经营管理和财务状况；
3、保证公司2007年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、监事会审议讨论了2007年度公司董事会工作报告，并对公司2007年度的经营情况进行了认真检查
1、2007年度，公司董事会能够较好地依照《公司章程》及相关法律、法规规定的程序，行使决策权。在重大事项的决策上，能够事前征求监事会的意见。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》及相关法律、法规的规定，没有损害公司利益的行为。公司根据实际经营状况建立了较为完善的内部控制制度。
2、公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务结构合理，财务状况良好。安永华明会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果。
3、公司2007年度进行的重大交易定价合理，没有发现内幕交易，没有损害中、小股东的权益，没有造成公司资产的流失。
4、公司在2007年度发生的关联交易定价合理，并且按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定进行了及时、完整的披露，没有损害中、小股东的权益。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
三、审议通过公司《2007年度监事会工作报告》，并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
四、审议通过修改公司《<监事会议事规则>的议案》，并提交公司2007年度股东大会审议
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
五、审议通过《关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案》，并提交公司2007年度股东大会审议
公司第三届监事会于2008年3月到期，根据《中华人民共和国公司法》及《用友软件股份有限公司章程》等有关规定，公司将进行监事会换届选举，现公司控股股东北京用友科技有限公司提名许建钢先生、邵凯先生、严绍业先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
用友软件股份有限公司监事会
2008年3月5日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－010
用友软件股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容
公司拟将持有的北京用友移动商务科技有限公司（下称“移动商务公司”）股权按移动商务公司注册资本1000万元全部转让给北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）。
● 关联人回避事宜
公司第三届董事会2008年第二次会议审议通过了《关于转让公司持有的北京用友移动商务科技有限公司股权的议案》，因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生和邵凯先生为用友研究所股东，该议案表决时，回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
由于移动商务业务尚处于投入培育期，目前该公司处在亏损状态，预计未来还会亏损，本次股权转让有利于公司改善业绩。
一、关联交易概述
公司第三届董事会2008年第二次会议审议通过了《关于转让公司持有的北京用友移动商务科技有限公司股权的议案》，考虑移动商务业务尚处于投入培育期，目前该公司处在亏损状态，预计未来还会亏损，公司拟将持有的北京用友移动商务科技有限公司股权按用友移动公司注册资本1000万元全部转让给北京用友企业管理研究所有限公司。
因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生和邵凯先生为用友研究所股东，该议案表决时，回避表决。出席会议并对该议案有表决权的公司3名董事一致通过了该议案。公司独立董事曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生对该关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关政府部门的批准。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方为北京用友企业管理研究所有限公司。用友研究所因持有公司12,285,131股股份，并为公司实际控制人王文京所控制而与公司具有关联关系。用友研究所的注册资本为人民币2500万元。
三、关联交易标的基本情况
北京用友商务科技有限公司成立于2006年8月15日，注册资本1000万元，为用友软件股份有限公司全资子公司，主要从事移动商务业务。截至2007年12月31日，该公司资产总计人民币27,544,302元，负债合计人民币19,500,239元，股东及所有者权益为人民币8,044,063元。2007年度，用友移动公司实现营业收入4,152,803元，净利润为-1,957,437元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易为股权转让，定价政策为在双方充分协商的基础上，按照用友移动公司注册资本人民币壹仟万元整转让。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
由于移动商务业务尚处于投入培育期，目前该公司处在亏损状态，预计未来还会亏损，本次股权转让有利于公司改善业绩。
六、独立董事的意见
公司独立董事曾之杰先生、秦荣生先生及王明富先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是在双方充分协商的基础上达成的。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、备查文件目录
1.公司第三届董事会2008年第二次会议决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
2008年3月5日
用友软件股份有限公司独立董事
关于提名公司董事及
独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和用友软件股份有限公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，经对公司有关资料的认真阅读，我们本着认真、负责的态度，就提名公司第四届董事会董事及独立董事候选人有关事项发表独立意见如下：
（一）本次董事及独立董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定；
（二）董事及独立董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。
（三）本次董事及独立董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。
公司独立董事：曾之杰、秦荣生、王明富
二零零八年三月三日