上海置信电气股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议
暨召开2007年度股东大会的公告
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于二○○八年三月三日上午9：30在虹桥路2239号二楼会议厅举行。会议应出席董事10名，亲自出席董事10名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长徐锦鑫先生主持。经审议，本次会议通过如下决议：
一、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2007年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司二○○七年度财务决算报告》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 审议并通过了《关于根据财政部的相关规定对公司已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出调整的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。具体调整情况如下：
根据财政部于2006年2月15日发布的《财政部关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)，公司从2007年1月1日起执行该通知规定的新企业会计准则。同时，公司按《企业会计准则—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及根据财政部2007年第14号文件《企业会计准则解释第1号》对2006年度财务报表进行了追溯调整，调整了2007年度会计报表和合并会计报表相关项目的年初数和上年实际数。由于会计政策变更，调增2007年年初留存收益4,370,475.18元，其中调增未分配利润5,433,377.31元，调减盈余公积1,062,902.13元。调增少数股东权益216,339.34元
四、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2007年利润分配和资本公积金转赠股本的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。具体如下：
2007年度经上海上会会计师事务所有限公司审计，母公司全年实现税后净利润为106,380,659.13 元（合并数为 177,296,792.21元）；根据2007年度母公司税后利润，按照《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积，计为 10,638,065.91元；2007年度母公司可供股东分配的利润为95,742,593.22元；加2006年度剩余未分配利润20,088,112.02元，2007年度母公司总共可供股东分配的利润为115,830,705.24 元；2007年度，公司拟进行如下利润分配方案：
以2007年末总股本20623.5万股为基数，向全体股东发送每10股0.6元的现金红利,共计派发1237.41万元的红利。同时，以2007年末总股本20623.5万股为基数，向全体股东发送每10股5股的红股,共计派发10311.75万股的红股。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润339105.24元结转下一年度。
同时，公司拟进行资本公积金转增股本。具体方案为：以公司2007年末总股本20623.5万股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，共计转增10311.75万股的股本。
实施上述利润分配和资本公积金转增股本的方案后，公司总股本调整为41247万股。
如股东大会审议通过本次利润分配和资本公积金转增股本的方案，同时提请股东大会授权董事会根据利润分配和资本公积金转增股本实施结果，对公司章程的相应条款进行修订。
五、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2007年年度报告及摘要》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、 审议并通过了《续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限公司2008年度审计机构的预案》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》，并提请股东大会审议，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司投资者关系管理制度》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司突发事件处理制度》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
十、 审议并通过了《上海置信电气股份有限公司独立董事年度报告工作制度》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司内部控制制度自我评估报告》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于上海置信非晶合金变压器有限公司与上海置信（集团）有限公司绥宁路268号厂房租赁的关联交易议案》，关联董事徐锦鑫回避后，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
董事会同意本公司的控股子公司上海置信非晶合金变压器有限公司与上海置信（集团）有限公司签订《租赁合同》，向上海置信（集团）有限公司租用绥宁路268号厂房和场地，作为生产和仓储用地。租赁面积为7222 平方米；租金及管理费为1.2元/天*平方米，租金按月支付，每次支付金额为263,603元。租赁期暂定为二年(从二○○八年一月一日至二○○九年十二月三十一日)。
十三、审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易议案》，并提请股东大会审议，关联董事徐锦鑫回避后，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》，本议案表决结果为10票赞成，0票反对，0票弃权，具体如下：
公司拟定于2007年3月26日（星期三）召开股份公司2007年度股东大会，会议有关事项如下：
1、会议日期：2007年3月26日上午9：30
2、会议地点：上海天山西路789号上海虹桥临空经济园区三楼大会议室
3、会议召集人：上海置信电气股份有限公司董事会
4、会议议题
1） 审议上海置信电气股份有限公司2007年度董事会工作报告
2） 审议上海置信电气股份有限公司2007年度监事会工作报告
3） 审议上海置信电气股份有限公司2007年度财务决算报告
4） 审议上海置信电气股份有限公司2007年利润分配和资本公积金转赠股本的议案
5） 审议上海置信电气股份有限公司2007年年度报告及摘要
6） 审议续聘上海上会会计师事务所有限公司担任上海置信电气股份有限公司2008年度审计机构的预案
7） 审议关于选举包辰震先生担任上海置信电气股份有限公司董事的议案
8） 审议上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法
9） 审议关于上海置信电气股份有限公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易议案
5、出席会议的对象
1) 本公司的董事、监事及高级管理人员；
2) 截止2007年3月18日下午交易结束后,在中国证券结算登记公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决,代理人可以不是公司的股东。
6、会议登记方法
1) 登记时间：2007年3月21日 (上午9:00-11:30，下午1:00-4:00)
2) 登记地点：上海虹桥路2239号
3) 登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会秘书办公室办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
7、其他事项：
1) 本次会议会期半天,出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2) 会议联系地址：上海虹桥路2239号
联系人：彭永锋 邮政编码：200336
电话：021-62623388-131 62617358 传真：021-62610088
上海置信电气股份有限公司
2008年3月3日
证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2008-003
关于本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司
2008年度日常关联交易的公告
重要内容提示：
● 交易内容 本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易
● 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
● 关联人回避事宜 根据上海证券交易所上市规则的有关规定，由于构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在本公司第三届董事会第十次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
一、关联交易概述
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于非晶合金铁芯的生产，本公司各个控股的非晶合金变压器生产企业直接从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。
因本公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司40％的股权，故本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
根据上海证券交易所的有关规定，此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为：本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，故在，故在本公司第三届董事会第十次会议审议本次关联交易事项时，徐锦鑫董事已经回避表决，董事会表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。在审议本次关联交易的股东大会上，无关联股东需要回避表决。
独立董事发表意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述2008年度日常关联交易。
二、关联方介绍
上海日港置信非晶体金属有限公司的注册地址为上海市长宁区天山西路1028号，注册资本为美元354.5833万元，主营业务为生产和销售非晶合金铁芯，公司法定代表人为徐锦鑫，该公司总资产272,236,169.18元，净资产155,714,729.54元，2007 年度实现营业收入432,233,934.80元，营业利润119,664,910.30元，净利润119,731,804.66元。香港汇盈投资发展有限公司持有上海日港置信非晶体金属有限公司60％的股权，本公司持有40％的股权。
因本公司委派了本公司董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，根据上海证券交易所上市规则的规定，上述交易构成了日常关联交易。
本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易金额达到本公司净资产的5%和3000万元以上，故该日常关联交易需经公司股东大会审议通过。
三、关联交易标的基本情况和2007年度关联交易的回顾
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于将非晶合金带材加工成非晶合金铁芯的业务。公司的各个控股的非晶合金变压器生产企业从上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯。
本公司2007年第二次临时股东大会批准了公司与上海日港置信非晶体金属有限公司2007年度的日常关联交易议案。公司各控股子公司与上海日港置信非晶体金属有限公司分别签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税）。原预计本公司各控股子公司2007年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为40000万元。经汇总2007年度个子公司的实际经营和采购情况，从2007年1月1日至2007年12月31日，公司各个控股子公司铁芯采购发生金额为415,286,321.21元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2008年度，本公司各控股子公司与上海日港置信非晶体金属有限公司分别签订非晶合金铁芯供货协议，铁芯的供货价格参照市场价格并经双方协商确定。从2008年1月1日至2008年12月31日，铁芯的供货价格为37.8元／公斤（含税），根据各控股子公司铁芯的实际需求情况，逐次签订供货协议。
本公司预计本公司各控股子公司2008年度向上海日港置信非晶体金属有限公司采购非晶合金铁芯的最高总额为70000万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
非晶合金铁芯是本公司生产的非晶合金变压器的重要零部件，上海日港置信非晶体金属有限公司掌握非晶合金铁芯的加工技术，专业从事于加工生产非晶合金铁芯的业务，是国内主要的非晶合金铁芯供应商，并持续地根据本公司的需求，为本公司生产的非晶合金变压器提供非晶合金铁芯。本公司进行此项关联交易是必要的。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事，就上述关联交易事项发表独立意见如下：
根据上海证券交易所上市规则的有关规定，构成本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司关联交易事项的原因为本公司委派了董事徐锦鑫先生担任上海日港置信非晶体金属有限公司董事的职务，上述委派是为了维护本公司在上海日港置信非晶体金属有限公司的利益，徐锦鑫先生不在上海日港置信非晶体金属有限公司领取薪酬，在上海日港置信非晶体金属有限公司中无特殊利益存在。
相关交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的；符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易的定价是参照市场价格并经协议各方协商确定，公允合理。上述日常关联交易有利于公司的持续性经营发展，有利于全体股东的利益。
综上所述，同意本公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的上述2008年度日常关联交易。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
上海置信电气股份有限公司
2008年3月3日
证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编码:临2008-004
上海置信电气股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2008年3月3日上午11：30在虹桥路2239号召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经审议，本次会议通过如下决议：
一、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2007年度监事会工作报告》的议案,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司2007年年度报告及摘要》的议案,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为： 公司2007年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议并通过了《上海置信电气股份有限公司董事、监事薪酬管理办法》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
四审议并通过了《上海置信电气股份有限公司内部控制制度自我评估报告》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于上海置信非晶合金变压器有限公司与上海置信（集团）有限公司绥宁路268号厂房租赁的关联交易议案》的议案,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于上海置信电气股份有限公司与上海日港置信非晶体金属有限公司的日常关联交易议案》案,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于召开2007年度股东大会的议案》,本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。
上海置信电气股份有限公司监事会
2008年3月3日