4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）公司在报告期内的总体经营情况
2007年，公司面对市场竞争、能源价格不断上涨、人民币持续升值的严峻形势，围绕“治理完善、运作规范、业绩优良”的目标，全体员工团结一致、开拓进取，确保企业的持续健康发展，圆满完成了各项工作。
报告期内，公司实现营业收入320,086.74万元，比上年同期增加56.83%；营业利润70,370.98万元，比上年同期增长125.52%；归属于上市公司净利润30,862.03万元，比上年同期增长119.68%。
公司2006年9月在浙江桐乡开工建设的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目已于2007年6月8日顺利投产。该项目采用大型单元池窑拉丝生产技术，引进关键设备，配套其他国内设备，采用池窑与通路纯氧燃烧技术、大漏板多分拉多分束工艺、在线短切原丝技术等国际前沿技术进行建设，是当前世界规模最大、技术最先进的玻纤池窑生产线。
（2）公司存在的主要优势和困难及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司是我国玻纤行业的龙头企业，其玻璃纤维的产量、销量、出口量等多项指标长期保持国内第一。2007年，公司玻纤产品的年生产能力已超过50万吨，产能规模位列亚洲第一、世界前三。
公司的优势主要体现在：
① 规模优势
公司的产能目前居于国内玻纤行业之首，在产能快速扩张的同时，产品质量和产品结构也得到提高和优化。大型池窑生产线建成所带来的整体成本降低，也是公司的一大竞争优势。
② 技术优势
公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了一支具备现代创新水平及能力的优秀技术团队，拥有国内最大、设备最先进的玻纤研发中心和试验室。公司积极采用国际先进的池窑拉丝工艺和FCS现场总线控制系统、辅助电熔、纯氧燃烧、窑炉鼓泡技术，应用800-6000孔多排多孔大漏板、大卷装自动换筒拉丝机、大卷装变频络纱机、隧道式烘箱和微波烘干炉等国内外先进设备，采用双层长作业线、恒温中央空调等先进工艺进行生产。
公司致力于不断推进技术进步，自主拥有大型无碱池窑、中碱池窑和独家使用玻纤废丝为原料的环保池窑设计和建造技术。2007年6月投产的年产12万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目在建设中采用国际先进的大型池窑拉丝生产技术和先进工艺，是目前世界规模最大的无碱玻纤池窑拉丝生产线。
③ 营销优势
公司已建立起全球销售网络，布局合理，同世界70多个国家的客户建立了长期稳健的合作关系。公司的客户增量一直保持在较好状态，客户中有很多世界500强企业及行业龙头企业。公司每年11月份在浙江桐乡生产基地举办年会，积极同国内外的新老客户沟通交流，同时商洽下一年度的生产订单。
④ 地理及资源优势
公司桐乡生产基地毗邻上海港，利于玻璃纤维成品出口及部分设备与原料进口的运输；同时，由于公司主要原料产地在本省，也具有一定运输优势。
公司面临的困难主要体现在：
①汇率变动给公司带来一定影响；
②能源、原材料价格上涨给公司生产成本带来了一定的压力；
③产能扩张使公司的资产负债率稍高；
④出口退税率下调给公司带来一定影响。
（3）技术创新情况
公司控股子公司巨石集团建有“博士后流动工作站”和省级“玻璃纤维和复合材料高新技术研究开发中心”，2007年新开展科技项目20项，其中申报国家级高技术产业化项目1项，实施省级科技项目5项，被国家专利局受理的新报专利12项，年度投入科研经费首次突破亿元大关。
“年产12万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术与设备研制”科技项目已被列为浙江省科技厅2007年第一批重点科技项目。
（4）节能减排情况
2007年，公司通过科技创新进一步推动“节能减排”工作的落实。
公司的“纯氧燃烧技术”已被列为浙江省科技厅“引进消化吸收再创新”重点项目。该项目通过全氧燃烧技术的研发和应用，使池窑能耗大幅度降低，累计节能57%，废气排放量减少80%。
在漏板设计方面，公司提出了单底漏板设计应用的创新思路。目前单底1600孔和2400孔铂金漏板已成功在池窑拉丝生产线上投入使用，吨纱电耗降低8%。
2、主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业和分产品情况表
单位:元 币种:人民币
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（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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（3）报告期前五名销售商及供应商情况
单位:元 币种:人民币
■
报告期内，公司主营业务范围包括新材料（玻璃纤维等）的研发、生产和销售。
报告期内，占公司主营业务收入和主营业务利润10%以上的产品为玻璃纤维及制品，产品销售收入311,287.36万元，销售成本207,939.84万元，营业利润率33.20%。
3、报告期公司资产构成和主要财务数据
(1)报告期资产构成变动情况
单位:万元 币种:人民币
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A. 交易性金融资产占总资产比例上升主要影响因素为：公司所投资股票市值增加；
B. 应收帐款占总资产比例下降主要影响因素为：在营业收入大幅增长同时加强了应收帐款管理；
C. 预付款项占总资产比例上升主要影响因素为：新建生产线工程预付款增加；
D. 存货占总资产比例下降主要影响因素为：本期销售增长，存货周转加快；
E. 长期股权投资占总资产比例下降主要影响因素为：本期出售中国复合材料集团公司23%股权；
F. 固定资产占总资产比例下降主要影响因素为：固定资产增长幅度小于总资产增长幅度；
G. 在建工程占总资产比例上升主要影响因素为：巨石集团14万吨无碱玻纤池窑等生产线尚未建设完毕；
H. 短期借款占总资产比例下降主要影响因素为：短期借款增长幅度小于总资产增长幅度；
I. 递延所得税负债占总资产比例上升主要影响因素为：交易性金融资产收益增长引起递延所得税负债增长。
(2)报告期主要财务数据情况
单位:万元 币种:人民币
■
A. 营业收入较上年同期增长主要影响因素为：生产规模的扩大，销售增加；
B. 营业利润较上年同期增长主要影响因素为：生产规模的扩大，销售增加；
C. 销售费用较上年同期增长主要影响因素为：销售增加引起运输、包装等费用增加所致；
D. 管理费用较上年同期增长主要影响因素为：与生产规模的扩大相配套的技术开发费和员工工资、福利费用等增加；
E. 财务费用较上年同期增长主要影响因素为：短期借款增加和贷款利率上调；
F. 公允价值变动损益较上年同期增长主要影响因素为：公司所投资股票市值本期增加；
G. 所得税较上年同期增长主要影响因素为：利润增长引起应纳税所得增长。
4、报告期公司现金流量构成情况分析:
公司经营活动产生的现金净流入量本期为604,443,878.94元,上年同期为323,289,457.08元，主要系本期随着经营规模、销售规模的扩大货款回收增加所致；
投资活动产生的现金净流出量本期为1,188,205,570.08元,上年同期为1,424,321,633.89元，主要系投资兴建新池窑生产线所致；
筹资活动产生的现金净流入量本期为974,952,234.97元，上年同期为1,170,190,372.43元,主要系巨石集团增资及借款增加所致。
5、报告期内，公司在设备利用、订单获取、产品的销售或积压、主要技术人员变动方面没有发生重大变化。
6、主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
(1)巨石集团有限公司，注册资本18,620.81万美元，公司出资占其注册资本的51%。该公司主营玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售，资产总额778,961.74万元，报告期实现净利润59,880.78万元。
(2)北新科技发展有限公司，注册资本5,000.00万元，公司出资占其注册资本的95%。该公司主营新材料的研发、生产与销售、一般分销和投资兴办实业，资产总额23,519.13万元，报告期实现净利润-2,050.87万元。
7、报告期内，公司无控制的特殊目的主体。
8、对公司未来发展的展望
(1)玻纤行业发展形势展望
①市场需求将继续稳步增加
在国际市场，风力发电、船舶、汽车、建筑始终是玻纤产品的热门应用领域，其中，建筑市场的应用领域最为广泛。
在国内市场，目前玻纤产品总体产销两旺，主要下游产业展示出良好的发展前景和旺盛需求，尤其是汽车、船舶等交通领域以及基础设施、风力发电等领域使用玻纤作增强基材的增加显示了较强势头。此外，玻璃纤维复合材料行业的快速发展，也加大了对玻纤产品的需求。
②产品价格有上升空间
由于国内、国外两个市场对玻纤产品的需求持续旺盛，尽管2007年玻纤产能有较大幅度的增长，玻纤产品的价格仍有上升空间。
③出口将继续保持增长
我国玻纤出口产品类大户是粗纱类产品。目前在国际市场上，我国粗纱类产品质量、价格都具有明显的竞争力。2007年池窑产能占总产能比例扩大，欧美、日本、韩国等我国主要玻纤出口国家和地区的经济还会保持增长态势，对玻纤产品的进口需求也将持续增长，已有的外贸网络基础也继续发挥作用。因此，我国玻纤产品出口还有一定增长幅度。
④能源价格上扬
从2005年开始电、油、气等能源价格上涨，对玻纤行业的赢利空间会有一定影响。
(2)公司的机遇、挑战和发展战略规划
①存在的机遇
随着全球经济一体化和我国工业化、城镇化进程的深入及新农村建设的快速发展，玻纤产品的国内外市场需求仍趋旺盛。
2007年初，国家发改委发布的《玻璃纤维行业准入条件》对新建玻璃纤维生产线和改扩建玻璃球生产线的准入条件的规定，为玻璃纤维生产线建设项目的投资管理、土地供应、环境评估、信贷融资、电力供给等工作提供了依据，也将极大的遏制玻璃纤维行业低水平重复建设和盲目扩张趋势，有利于促进玻纤行业的产业结构升级，规范行业发展，维护市场竞争秩序，这为公司玻纤主业的发展创造了新的有利条件。
②面临的挑战
出口依赖度较大，人民币升值会一定程度上压缩玻纤出口产品的利润空间。
企业资产负债率偏高。根据市场发展的情况，公司不断加大投入，扩大产能，导致资产负债率偏高。
③公司发展战略规划
公司将继续紧紧围绕总体发展战略的实施和年度经营目标的实现，调整业务结构，大力发展玻纤主业，在增加玻纤产量的同时延长玻纤产品产业链，吸收、引进并开发玻纤制品的最新技术。
④2008年经营计划
A.围绕巨石集团继续强化主业，加大投资力度，顺利完成现有在建项目，继续推进产能扩张；
B.进一步调整结构，支持北新科技强化主营业务、提升核心竞争力，提高盈利水平；
C.抓好科技研发工作，加快新产品、新技术的研发和应用；
D.努力推进销售增长方式的转变；
E.加大管理力度和监控力度，强化“提高”环节的措施，落实管理经验对于企业管理工作的持续改进作用；
F.继续抓好安全生产，降低工伤事故率，力争全年无刑事案件和重大治安案件，构建和谐、平安企业；
G.全力做好环保工作，保证“三废”处理继续达到国家处理、排放标准。
(3)资金需求及使用计划
为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，在保持、促进与中外商业银行的合作的同时，积极研究和开辟多渠道融资。
(4)经营中的主要风险因素及公司应对策略
①汇率风险
公司玻纤产品出口比例较大，人民币汇率的浮动将直接影响公司出口业务的收入。
对策和措施：公司将在提高技术水平的同时，对工艺和原料配方进行调整，进一步降低生产成本。公司还将增加部分国外原料与设备的采购，以部分抵消人民币汇率浮动对公司出口产品带来的影响。同时，公司一方面将扩大产品的内销，抢占国外厂商进口产品及高端产品国内的市场份额；另一方面利用公司品牌优势和网络优势，提高产品在国际市场的议价能力。
②出口退税率风险
2007年下半年开始，玻纤产品出口退税率从13%下调到5%，对公司出口业务有一定的影响，并存在未来下调为零的潜在风险。
对策和措施：同上。
③原燃料风险
公司产品的生产需要使用天然气、电力和氧气等能源，如果能源价格持续上涨，将导致公司销售毛利率有所下降。
对策和措施：公司正逐步通过合理布局建设新生产线，改进能源结构和采购方式，规避能源紧张风险，进一步降低成本。
④产品价格波动风险
受国际、国内宏观经济状况、国家经济产业政策等因素的影响，玻纤产品的价格会出现一定的波动，特别是随着近年来玻纤行业产能迅速增加，对公司的产品价格也会产生一定的影响。
对策和措施：一是坚持做好节能挖潜降耗工作，降低产品成本，把别的市场波动的影响消化在公司内部；二是优化产品结构，稳定市场份额，提高公司的产品竞争力；三是进一步加强公司销售队伍建设，完善营销网络，优化产品物流结构，降低物流成本。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
详见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
详见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所出具的审计报告确认，公司2007年母公司实现净利润79,782,589.53元，弥补年初未分配利润-79,570,398.90元，扣除用于支付2006年度利润分配款项的42,739,200.00元，年末可供股东分配的利润共计-42,527,009.37元。
由于《企业会计准则》的实施，中国玻纤母公司对控股子公司的会计核算由原来的权益法改变为成本法，同时，对以前年度的未分配利润进行了追溯调整，导致母公司2007年末可供股东分配的利润数为负。待公司换股吸收合并巨石集团完成后，现巨石集团对应的资产形成的利润将全部进入母公司。
根据公司本年度的实际情况，现提议2007年度利润分配预案为：2007年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
关联债权债务形成原因：所有关联债权债务均为正常生产经营中资金往来所形成。
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
本公司就与北京西令胶粘密封材料公司（简称北京西令胶）银行借款担保纠纷一案，已向北京市第二中级人民法院（简称二中院）起诉，要求北京西令胶和反担保方北京成巨业幕墙装饰材料有限责任公司、广州白云化工实业有限公司承担相关的还款责任，案件诉讼标的为2,006万元。
2007年12月，我公司向北京市第一中级人民法院（简称一中院）申请强制执行北京西令胶并被受理。截止到2008年1月，已协商收回533万元，强制执行回款75万元，合计收回608万元。目前一中院仍在继续执行北京西令胶，二中院审理的北京成巨业幕墙装饰材料有限责任公司、广州白云化工实业有限公司担保责任案仍在审理中，将在2008年3月开庭。
上述诉讼事项已在公司2006年年度报告、2007年半年度报告和2007年三季度报告中进行了持续披露。
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
■
注：截至2008年3月3日，公司仍持有天威保变1,923,500股，市值为114,332,840.00元。
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.8.5 其他重大事项
√适用 □不适用
1、换股吸收合并控股子公司巨石集团有限公司
(1)换股吸收合并概况
公司2007年第五次临时股东大会审议并通过了《关于中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的议案》。
公司换股吸收合并巨石集团, 将以中国玻纤为合并完成后的存续公司, 承继及承接巨石集团的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等, 而巨石集团自合并完成后即行解散并不再具有独立法人资格。公司持有的巨石集团51%股权不参与换股，该部分股权在合并完成后予以注销。
作为本次换股吸收合并的对价,公司将向巨石集团除公司以外的股东发行A股, 换股股东将其所持有的全部巨石集团的股权转换为中国玻纤本次发行之A股股票, 同时, 该等A股股票将全部申请在上海证券交易所上市。
换股吸收合并具体内容如下：
①换股价格：本次换股吸收合并中，换股价格为人民币17.97元/股，即公司第三届董事会第十八次会议公告日前二十个交易日股票均价。
②巨石集团作价：巨石集团的换股总价以经国务院国资委备案的巨石集团股东权益评估值为参考依据，经参与吸收合并的各方协商确定。根据北京中证评估有限责任公司出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中证评报字[2007]第088号），在2007年6月30日，巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元，与帐面值252,237.05万元相比，增值396,897.95万元，增值率157.35%。经各方最终确定以评估值为换股价格。巨石集团49%的股权作价318,076.15万元。
③换股对象：除本公司外的巨石集团股东，即中国建材股份有限公司、振石集团股份有限公司、珍成国际有限公司、索瑞斯特财务有限公司。
④换股数量：177,004,000股（其中，向中国建材股份有限公司发行41,541,755股；向振石集团股份有限公司发行39,735,592股；向珍成国际发行66,828,041股；向索瑞斯特财务有限公司发行28,898,612股）。
⑤本次换股的股份禁售期：自本次吸收合并完成后的36个月内不转让。
⑥利润分配：本次吸收合并后中国玻纤的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
⑦其他：如本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致中国玻纤换股价格调整，则本次发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
(2)换股吸收合并协议签署情况
为实施本次换股吸收合并,巨石集团以及换股各方共同签署了《换股及吸收合并协议》。
(3)监管部门批准情况
换股吸收合并相关材料已报送至中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、商务主管部门，尚需获得核准/批准后方可实施。
(4)换股吸收合并事项对公司业务连续性、管理层稳定性、财务状况和经营成果的影响
本次合并方案是在充分考虑公司的历史背景和现状，考虑中国玻纤进一步发展所需要的资源背景和雄厚实力基础上作出的。合并方案实施后，将有效减少中国玻纤与巨石集团的关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为。
同时，通过合并有利于整合双方资源，减少管理层级，充分发挥规模效应和协同效应，降低管理和交易成本，发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势，进而提供运作效率与质量，有利于为中国玻纤业务未来实现可持续发展提供有力依托。巨石集团完全融入中国玻纤，有利于尽早、顺利地完成现有的项目和未来发展计划。
合并方案是在考虑自身特点和广大流通股股东利益基础上制订的，符合现行法律、法规、规范性文件和中国玻纤章程的规定，符合中国玻纤及全体股东的长远利益。
①本次换股吸收合并后,本公司的控股股东未发生变化,仍为中国建材股份有限公司,本公司的实际控制人仍为中国建筑材料集团公司,不改变本公司目前的控制关系。
②本次换股吸收合并后,能够完善公司主业资产,公司整体竞争力进一步加强。
③对盈利能力的影响
通过本次换股吸收合并,本公司盈利能力将提高,每股收益等指标均有一定幅度的增厚,从根本上符合本公司及全体股东的利益。
④关联交易与同业竞争
本次换股吸收合并前,巨石集团已纳入本公司的合并报表范围,巨石集团的关联交易已在本公司报表中反映。本次换股吸收合并后,巨石集团的关联交易内容与换股吸收合并前相比没有重大变化,本次换股吸收合并不会对关联交易产生重大影响。
本次交易的各方,除持有巨石集团股权外,均未参与玻璃纤维生产业务,与本公司、巨石集团不存在同业竞争情况。本次换股吸收合并,不会导致同业竞争情况的出现。
⑤对公司治理结构的影响
本次换股吸收合并完成后,巨石集团独立法人地位将予以注销，管理团队统一，减少管理层级，有利于完善公司治理结构，提高公司运营效率。
⑥关于本次交易的承诺
为保证中小股东利益不因本次交易受到损害,本次交易的资产出售方中国建材、振石集团、珍成国际、索瑞斯特共同对巨石集团2007年、2008年的经营业绩作出承诺：除出现不可抗力情况外,如巨石集团2007年、2008年的净利润低于经审核的盈利预测(分别为人民币452,867,081.32元和人民币550,457,249.91元),则不足部分由上述资产出售各方以现金按相互持股比例向巨石集团补足或向中国玻纤流通股股东送股作为补偿。
2、巨石集团增资
2007年1月，公司控股子公司巨石集团增加注册资本4,105万美元，其中，中国建材股份有限公司认购1,739万美元，中国玻纤认购1,113万美元，珍成国际有限公司（实际控制人为联想控股有限公司，简称珍成）认购1,253万美元。每1美元注册资本的认购价格为2.67美元，巨石集团实际收到增资款10,960万美元(包括等值人民币)。同时，珍成同意受让索瑞斯特财务有限公司持有的公司1,120.90万美元注册资本，转让价格为每1美元注册资本2.67美元。
巨石集团增资及股权转让完成后，中国玻纤持有股权占注册资本的51%；中国建材持有股权占注册资本的11.5%；振石集团股份有限公司持有股权占注册资本的11%；索瑞斯特财务有限公司持有股权占注册资本的8%；珍成持有股权占注册资本的18.5%。
本次增资，将满足巨石集团资本支出需要，改进巨石集团的财务结构，降低财务费用和资产负债率，进一步提高公司融资能力，有利于保持巨石集团在国内玻纤行业快速发展的势头，尽早将公司打造成国际玻纤行业的领军企业。
3、公司转让持有的中国复合材料集团有限公司23%的股权
经公司2006年度股东大会审议通过，公司于2007年4月将持有的中国复合材料集团有限公司（简称中国复材）23%的股权转让给中国建材股份有限公司。
本次股权转让的价格参考截止到2006年12月31日，经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的中国复材净资产价值，以现金交易方式进行无溢价转让。
基于上述审计结果，中国复材经审计净资产值为人民币44,806.19万元，23%股权对应价款为10,305.42万元；因此，本次中国复材股权转让的总价款拟定为人民币10,306万元。
通过上述股权转让，公司的资产结构将得到进一步改善，融资能力将进一步提高，有利于公司的持续、健康、快速发展。
4、公司转让持有的中建材投资有限公司20%的股权
经公司2007年第五次临时股东大会审议通过，公司于2007年12月将持有的中建材投资有限公司（原名北新物流有限公司，于2007年11月变更为此名，以下简称“中建材投资”）20%的股权转让给中国建材股份有限公司。
经具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具（2007）京会兴审字第1-492号《审计报告》，截止2007年7月31日，中建材投资经审计的总资产为113,001.53万元，净资产为35,649.09万元（含累计未分配利润12,869.68万元）。
经具有从事证券业务资格的中商资产评估有限责任公司评估，并出具中商评报字[2007]第1165号《资产评估报告书》，以2007年7月31日为评估基准日，中建材投资经评估的总资产为111,795.68万元，净资产为46,287.10万元。该股权的初始投资成本为4,588万元。
本次股权转让的价格，将参考以2007年7月31日为基准日经评估的中建材投资净资产价值462,870,961.22元，20%股权对应的评估值为9,257.40万元，并经双方协商，最终拟定本次中建材投资20%股权转让的总价款为10,400万元（其中包括公司享有的截止2007年7月31日中建材投资累计未分配利润2,572万元、中建材投资20%股权作价6,528万元以及公司享有的自2007年7月31日至股权交割日<即2007年12月31日>期间中建材投资可分配利润1,300万元）。
通过转让中建材投资20%股权，有利于公司集中优势发展主业，有利于改善公司短期偿债能力，提高公司融资能力，有利于公司的持续、健康、快速发展。
5、公司参股公司南京金榜房地产开发有限公司分立重组
公司参股公司南京金榜房地产开发有限公司（简称南京金榜，公司原持有27.17%股权）基于对各项业务进一步发展的考虑，于2007年3月以“存续分立”方式进行了资产重组。其中，南京金榜为存续公司，新设立华府房地产开发有限公司（简称华府地产）。
分立完成后，公司将原对南京金榜的长期股权投资全部转为对华府地产的投资，该出资占华府地产的股权比例为35.323%。
6、转让公司控股子公司北京绿馨家园家居广场市场有限公司、北京绿兴家园家居建材市场有限公司股权
鉴于公司控股子公司北新科技发展有限公司（简称北新科技）和北京绿馨家园家居广场市场有限公司（简称绿馨家园）、北京绿兴家园家居建材市场有限公司（简称绿兴家园）同属经营建材、家居产品销售的公司，经公司总经理办公会讨论通过，公司已于2007年3月将持有的绿馨家园80%股权、绿兴家园96%股权转让给北新科技。
本次股权转让的价格，参考截止到2006年12月31日，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计的绿馨家园、绿兴家园净资产价值，以现金交易方式进行无溢价转让。
基于上述审计结果，绿馨家园经审计净资产值为人民币5,511,513.74元，80%股权对应价款为4,409,210.99元；绿兴家园经审计净资产值为人民币2,014,890.97元，96%股权对应价款为1,934,295.33元。因此，本次绿馨家园股权转让的总价款拟定为人民币4,409,210.99元，绿兴家园股权转让的总价款拟定为人民币1,934,295.33元。
公司此次内部结构调整，将进一步突出公司主业，有利于公司统一管理、节约成本、促进发展。
7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司2007年年度报告全文。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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（下转D37版）
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 曹江林 | 董事长 | 男 | 42 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 张毓强 | 副董事长、总经理 | 男 | 53 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | 12,211 | 12,211 | 0 | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 陈 雷 | 董事、副总经理 | 男 | 54 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | 11,520 | 9,520 | 卖出 | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 周森林 | 董事 | 男 | 46 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | 10,598 | 10,598 | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 常张利 | 董事 | 男 | 38 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 蔡国斌 | 董事、副总经理 | 男 | 40 | 2006年6月8日～ 2008年7月29日 | / | / | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 何光昶 | 独立董事 | 男 | 72 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 7.14 | / | / | / | / | 否 |
| 赵立华 | 独立董事 | 男 | 65 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 7.14 | / | / | / | / | 否 |
| 钱逢胜 | 独立董事 | 男 | 43 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 7.14 | / | / | / | / | 否 |
| 崔丽君 | 监事长 | 女 | 48 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | / | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 陈学安 | 监事 | 男 | 44 | 2006年6月8日～ 2008年7月29日 | / | / | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 徐家康 | 监事 | 男 | 62 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | 12,211 | 12,211 | / | 4.26 | / | / | / | / | 是 |
| 陈 雨 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 30 | 2007年3月14日～2008年7月29日 | / | / | / | 10.8 | / | / | / | / | 否 |
| 蔡慧敏 | 财务负责人 | 女 | 60 | 2005年7月29日～2008年7月29日 | / | 1,200 | 买入 | 14.4 | / | / | / | / | 否 |
| 合计 | / | / | / | / | / | / | / | / | |||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 产品 | ||||||
| 玻纤及制品 | 3,112,873,551.57 | 2,079,398,357.08 | 33.20 | 67.32 | 61.42 | 增加2.44个百分点 |
| 其他 | 87,993,885.02 | 61,102,504.51 | 30.56 | -51.25 | -38.40 | 减少5.98个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,696,569,197.73 | 86.45 |
| 国外 | 1,504,298,238.86 | 33.00 |
| 前五名供应商采购金额合计 | 531,891,435.81 | 占采购总额比重 | 34.23% |
| 前五名销售客户销售金额合计 | 964,046,283.94 | 占销售总额比重 | 30.12% |
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 变动率 | ||
| 金额 | 占总资产比重 | 金额 | 占总资产比重 | ||
| 交易性金融资产 | 11,004.34 | 1.29% | 2,043.09 | 0.37% | 0.92% |
| 应收账款 | 49,099.88 | 5.77% | 48,425.39 | 8.78% | -3.01% |
| 预付款项 | 65,317.50 | 7.68% | 12,792.07 | 2.32% | 5.36% |
| 存 货 | 26,325.07 | 3.10% | 29,927.44 | 5.42% | -2.32% |
| 长期股权投资 | 28,413.34 | 3.34% | 39,857.46 | 7.22% | -3.88% |
| 固定资产 | 461,317.89 | 54.24% | 326,091.43 | 59.10% | -4.86% |
| 在建工程 | 74,374.11 | 8.75% | 3,431.45 | 0.62% | 8.13% |
| 短期借款 | 222,180.10 | 26.12% | 163,200.00 | 29.58% | -3.46% |
| 应付帐款 | 134,870.54 | 15.86% | 30,402.39 | 5.51% | 10.35% |
| 长期借款 | 155,598.47 | 18.30% | 152,847.98 | 27.70% | -9.40% |
| 递延所得税负债 | 2,021.60 | 0.24% | 11.14 | 0.00% | 0.24% |
| 总 资 产 | 850,465.88 | —— | 551,750.32 | —— | —— |
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增长率 |
| 营业收入 | 320,086.74 | 204,099.58 | 56.83% |
| 营业利润 | 70,370.98 | 31,204.48 | 125.52% |
| 销售费用 | 7,675.35 | 6,922.46 | 10.88% |
| 管理费用 | 18,988.02 | 13,592.95 | 39.69% |
| 财务费用 | 15,904.20 | 11,765.11 | 35.18% |
| 公允价值变动损益 | 8,086.39 | 74.29 | 10784.72% |
| 所 得 税 | 10,401.88 | 8,204.78 | 26.78% |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目 | 1,674,923,400 | 2008年6月底前投产 | 尚未产生收益 |
| 年产4万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线及关键设备进口项目 | 488,643,700 | 2008年3月底前投产 | 尚未产生收益 |
| 年产14万吨无碱玻纤池窑拉丝生产线项目 | 1,750,087,000 | 2008年8月底前投产 | 尚未产生收益 |
| 年产6万吨中碱玻纤池窑拉丝生产线项目 | 611,781,000 | 2008年7月底前投产 | 尚未产生收益 |
| 合计 | / | / |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保对象 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保 期限 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 巨石九江 | 2006年1月6日 | 381,000,000.00 | 连带责任担保 | 1～5年 | 否 | 是 | |
| 巨石成都 | 2004年6月25日 | 627,250,000.00 | 连带责任担保 | 1～6年 | 否 | 是 | |
| 巨石攀登 | 2006年3月21日 | 325,000,000.00 | 连带责任担保 | 1～5年 | 否 | 是 | |
| 报告期内担保发生额合计 | 679,957,500.00 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 671,797,500.00 | ||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 376,270,000.00 | ||||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 376,270,000.00 | ||||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | |||||||
| 担保总额 | 1,048,067,500.00 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 83.49% | ||||||
| 其中： | |||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | — | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | — | ||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | 420,374,079.79 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | 420,374,079.79 | ||||||
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| GIBSON INTERPRISES INC | 销售货物和提供劳务 | 国家定价及市场价 | 293,813,149.76 | 9.18 |
| 中建材集团进出口公司 | 销售货物和提供劳务 | 国家定价及市场价 | 89,880,046.56 | 2.81 |
| 连云港中复连众复合材料集团有限公司 | 销售货物和提供劳务 | 国家定价及市场价 | 6,122,715.50 | 0.19 |
| 常州中新天马玻璃纤维制品有限公司 | 销售货物和提供劳务 | 国家定价及市场价 | 1,125,627.36 | 0.04 |
| 桐乡恒石纤维基业有限公司 | 销售货物和提供劳务 | 国家定价及市场价 | 110,956,410.91 | 3.47 |
| 桐乡市金石贵金属设备有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 国家定价及市场价 | 107,184,903.16 | 6.90 |
| 桐乡巨振矿业有限公司 | 销售货物和提供劳务、 | 国家定价及市场价 | 1,360,951.33 | 0.04 |
| 购买商品或接受劳务 | 国家定价及市场价 | 8,751,132.80 | 0.56 | |
| 桐乡磊石微粉有限公司 | 购买商品或接受劳务 | 国家定价及市场价 | 100,194,667.70 | 6.45 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 振石集团股份有限公司 | -335.64 | 251.14 | — | — |
| 巨石攀登电子基材有限公司 | -372.39 | — | — | — |
| 桐乡巨振矿业有限公司 | — | — | -160.85 | — |
| 桐乡磊石微粉有限公司 | — | — | -825.71 | — |
| 成都巨生矿业有限公司 | 200.00 | 200.00 | — | — |
| 珠江建材实业有限公司 | — | 221.39 | — | — |
| 山东烟台渤海有限公司 | — | 21.00 | — | — |
| 上海化建实业有限公司 | — | 93.99 | — | — |
| 中建材投资有限公司 | — | 174.50 | 42.88 | 42.88 |
| 深圳大鹏水泥有限公司 | -21.90 | 89.15 | — | — |
| 合计 | -529.93 | 1,051.17 | -943.68 | 42.88 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值（元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益（元） |
| 1 | 600550 | 天威保变 | 17,551,937.50 | 1,923,500 | 110,043,435.00 | 100 | 80,863,910.00 | |
| 期末持有的其他证券投资 | - | - | - | - | - | |||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 8,753,578.06 | |||
| 合计 | 17,551,937.50 | - | 110,043,435.00 | 100% | 89,617,488.06 | |||
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 包铁军 报告日期： 2008年3月3日 | |